Σύνταξη, έλεγχος, δημοσίευση και έγκριση των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων

ΥΠΟΣΗΜΕΙΩΣΕΙΣ

1. Σημειώνεται ότι χρειάζεται προσοχή στην ακριβή τήρηση των προθεσμιών αφού σύμφωνα με το άρθρο 63δ για κάθε εκπρόθεσμη υποβολή στη Διεύθυνση ΑΕ της οικείας Περιφέρειας στοιχείων της ΑΕ επιβάλλεται πρόστιμο 150 ?.

2. Όπου γίνεται αναφορά σε άρθρο χωρίς να ακολουθεί ο αριθμός του νόμου, νοείται ο ΚΝ 2190/1920 «Περί Ανωνύμων Εταιριών», όπως ισχύει.

3. Οι επιχειρήσεις που τηρούν βιβλία Γ κατηγορίας του ΚΒΣ (άρθρο 4 παρ. 2), επομένως και όλες οι ΑΕ ανεξαρτήτως ύψους ετήσιων εσόδων - υποχρεούνται από το νόμο να συντάσσουν ετήσιες οικονομικές καταστάσεις (εφεξής «ετήσιες Ο.Κ.»).

Οι Ετήσιες Ο.Κ. της ΑΕ περιλαμβάνουν: α) τον ισολογισμό, β) το λογαριασμό «αποτελέσματα χρήσεως», γ) τον «πίνακα διαθέσεως αποτελεσμάτων» και δ) το προσάρτημα. Οι ετήσιες Ο.Κ. συντάσσονται σύμφωνα με τα άρθρα 42α - 43α. Σημειώνεται ότι οι ΑΕ που είναι εισηγμένες στο Χρηματιστήριο, καθώς και οι ενοποιημένες σε αυτές επιχειρήσεις καταρτίζουν επιπροσθέτως: α) «Κατάσταση μεταβολών ιδίων κεφαλαίων» και β) «Κατάσταση ταμειακών όρων» (άρθρο 134 παρ. 1).

4. Η Έκθεση Διαχείρισης του ΔΣ, η οποία υποβάλλεται στην τακτική ΓΣ των μετόχων, περιέχει ανάλυση και πληροφόρηση πέραν από ότι παρέχουν οι ετήσιες Ο.Κ. Στην Έκθεση αυτή του ΔΣ αναλύεται όσο το δυνατόν διεξοδικότερα το περιεχόμενο των ετήσιων Ο.Κ., προς πλήρη ενημέρωση των ενδιαφερομένων προσώπων και περιέχεται σαφής εικόνα της εξέλιξης και των επιδόσεων των δραστηριοτήτων της εταιρίας και της θέσης της, καθώς και περιγραφή των κυριότερων κινδύνων και αβεβαιοτήτων που αντιμετωπίζει. Επιπλέον, στην Έκθεση Διαχείρισης αναφέρονται: α) κάθε σημαντικό γεγονός που συνέβη από τη λήξη της χρήσης μέχρι την ημέρα υποβολής της έκθεσης, β) η προβλεπόμενη εξέλιξη της εταιρίας, γ) οι δραστηριότητες στον τομέα ερευνών και ανάπτυξης και δ) η ύπαρξη υποκαταστημάτων της εταιρίας.

5. Η πρόσκληση ΔΣ αναφέρει τον τόπο και τον χρόνο συνεδρίασης καθώς και τους μετόχους που έχουν δικαίωμα συμμετοχής και τα θέματα της ημερήσιας διάταξης. Το ΔΣ οφείλει να συνεδριάζει στην έδρα της εταιρίας (άρθρο 20 παρ. 1). Πάντως, το ΔΣ συνεδριάζει έγκυρα και εκτός της έδρας του όταν παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται όλα τα μέλη του και κανένα δεν αντιλέγει (άρθρο 20 παρ. 3). Μπορεί, τέλος, να συνεδριάζει και με τηλεδιάσκεψη εάν προβλέπεται στο καταστατικό ή συναινούν όλα τα μέλη (άρθρο 20 παρ. 3α).

Τα θέματα ημερήσιας διάταξης είναι τα εξής: 1) Υποβολή και έγκριση των ετήσιων Ο.Κ. της χρήσης και ορισμός των προσώπων που θα υπογράψουν τις Ετήσιες Ο.Κ.

2) Υποβολή και έγκριση της έκθεσης διαχείρισης του Διοικητικού Συμβουλίου επί των ετήσιων Ο.Κ. της χρήσης.

3) Πρόσκληση Τακτικής ΓΣ. Προς αποφυγή περιττών δημοσιεύσεων ενδείκνυται στην πρόσκληση να ορίζεται και η επαναληπτική ΓΣ σε περίπτωση που δεν επιτευχθεί απαρτία (άρθρο 29 παρ. 2). Τα θέματα ημερήσιας διάταξης της Τακτική ΓΣ που θα αναφέρονται στην πρόσκληση είναι τα ακόλουθα:

α) υποβολή και έγκριση ετήσιων Ο.Κ. καθώς και της σχετικής έκθεσης διαχείρισης του ΔΣ και των ελεγκτών,

β) απαλλαγή των μελών του ΔΣ και των ελεγκτών από κάθε ευθύνη αποζημίωσης για τη χρήση,

γ) εκλογή ελεγκτών για την επόμενη χρήση και καθορισμός της αμοιβής τους. Εκλογή τακτικών και αναπληρωματικών ελεγκτών και για την περίπτωση που είναι ορκωτοί ενός τακτικού και ενός αναπληρωματικού για την επόμενη χρήση υπό την προϋπόθεση ότι υφίσταται νόμιμη υποχρέωση (βλ. άρθρα 36, 36α και 42α ΚΝ 2190/1920). Σημειώνεται ότι προαιρετικά, ακόμα και αν δεν υφίσταται νόμιμη υποχρέωση, μπορούν να ορισθούν ελεγκτές,

δ) έγκριση αμοιβών των μελών ΔΣ.

6. Απαρτία υπάρχει όταν κατά τη συνεδρίαση του ΔΣ παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται οι μισοί συν ένα μέλος αυτού, ενώ ουδέποτε ο αριθμός των παριστάμενων συμβούλων δεν δύναται να είναι μικρότερος των 3. Οι αποφάσεις του ΔΣ λαμβάνονται έγκυρα με απόλυτη πλειοψηφία των παρόντων και αντιπροσωπευμένων μελών (άρθρο 21). Η μη τήρηση έγγραφου τύπου πρακτικού απόφασης ΔΣ δεν επιφέρει ακυρότητα (βλ. ΑΠ 286/1980 ΕΕμπΔ 1980,601). Τέλος, η κατάρτιση και η υπογραφή πρακτικού από όλα τα μέλη του ΔΣ ή τους αντιπροσώπους τους ισοδυναμεί με απόφαση ΔΣ, ακόμα και αν δεν έχει προηγηθεί συνεδρίαση (άρθρο 21 παρ. 5).

7. Οι ετήσιες Ο.Κ. προτού εγκριθούν από τη ΓΣ πρέπει να έχουν υπογραφεί από 3 τουλάχιστον διαφορετικά πρόσωπα σύμφωνα με την ως άνω απόφαση του ΔΣ περί ορισμού προσώπων που θα υπογράψουν. Τα πρόσωπα αυτά είναι τα εξής: α) ο πρόεδρος του ΔΣ ή ο αναπληρωτής του, β) ο Διευθύνων Σύμβουλος και γ) ο υπεύθυνος για τη διεύθυνση του λογιστηρίου. Σε περίπτωση διαφωνίας οφείλουν να εκθέσουν εγγράφως τις αντιρρήσεις τους στη ΓΣ.

8. Η συνεδρίαση του ΔΣ και η υπογραφή των ετήσιων Ο.Κ. χρονολογικά τοποθετείται μεταξύ της ημερομηνίας περάτωσης της σύνταξης των Ο.Κ. και της ημερομηνίας υποβολής στην αρμόδια ΔΟΥ της δήλωσης φορολογίας εισοδήματος, η οποία υποβάλλεται μέχρι τη 10η ημέρα του 5ου μήνα από την ημερομηνία λήξης της εταιρικής χρήσης, για τα εισοδήματα που απέκτησαν μέσα σε αυτήν (άρθρο 107 παρ. 1 Ν 2238/1994). Δηλαδή ανάλογα εάν η εταιρική χρήση λήγει 31/12 ή 30/06, η ημερομηνία υποβολής δήλωσης είναι 10/5 και 10/11 αντίστοιχα.

9. Με το άρθρο 45 του Ν 3604/2007 αντικαταστάθηκε το άρθρο 36α με σκοπό να περιορισθεί η υποχρέωση ελέγχου μόνο στις αναγκαίες περιπτώσεις και να μην καταλαμβάνει «μικρές» ανώνυμες εταιρίες. Ο κανόνας που τίθεται πλέον είναι ότι οι ελεγκτές διορίζονται μόνο όπου απαιτεί ο νόμος. Στις υπόλοιπες περιπτώσεις δεν υπάρχει τέτοια υποχρέωση. Συγκεκριμένα:

Όσες εταιρίες έχουν ετήσιο κύκλο εργασιών κάτω των 1.000.000 ευρώ, δεν έχουν υποχρέωση οποιουδήποτε ελέγχου. Σημειώνεται ότι προαιρετικά, ακόμα και αν δεν υφίσταται νόμιμη υποχρέωση, μπορούν να ελεγχθούν οι ετήσιες Ο.Κ. από ελεγκτές.

Όσες εταιρίες έχουν ετήσιο κύκλο εργασιών πάνω από το ποσό αυτό που όμως δεν υπερβαίνει τα αριθμητικά όρια του άρθρου 42α παρ. 6, ελέγχονται υποχρεωτικά είτε από έναν ορκωτό ελεγκτή είτε από 2 τουλάχιστον (μη ορκωτούς) ελεγκτές (βλ. και ΠΔ 475/1991).

Τέλος, όσες εταιρίες υπερβαίνουν τα αριθμητικά όρια του άρθρου 42α παρ. 6, πρέπει οι ετήσιες Ο.Κ. για να εγκριθούν έγκυρα από τη ΓΣ, να έχουν ελεγχθεί πρώτα από ελεγκτές του Σώματος Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 36 παρ. 1. Στην περίπτωση αυτή συντάσσεται Πιστοποιητικό Ελέγχου το οποίο δημοσιεύεται μαζί με τις ετήσιες Ο.Κ.

10. Η δημοσίευση γίνεται όπως ορίζει η διάταξη του άρθρου 43β παρ. 5, στις εφημερίδες και τα έντυπα που ορίζει το άρθρο 26 παρ. 2 (μία πολιτική, μία οικονομική και μία τοπική εφημερίδα). Ειδικότερα, τα στοιχεία που δημοσιεύονται στο τύπο και στο ΦΕΚ είναι τα εξής:

1. Ο ισολογισμός της εταιρίας,

2. ο λογαριασμός «αποτελέσματα χρήσεως»,

3. ο «πίνακας διαθέσεως αποτελεσμάτων» και

4. το πιστοποιητικό ελέγχου, μόνο για τις εταιρίες που ελέγχονται από ορκωτούς ελεγκτές.

11. Για τον υπολογισμό των 20 ημερών συνυπολογίζονται και οι εξαιρετέες ημέρες, ενώ η ημέρα δημοσίευσης και η ημέρα συνεδρίασης της ΓΣ δεν υπολογίζονται (άρθρο 26 παρ. 1).

12. Η πρόσκληση δημοσιεύεται σε μία πολιτική, μία ημερήσια οικονομική και μία τοπική εφημερίδα (άρθρο 26 παρ. 2). Σύμφωνα με το άρθρο 26 παρ. 2α, όπως αυτό τροποποιήθηκε με το άρθρο 35 Ν 3604/2007, μόνο για τις εταιρίες με μετοχές μη εισηγμένες σε χρηματιστήριο, ισχύουν και οι εξής απλούστερες διαδικασίες: α) δημοσίευση της πρόσκλησης σε ημερήσια πολιτική ή οικονομική εφημερίδα ή β) αντικατάσταση της προαναφερόμενης δημοσίευσης με κοινοποίηση με δικαστικό επιμελητή ή με συστημένη επιστολή ή με ειδοποίηση μέσω e-mail.

13. Στην πράξης υποβάλλονται στη Διεύθυνση ΑΕ της οικείας Περιφέρειας τα εξής:

1. Τρία αντίγραφα των ετήσιων Ο.Κ., νόμιμα επικυρωμένα.

2. Το προσάρτημα των ετήσιων Ο.Κ., νόμιμα επικυρωμένο.

3. Επικυρωμένο αντίγραφο του πρακτικού του ΔΣ για την έγκριση των ετήσιων Ο.Κ. και τη σύγκληση ΓΣ.

4. Επικυρωμένο αντίγραφο της έκθεσης διαχείρισης του ΔΣ προς τη ΓΣ για τη χρήση που έληξε.

5. Επικυρωμένο αντίγραφο της έκθεσης των ελεγκτών προς τη ΓΣ για τη χρήση που έληξε.

6. Τα φύλλα της πολιτικής - οικονομικής - τοπικής εφημερίδας που περιέχουν τη δημοσίευση του ισολογισμού της εταιρίας, του λογαριασμού αποτελεσμάτων χρήσεως, του πίνακα διαθέσεως αποτελεσμάτων μαζί με το σχετικό πιστοποιητικό ελέγχου (αν έχει προηγηθεί - υφίσταται έλεγχος από ορκωτούς ελεγκτές).

7. Επικυρωμένο αντίγραφο της πρόσκλησης των μετόχων στην τακτική ΓΣ με τα θέματα της ημερήσιας διάταξης.

8. Τα φύλλα της πολιτικής - οικονομικής - τοπικής εφημερίδας που περιέχουν την πρόσκληση των μετόχων στη ΓΣ.

9. Διπλότυπο είσπραξης Δημοσίου Ταμείου και ΤΑΠΕΤ για τη δημοσίευση των Ο.Κ. στο ΦΕΚ (αξία ΤΑΠΕΤ: 544,67 ?).

10. Διπλότυπο είσπραξης Δημοσίου Ταμείου και ΤΑΠΕΤ για τη δημοσίευση στο ΦΕΚ της πρόσκλησης των μετόχων στη ΓΣ (αξία ΤΑΠΕΤ: 289,72 ?).

14. Η δημοσίευση στο ΦΕΚ γίνεται μεν με επιμέλεια της Διεύθυνσης ΑΕ της οικείας Περιφέρειας, με δαπάνες όμως της εταιρίας (άρθρο 7β εδ. β'). Αυτό σημαίνει ότι η εταιρία πρέπει να έχει καταβάλει σε Δημόσιο Ταμείο το σχετικό παράβολο πλέον εισφοράς ΤΑΠΕΤ και να έχει υποβάλει το σχετικό διπλότυπο στη Διεύθυνση ΑΕ της οικείας Περιφέρειας.

15. Σημειώνεται ότι, σύμφωνα με το άρθρο 39 παρ. 4, με αίτηση οποιουδήποτε μετόχου, που υποβάλλεται στην εταιρία πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη γενική συνέλευση, το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη γενική συνέλευση τις αιτούμενες συγκεκριμένες πληροφορίες για τις υποθέσεις της εταιρίας, στο μέτρο που αυτές είναι χρήσιμες για την πραγματική εκτίμηση των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης.

16. Για τον υπολογισμό της πενθήμερης προθεσμίας δεν συνυπολογίζεται η ημέρα κατάθεσης.

17. Η τακτική ΓΣ συνέρχεται υποχρεωτικά τουλάχιστον μία φορά κάθε εταιρική χρήση και εντός 6 μηνών το πολύ από τη λήξη της χρήσης.

18. Στη Διεύθυνση ΑΕ της οικείας Περιφέρειας υποβάλλονται εντός 20 ημερών από της εγκρίσεως των οικονομικών καταστάσεων από την τακτική ΓΣ:

1. Επικυρωμένο αντίγραφο του Πρακτικού της ΓΣ,

2. αντιτύπου των εγκεκριμένων οικονομικών καταστάσεων.

3. Διπλότυπο είσπραξης Δημοσίου Ταμείου και ΤΑΠΕΤ για τη δημοσίευση της εκλογής ελεγκτών στο ΦΕΚ (αξία ΤΑΠΕΤ: 289,72 ?)

4. Ανακοίνωση σε 3 αντίγραφα για δημοσίευση στο ΦΕΚ της εκλογής ελεγκτών.

Η μη τήρηση της εν λόγω υποχρέωσης δεν θίγει το κύρος των αποφάσεων της ΓΣ, αλλά έχει σημασία για την έναρξη, τήρηση και υπολογισμό των διατάξεων των άρθρων 35α παρ. 2 και 35γ παρ. 2.

Σημειώνεται ότι σε περίπτωση που η ΓΣ προβεί σε τροποποιήσεις των ετήσιων Ο.Κ., οι τροποποιήσεις αυτές υποβάλλονται, σύμφωνα με το άρθρο 7β παρ. 1β, στη Διεύθυνση ΑΕ της οικείας Περιφέρειας μέσα σε 20 ημέρες από τη συνεδρίαση της ΓΣ και εν συνεχεία δημοσιεύονται στο ΦΕΚ (τεύχος ΑΕ-ΕΠΕ).

19. Το σχετικό ΦΕΚ που θα δημοσιευτεί υποβάλλεται από την εταιρία όταν αυτό κυκλοφορήσει, στη Διεύθυνση ΑΕ της οικείας Περιφέρειας.

Σπύρος Γ. Αλεξανδρής, Δικηγόρος LL.M.
Μαντώ Χαρίτου, Δικηγόρος,
αντιστοίχως συνεταίρος
και συνεργάτης της δικ. εταιρίας
«ΜΠΑΧΑΣ, ΓΡΑΜΜΑΤΙΔΗΣ & ΣΥΝΕΤΑΙΡΟΙ»