Η ΕΙΣΗΓΜΕΝΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ
- Διαδικασία και προϋποθέσεις εισαγωγής
- Οργάνωση και Λειτουργία
- Εταιρική διακυβέρνηση
- Υποχρεώσεις πληροφόρησης
- Κατάχρηση Αγοράς
- Δημόσια πρόταση
- Έξοδος - Διαγραφή
- Συγγραφέας: Δ. Αυγητίδης
- Έκδοση: 6081
- Σελίδες: 304
€42 Φυσικά πρόσωπα
€42 Νομικά πρόσωπα
Περιγραφή
Αφορμή για την παρούσα δεύτερη έκδοση αποτέλεσε οι σημαντικότερες νομοθετικές αλλαγές που προήλθαν από το χώρο της κεφαλαιαγοράς, αλλά από το χώρο των εταιριών. Ο Ν 3884/2010 που ενσωμάτωσε την κοινοτική Οδηγία 2007/36/ΕΚ για την άσκηση δικαιωμάτων από μετόχους εισηγμένων ανωνύμων εταιριών ήταν η σημαντικότερη τέτοια τροποποίηση. Δεν έλειψαν, όμως, και παρεμβάσεις του νομοθέτη της κεφαλαιαγοράς, ιδίως στη ρύθμιση των προϋποθέσεων εισαγωγής και των υποχρεώσεων πληροφόρησης των εισηγμένων εταιριών, με τροποποιήσεις στο Ν 3401/2005 και στο Ν 3556/2007, με τις οποίες ενσωματώθηκαν οι ρυθμίσεις της Οδηγίας 2010/73/ΕΕ. Στόχος των τροποποιήσεων είναι η ελάττωση του κόστους διατήρησης μετοχών σε οργανωμένες αγορές, ενόψει των συνθηκών γενικότερης οικονομικής ύφεσης που δεν μπορούσαν παρά να έχουν αρνητικότατο αντίκτυπο και στην κεφαλαιαγορά.
Το έργο για την Εισηγμένη Ανώνυμη Εταιρία αποτελείται από 4 Μέρη: Η εισαγωγή μετοχών στην αγορά αξιών του Χ.Α., Η οργάνωση και λειτουργία των εισηγμένων εταιριών, Υποχρεώσεις εισηγμένων εταιριών και συνδεόμενων προσώπων και Έξοδος από το Χρηματιστήριο. Ειδικότερα, μετά την Εισαγωγή (Κεφαλαιαγορά και Ανώνυμη Εταιρία) όπου παρουσιάζεται η σχέση ΑΕ και Χρηματιστηρίου, αναλύονται η διαδικασία, οι προϋποθέσεις αλλά και οι συνέπειες εισαγωγής της ΑΕ στο Χρηματιστήριο, η εταιρική διακυβέρνηση, οι υποχρεώσεις πληροφόρησης, διαφάνειας, υποβολής δημόσιας πρότασης και εξαγοράς καθώς και οι συνέπειες διαγραφής των μετοχών και αναστολής των διαπραγματεύσεων. Συμπληρώνεται από Παράρτημα Νομοθεσίας (εθνικής-κοινοτικής), βιβλιογραφίας (ελληνικής-αλλοδαπής) και αλφαβητικό ευρετήριο. Πρόκειται για ένα εύχρηστο, πλήρες και ενημερωμένο βοήθημα εργασίας για δικηγόρους, νομικούς συμβούλους, συμβούλους επιχειρήσεων, εταιρίες αλλά και για κάθε ενασχολούμενο με το Χρηματιστήριο.
Σχετικά έργα
Δείτε ακόμα
Περιεχόμενα
ΠΡΟΛΟΓΟΣ Β' ΕΚΔΟΣΗΣ | Σελ. IX |
ΠΡΟΛΟΓΟΣ Α' ΕΚΔΟΣΗΣ | Σελ. X |
ΠΙΝΑΚΑΣ ΣΥΝΤΟΜΟΓΡΑΦΙΩΝ | Σελ. XIII |
ΕΙΣΑΓΩΓΗ | |
ΚΕΦΑΛΑΙΑΓΟΡΑ ΚΑΙ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ | |
I. Η σχέση μεταξύ ανώνυμης εταιρίας και χρηματιστηρίου | Σελ. 1 |
ΙΙ. Η ανώνυμη εταιρία στο ελληνικό χρηματιστήριο | Σελ. 3 |
Α. Οι πρώτες ρυθμίσεις για τη διαπραγμάτευση μετοχών | Σελ. 3 |
Β. Η νομοθετική εξέλιξη | Σελ. 5 |
Γ. Η σύγχρονη προσέγγιση | Σελ. 7 |
1. Στο δίκαιο κεφαλαιαγοράς | Σελ. 7 |
2. Στο εταιρικό δίκαιο | Σελ. 10 |
3. Το ειδικό δίκαιο της εισηγμένης ανώνυμης εταιρίας | Σελ. 13 |
ΜΕΡΟΣ ΠΡΩΤΟ | |
Η EΙΣΑΓΩΓΗ ΜΕΤΟΧΩΝ ΣΤΗΝ ΑΓΟΡΑ ΑΞΙΩΝ ΤΟΥ ΧΑ | |
ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΠΡΩΤΟ | |
ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΕΙΣΑΓΩΓΗΣ | |
I. Το χρηματιστήριο ως δευτερογενής αγορά κεφαλαίου | Σελ. 17 |
A. Σκοπός εισαγωγής | Σελ. 17 |
Β. Από τα χρηματιστήρια στις οργανωμένες αγορές και στα πολυμερή συστήματα διαπραγμάτευσης | Σελ. 19 |
1. Οργανωμένες αγορές | Σελ. 19 |
2. Εξωχρηματιστηριακές αγορές | Σελ. 22 |
3. Πολυμερή συστήματα διαπραγμάτευσης | Σελ. 23 |
IΙ. Η εισαγωγή μετοχών στην Αγορά Αξιών του Χρηματιστηρίου Αθηνών | Σελ. 25 |
A. Διαδικασία εισαγωγής | Σελ. 27 |
1. Απόφαση εισαγωγής | Σελ. 27 |
2. Κατηγοριοποίηση | Σελ. 31 |
3. Ιδιαίτερα η δημοσίευση ενημερωτικού δελτίου | Σελ. 35 |
i. Η ρύθμιση | Σελ. 35 |
ii. Η υποχρέωση σύμπραξης Αναδόχου ή Συμβούλου | Σελ. 42 |
iii. Kαθορισμός τιμής | Σελ. 45 |
Β. Προϋποθέσεις ευθύνης Αναδόχου και άλλων προσώπων υπεύθυνων για το ενημερωτικό δελτίο | Σελ. 46 |
1. Ενημερωτικό δελτίο | Σελ. 48 |
2. Απόκτηση μετοχών | Σελ. 48 |
3. Πλημμέλεια του ενημερωτικού δελτίου | Σελ. 48 |
4. Υπαιτιότητα | Σελ. 49 |
5. Ζημία | Σελ. 50 |
6. Αιτιώδης συνάφεια | Σελ. 51 |
7. Παραγραφή | Σελ. 51 |
8. Κανονισμός αναδοχών | Σελ. 51 |
ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΔΕΥΤΕΡΟ | |
ΠΡΟΫΠΟΘΕΣΕΙΣ ΕΙΣΑΓΩΓΗΣ | |
Ι. Το καθεστώς των προϋποθέσεων εισαγωγής στο ΧΑ | Σελ. 55 |
Α. Προϋποθέσεις σχετικές με την εταιρία | Σελ. 56 |
1. Νομιμότητα | Σελ. 56 |
2. Ελάχιστο μέγεθος | Σελ. 56 |
3. Διάρκεια της εταιρίας | Σελ. 56 |
4. Κερδοφορία | Σελ. 57 |
5. Φορολογικός έλεγχος | Σελ. 58 |
6. Εφαρμογή αρχών εταιρικής διακυβέρνησης | Σελ. 58 |
Β. Προϋποθέσεις σχετικές με τις μετοχές που αποτελούν αντικείμενο της αίτησης | Σελ. 59 |
1. Νομιμότητα | Σελ. 59 |
2. Ελεύθερη διαπραγματευσιμότητα | Σελ. 59 |
3. Απαγόρευση μεταβίβασης μετοχών | Σελ. 60 |
4. Επαρκής διασπορά | Σελ. 61 |
5. Δημόσια εγγραφή | Σελ. 63 |
6. Αποπληρωμή μετοχών | Σελ. 65 |
7. Δημιουργία Ομίλου | Σελ. 65 |
8. Διοικητικές προϋποθέσεις | Σελ. 65 |
II. Εισαγωγή μετοχών στην Εναλλακτική Αγορά (ΕΝ.Α.) | Σελ. 67 |
Α. Η ΕΝ.Α | Σελ. 67 |
Β. Προϋποθέσεις εισαγωγής μετοχών στην ΕΝ.Α. | Σελ. 69 |
1. Νομική κατάσταση | Σελ. 69 |
2. Διαπραγματευσιμότητα και άυλη μορφή | Σελ. 69 |
3. Καθαρή θέση | Σελ. 69 |
4. Οικονομικές καταστάσεις | Σελ. 69 |
5. Φορολογικός έλεγχος | Σελ. 70 |
6. Ζημίες | Σελ. 70 |
7. Δέσμευση μετοχών | Σελ. 70 |
8. Διασπορά | Σελ. 70 |
9. Σύμβουλος | Σελ. 70 |
10. Καταλληλότητα | Σελ. 71 |
11. Ενημερωτικό δελτίο - Πληροφοριακό έγγραφο | Σελ. 71 |
ΜΕΡΟΣ ΔΕΥΤΕΡΟ | |
Η ΟΡΓΑΝΩΣΗ ΚΑΙ ΛΕΙΤΟΥΡΓΙΑ ΤΩΝ ΕΙΣΗΓΜΕΝΩΝ ΕΤΑΙΡΙΩΝ | |
ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΤΡΙΤΟ | |
Η «ΕΙΣΗΓΜΕΝΗ» ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΣΤΟΝ ΚΝ 2190/1920 | |
Ι. Συνέπειες εισαγωγής | Σελ. 75 |
Α. Ο σκοπός της προστασίας του μετόχου - επενδυτή | Σελ. 75 |
Β. Ρυθμίσεις εταιρικού δικαίου | Σελ. 77 |
1. Εποπτεία | Σελ. 78 |
2. Μητρώο | Σελ. 81 |
3. Δημόσια εγγραφή | Σελ. 81 |
4. Κεφάλαιο | Σελ. 83 |
5. Μετοχές | Σελ. 84 |
i. 'Αυλη μορφή | Σελ. 84 |
ii. Δέσμευση ονομαστικών μετοχών | Σελ. 88 |
6. Διοικητικό συμβούλιο | Σελ. 89 |
i. Πρόσκληση | Σελ. 89 |
ii. Ασυμβίβαστα | Σελ. 90 |
iii. Συμβάσεις της εταιρίας με μέλη διοικητικού συμβουλίου | Σελ. 90 |
7. Γενική συνέλευση | Σελ. 91 |
i. Ρυθμίσεις του Ν 3884/2010 | Σελ. 91 |
ii. 'Αλλες ρυθμίσεις | Σελ. 97 |
(αα) Σύγκληση | Σελ. 97 |
(ββ) Πρόσκληση | Σελ. 98 |
(γγ) Αποφάσεις | Σελ. 98 |
(δδ) Απόκτηση ιδίων μετοχών | Σελ. 99 |
(εε) Απόφαση διαγραφής | Σελ. 100 |
8. Τακτικός έλεγχος | Σελ. 100 |
9. Έκτακτος έλεγχος | Σελ. 101 |
10. Οικονομικές καταστάσεις | Σελ. 102 |
11. Εφαρμογή των Διεθνών Λογιστικών Προτύπων | Σελ. 106 |
12. Λύση | Σελ. 109 |
13. Εξαγορά μετοχών | Σελ. 110 |
ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΤΕΤΑΡΤΟ | |
ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗ | |
I. Ρυθμίσεις | Σελ. 113 |
Α. Διοικητικό Συμβούλιο | Σελ. 115 |
1. Σύνθεση | Σελ. 115 |
2. Υποχρεώσεις μελών διοικητικού συμβουλίου | Σελ. 118 |
i. Υποχρέωση ενίσχυσης της αξίας και προάσπισης του εταιρικού συμφέροντος | Σελ. 118 |
ii. 'Αλλες υποχρεώσεις | Σελ. 121 |
Β. Κεφάλαιο | Σελ. 121 |
Γ. Οργανωτικές ρυθμίσεις | Σελ. 122 |
1. Εσωτερικός Κανονισμός Λειτουργίας | Σελ. 123 |
2. Εσωτερικός έλεγχος | Σελ. 124 |
3. Υπηρεσία εξυπηρέτησης μετόχων | Σελ. 126 |
4. Υπηρεσία εταιρικών ανακοινώσεων | Σελ. 127 |
Δ. Δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης | Σελ. 127 |
ΙΙ. Αξιολόγηση | Σελ. 129 |
ΜΕΡΟΣ ΤΡΙΤΟ | |
ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ ΕΙΣΗΓΜΕΝΩΝ ΕΤΑΙΡΙΩΝ ΚΑΙ ΣΥΝΔΕΟΜΕΝΩΝ ΠΡΟΣΩΠΩΝ | |
ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΠΕΜΠΤΟ | |
ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΗΣΗΣ ΚΑΙ ΔΙΑΦΑΝΕΙΑΣ | |
Ι. Εισαγωγή | Σελ. 133 |
ΙΙ. Υποχρεώσεις πληροφόρησης εισηγμένων εταιριών | Σελ. 136 |
A. Η ισότιμη μεταχείριση των μετόχων | Σελ. 137 |
Β. Τακτική και έκτακτη πληροφόρηση | Σελ. 140 |
1. Βασική τακτική πληροφόρηση | Σελ. 141 |
2. Πρόσθετη τακτική πληροφόρηση | Σελ. 143 |
3. Έκτακτη πληροφόρηση | Σελ. 144 |
i. Συμπλήρωμα του ενημερωτικού δελτίου | Σελ. 144 |
ii. Προνομιακές πληροφορίες | Σελ. 145 |
iii. Υποχρεώσεις έκτακτης ενημέρωσης με βάση τον Κανονισμό του ΧΑ | Σελ. 150 |
iv. Σχολιασμός δημοσιευμάτων | Σελ. 154 |
ΙΙΙ. Υποχρεώσεις γνωστοποίησης συναλλαγών | Σελ. 156 |
A. Υποχρέωση γνωστοποίησης μεταβολής συμμετοχών | Σελ. 156 |
Β. Υποχρέωση γνωστοποίησης συναλλαγών διευθυντικών στελεχών | Σελ. 159 |
ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΕΚΤΟ | |
Η ΚΑΤΑΧΡΗΣΗ ΑΓΟΡΑΣ | |
Ι. Εισαγωγή | Σελ. 161 |
ΙΙ. Οι ρυθμίσεις του Ν 3340/2005 | Σελ. 164 |
Α. Η απαγόρευση κατάχρησης προνομιακών πληροφοριών | Σελ. 165 |
1. Αντικειμενικές και υποκειμενικές προϋποθέσεις της απαγόρευσης | Σελ. 165 |
i. Πρωτογενείς κάτοχοι προνομιακών πληροφοριών | Σελ. 166 |
ii. Δευτερογενείς κάτοχοι προνομιακών πληροφοριών | Σελ. 171 |
iii. Η έννοια της προνομιακής πληροφορίας | Σελ. 172 |
2. Εξαιρέσεις | Σελ. 179 |
Β. Η απαγόρευση χειραγώγησης της αγοράς | Σελ. 182 |
1. Χειραγώγηση μέσω συναλλαγών | Σελ. 184 |
2. Χειραγώγηση μέσω διάδοσης πληροφοριών | Σελ. 189 |
3. Εξαιρέσεις | Σελ. 192 |
Γ. Κυρώσεις | Σελ. 193 |
1. Διοικητικές | Σελ. 193 |
2. Ποινικές | Σελ. 198 |
i. Για την κατάχρηση προνομιακών πληροφοριών | Σελ. 198 |
ii. Για την χειραγώγηση της αγοράς | Σελ. 199 |
3. Αξιώσεις αποζημίωσης | Σελ. 201 |
ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΕΒΔΟΜΟ | |
ΥΠΟΧΡΕΩΣΗ ΥΠΟΒΟΛΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ - ΥΠΟΧΡΕΩΣΗ ΕΞΑΓΟΡΑΣ | |
I. Δημόσιες προτάσεις | Σελ. 205 |
A. Η κεφαλαιαγορά ως αγορά εταιρικού ελέγχου | Σελ. 205 |
Β. Απόκτηση εταιρικού ελέγχου | Σελ. 205 |
Γ. Το «υπερτίμημα» απόκτησης του ελέγχου | Σελ. 206 |
II. Η ρύθμιση | Σελ. 208 |
Α. Η Οδηγία 2004/25/ΕΚ | Σελ. 208 |
1. Η ιστορία της Οδηγίας | Σελ. 209 |
2. Βασικές έννοιες | Σελ. 210 |
i. Ορισμός | Σελ. 210 |
ii. Προαιρετικές και υποχρεωτικές προτάσεις | Σελ. 212 |
iii. Ρυθμίσεις και για τα δύο είδη προτάσεων | Σελ. 212 |
iv. Υποχρεωτική δημόσια πρόταση | Σελ. 214 |
v. Ο κανόνας εξουδετέρωσης των μέτρων αμύνης («breakthrough rule») | Σελ. 217 |
vi. Δικαίωμα εξαγοράς και δικαίωμα εξόδου | Σελ. 218 |
Β. Η ελληνική ρύθμιση των δημόσιων προτάσεων | Σελ. 220 |
1. Προαιρετικές δημόσιες προτάσεις | Σελ. 220 |
2. Διαδικασία των δημοσίων προτάσεων | Σελ. 221 |
3. Η ρύθμιση των υποχρεωτικών δημόσιων προτάσεων | Σελ. 225 |
i. Η υποχρέωση | Σελ. 225 |
ii. Πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα | Σελ. 226 |
iii. Οι εξαιρέσεις | Σελ. 229 |
iv. Το αντάλλαγμα | Σελ. 232 |
Γ. Δικαίωμα εξαγοράς και δικαίωμα εξόδου | Σελ. 235 |
ΜΕΡΟΣ ΤΕΤΑΡΤΟ | |
ΕΞΟΔΟΣ ΑΠΟ ΤΟ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΟ | |
ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΟΓΔΟΟ | |
ΔΙΑΓΡΑΦΗ - ΑΝΑΣΤΟΛΗ | |
Ι. Ο μέτοχος - επενδυτής | Σελ. 241 |
Α. Οι μέτοχοι στις εισηγμένες εταιρίες | Σελ. 241 |
Β. Σημασία διατήρησης των μετοχών στην οργανωμένη αγορά | Σελ. 243 |
ΙΙ. Η διαγραφή μετοχών | Σελ. 246 |
Α. Η διαγραφή στο κοινοτικό δίκαιο | Σελ. 246 |
Β. Η διαγραφή στο ελληνικό δίκαιο | Σελ. 247 |
1. Η διαγραφή ως κυρωτικό μέτρο | Σελ. 248 |
i. Διαγραφή από το ΧΑ | Σελ. 248 |
ii. Διαγραφή από την ΕΚ | Σελ. 249 |
2. Η διαγραφή με απόφαση της εκδότριας εταιρίας (Hot delisting) | Σελ. 252 |
i. Απόφαση γενικής συνέλευσης | Σελ. 253 |
ii. Τρόποι απόκτησης του 95% | Σελ. 254 |
iii. Η απόφαση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς | Σελ. 256 |
3. Η διαγραφή ως έμμεσο αποτέλεσμα τέλεσης εταιρικής πράξης (cold delisting) | Σελ. 257 |
ΙΙΙ. Αναστολή διαπραγμάτευσης | Σελ. 260 |
Α. Η απόφαση για την αναστολή | Σελ. 261 |
1. Λόγοι αναστολής διαπραγμάτευσης | Σελ. 263 |
i. Έλλειψη διασφάλισης ή προσωρινή απειλή της ομαλής λειτουργίας της αγοράς | Σελ. 263 |
ii. Η προστασία των επενδυτών | Σελ. 264 |
B. Συνέπειες της αναστολής διαπραγμάτευσης | Σελ. 265 |
1. Συνέπειες ως προς τα πρόσωπα | Σελ. 265 |
2. Συνέπειες ως προς τις συναλλαγές | Σελ. 265 |
3. Ως προς τις υποχρεώσεις των εκδοτριών εταιριών | Σελ. 267 |
ΑΝΤΙ ΕΠΙΛΟΓΟΥ | Σελ. 269 |
ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ ΒΑΣΙΚΗΣ ΝΟΜΟΘΕΣΙΑΣ | Σελ. 271 |
ΒΙΒΛΙΟΓΡΑΦΙΑ | |
Ελληνική | Σελ. 283 |
Αλλοδαπή | Σελ. 296 |
ΑΛΦΑΒΗΤΙΚΟ ΕΥΡΕΤΗΡΙΟ | Σελ. 299 |