Απορρόφηση ΟΕ από άλλη ΟΕ

Μπορεί να γίνει απορρόφηση μιας ΟΕ από μια άλλη ΟΕ στις οποίες συμμετέχουν οι ίδιοι εταίροι, με τα ίδια ποσοστά συμμετοχής και τηρούν και οι δύο εταιρείες βιβλία β κατηγορίας, χωρίς τη χρήση κάποιου νόμου; Τα πάγια της απορροφούμενης ΟΕ πρέπει να εκτιμηθούν από τη Δ.Ο.Υ., την επιτροπή του άρθρου 9, ορκωτό λογιστή ή δεν χρειάζεται σε αυτές τις περιπτώσεις εκτίμηση; (αφορά μηχανήματα και λοιπό εξοπλισμό, όχι ακίνητα). Επίσης θα παρακαλούσα να μου υποδείξετε περιληπτικά την διαδικασία απορρόφησης, (σύμβαση συγχώνευσης, διαλυτικό, τροποποίηση καταστατικού, χρειάζεται συμβολαιογραφική πράξη; απογραφή, ισολογισμός, κατηγορία βιβλίων της ΟΕ που θα προκύψει), καθώς και τι γίνεται με το ΦΣΚ και αν προκύπτει θέμα υπεραξίας.

ΑΠΑΝΤΗΣΗ

Με βάση το ισχύον νομικό πλαίσιο δεν προβλέπεται απορρόφηση ΟΕ από άλλη ΟΕ εταιρεία, ούτε συγχώνευση κατά την έννοια του ΚΝ 2190/20, αφού πρόκειται για προσωπικές εταιρείες. Εφόσον σκοπός είναι η διακοπή εργασιών της μίας εταιρείας με ταυτόχρονη ενσωμάτωση της δραστηριότητάς της στην άλλη, προτείνουμε να προβείτε αρχικά σε εκκαθάριση της πρώτης εταιρείας. Κατά το στάδιο αυτό, θα μεταβιβασθούν όλα τα περιουσιακά στοιχεία αυτής στην δεύτερη ΟΕ. Εν συνεχεία, να πραγματοποιηθεί τροποποίηση του καταστατικού της εν λόγω εταιρείας (εκείνης που αποκτά τα περιουσιακά στοιχεία), προκειμένου να περιλάβει στη δραστηριότητά της και το αντικείμενο εργασιών της εκκαθαριζόμενης ΟΕ. Τονίζεται ότι από την ανωτέρω διαδικασία δεν προκύπτουν θέματα φόρου υπεραξίας, ΦΣΚ (αφού δεν γίνεται αύξηση εταιρικού κεφαλαίου, αλλά απλώς αγορά των περιουσιακών στοιχείων της πρώτης ΟΕ). Περαιτέρω, δεν υφίσταται ζήτημα  εκτίμησης των μεταβιβαζόμενων περιουσιακών στοιχείων είτε από την επιτροπή του άρθρου 9, του ΚΝ 2190/1920, είτε από ορκωτό λογιστή.

15.2.2011