Η ΥΠΟΒΟΛΗ ΤΩΝ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΩΝ ΤΩΝ Α.Ε. ΣΤΙΣ ΝΟΜΑΡΧΙΕΣ

Όπως είναι γνωστό, η πλειοψηφία των Ανωνύμων Εταιρειών στη χώρα μας κλείνει την οικονομική της χρήση στις 31/12 και πολλές από τις εταιρείες αυτές εξαντλούν τον χρόνο που προβλέπεται από τον Κ.Ν.2190/1920 και πραγματοποιούν την τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων τους, η οποία εγκρίνει τις οικονομικές καταστάσεις της χρήσης την 30/6 του επόμενου έτους. Για το σκοπό αυτό θα θυμηθούμε στο σημείωμα αυτό τις διαδικασίες που απαιτούνται για τη δημοσιότητα των αποφάσεων των γενικών αυτών συνελεύσεων.

ΥΠΟΒΑΛΛΟΜΕΝΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΠΡΙΝ ΤΗΝ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ

Α. Οι οικονομικές καταστάσεις που πρέπει να υποβάλλει η εταιρεία είναι :

• Ο ισολογισμός.

• Η κατάσταση αποτελεσμάτων χρήσης.

• Ο πίνακας διαθέσεως αποτελεσμάτων.

• Η κατάσταση μεταβολών ιδίων κεφαλαίων *.

• Η κατάσταση ταμειακών ροών *. [1]

Β. Οι παραπάνω καταστάσεις πρέπει να είναι υπογεγραμμένες από :

• τον υπεύθυνο για τη διεύθυνση του λογιστηρίου.

Γ. Πρόσκληση για σύγκληση γενικής συνέλευσης δεν απαιτείται στην περίπτωση κατά την οποία στη συνέλευση παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται μέτοχοι που εκπροσωπούν το σύνολο του μετοχικού κεφαλαίου και κανείς από αυτούς δεν αντιλέγει στην πραγματοποίησή της και στη λήψη αποφάσεων. Επίσης μετά τις τροποποιήσεις που επέφερε ο Ν.3604/2007: εξαιρουμένων των εταιρειών με μετοχές εισηγμένες σε χρηματιστήριο, το καταστατικό μπορεί να προβλέπει α) ότι η δημοσίευση της πρόσκλησης μπορεί να περιορίζεται σε μια ημερήσια πολιτική εφημερίδα της Αθήνας ή της πρωτεύουσας του Νομού της έδρας της εταιρείας, ή β) ότι η δημοσίευση της πρόσκλησης μπορεί να αντικατασταθεί με σχετική κοινοποίηση με δικαστικό επιμελητή ή με συστημένη επιστολή ή με παράδοση της πρόσκλησης, εφόσον οι μετοχές είναι ονομαστικές, στο σύνολό τους, και οι μέτοχοι έχουν γνωστοποιήσει εγκαίρως στην εταιρεία τη διεύθυνσή τους. Σε περίπτωση που η πρόσκληση επιδίδεται με συστημένη επιστολή, η αποστολή αυτής θα πρέπει, αποδεδειγμένα, να προηγείται πέντε (5) τουλάχιστον ημέρες της προβλεπόμενης από το νόμο ελάχιστης προθεσμίας δημοσίευσης της πρόσκλησης. Το καταστατικό των ιδίων εταιρειών μπορεί ακόμη να προβλέπει ότι, για την πρόσκληση αρκεί ειδοποίηση μέσω ηλεκτρονικού ταχυδρομείου (E-mail) προς εκείνους τους μετόχους που έχουν γνωστοποιήσει εγκαίρως στην εταιρεία τη διεύθυνση ηλεκτρονικού ταχυδρομείου που διαθέτουν. Στην περίπτωση αυτή μπορεί να προβλέπεται στο καταστατικό και ο τρόπος επιβεβαίωσης της αποστολής ή και της λήψης της πρόσκλησης με ηλεκτρονικό ταχυδρομείο.

Δ. Οι καταστάσεις που η εταιρεία υποχρεούται να δημοσιεύσει στο Φ.Ε.Κ. και στον τύπο είναι :

• Ο ισολογισμός.

• Ο λογαριασμός «αποτελέσματα χρήσεως».

• Ο «πίνακας διαθέσεως αποτελεσμάτων».

• Το πιστοποιητικό ελέγχου, όταν προβλέπεται ο έλεγχος από ορκωτούς ελεγκτές – λογιστές.

• Η κατάσταση μεταβολών ιδίων κεφαλαίων και η κατάσταση ταμειακών ροών, όταν συντάσσονται.

Εταιρείες που πληρούν ορισμένες προϋποθέσεις μπορούν να δημοσιεύουν συνοπτικό ισολογισμό ο οποίος μπορεί να εμφανίζει μόνο τους λογαριασμούς οι οποίοι, στο υπόδειγμα της παρ. 4.1.103 του άρθρου 1 του ΠΔ 1123/1980 "περί ορισμού του περιεχομένου και του χρόνου ενάρξεως της προαιρετικής εφαρμογής του γενικού λογιστικού σχεδίου"(Ε.Γ.Λ.Σ.), χαρακτηρίζονται με γράμματα και λατινικούς αριθμούς, με τον όρο ότι οι απαιτήσεις και υποχρεώσεις θα διαχωρίζονται σε μακροπρόθεσμες και βραχυπρόθεσμες. Στην περίπτωση αυτή, κατά τη δημοσίευση, πρέπει να γίνεται μνεία ότι ο δημοσιευόμενος ισολογισμός είναι συνοπτικός και να αναφέρεται το Μητρώο Ανώνυμων Εταιρειών, στο οποίο έχουν ή πρόκειται να καταχωρηθούν οι οικονομικές καταστάσεις της εταιρείας.

Προϋπόθεση για την δημοσίευση συνοπτικού ισολογισμού είναι η εταιρεία, κατά την ημερομηνία κλεισίματος του ισολογισμού της, να μην υπερβαίνει τα αριθμητικά όρια των δύο από τα παρακάτω τρία κριτήρια:

1. Σύνολο ισολογισμού δύο εκατομμύρια πεντακόσιες χιλιάδες (2.500.000) €, όπως αυτό προκύπτει από την άθροιση των στοιχείων Α μέχρι Ε του ενεργητικού στο υπόδειγμα ισολογισμού της παρ. 4.1.103 του άρθρου 1 του Π.Δ. 1123/1980 (Ε.Γ.Λ.Σ.).

2. Καθαρός κύκλος εργασιών πέντε εκατομμύρια (5.000.000) €.

3. Μέσος όρος προσωπικού που απασχολήθηκε κατά τη διάρκεια της χρήσης, 50 άτομα.

Η δημοσίευση στο Φ.Ε.Κ. των παραπάνω καταστάσεων πραγματοποιείται με επιμέλεια της αρμόδιας υπηρεσίας και με δαπάνες της ενδιαφερόμενης εταιρείας σύμφωνα με το εδάφιο β, του άρθρου 7β του Κ.Ν.2190/1920. Αυτό σημαίνει ότι η εταιρεία θα πρέπει να φροντίσει πριν την υποβολή των καταστάσεων στην αρμόδια Νομαρχία να καταβάλλει σε Δημόσιο Ταμείο το σχετικό παράβολο πλέον εισφοράς ΤΑ.Π.Ε.Τ., και να υποβάλλει το σχετικό Διπλότυπο Είσπραξης στην αρμόδια Νομαρχία προκειμένου να προχωρήσει η δημοσίευση στο Φ.Ε.Κ.

Όσον αφορά την δημοσίευση στον Τύπο, πρέπει οι οικονομικές καταστάσεις να δημοσιευθούν :

1. Σε μία ημερήσια πολιτική εφημερίδα που εκδίδεται στην Αθήνα και, κατά την κρίση του Διοικητικού Συμβουλίου, έχει ευρύτερη κυκλοφορία σε ολόκληρη τη χώρα.

2. Σε μια ημερήσια οικονομική εφημερίδα από εκείνες που:

• εκδίδονται έξι (6) ημέρες την εβδομάδα και επί τρία (3) χρόνια συνεχώς ως καθαρά οικονομικές εφημερίδες,

• έχουν κυκλοφορία τουλάχιστον 5.000 (πέντε χιλιάδων) φύλλων την ημέρα καθ΄ όλη την τριετία και

• πληρούν τις προϋποθέσεις που καθορίζονται με κοινή απόφαση των Υπουργών Εμπορίου και Τύπου και Μέσων Μαζικής Ενημέρωσης, προκειμένου για το χαρακτηρισμό εφημερίδας ως οικονομικής.

3. Σε μία ημερήσια ή εβδομαδιαία τουλάχιστον εφημερίδα από εκείνες που εκδίδονται στην έδρα της και σε περίπτωση που δεν εκδίδεται εφημερίδα στην περιοχή αυτή σε μια ημερήσια ή εβδομαδιαία τουλάχιστον εφημερίδα από τις εκδιδόμενες στην πρωτεύουσα του Νομού στον οποίο η εταιρεία έχει την έδρα της.

Εξαιρετικά αν η εταιρεία εδρεύει σε δήμο ή κοινότητα του Νομού Αττικής, εκτός του Δήμου Αθηναίων, οι παραπάνω καταστάσεις πρέπει να δημοσιεύονται σε μία ημερήσια ή εβδομαδιαία τουλάχιστον εφημερίδα από εκείνες που εκδίδονται στην έδρα της και σε περίπτωση που δεν εκδίδεται εφημερίδα στην περιοχή αυτή σε μία ημερήσια ή εβδομαδιαία τουλάχιστον εφημερίδα από τις εκδιδόμενες στην έδρα της Νομαρχίας, στην οποία υπάγεται η εταιρεία.

Ε. Το προσάρτημα πρέπει να υπογράφεται από τα πρόσωπα που υπογράφουν τις οικονομικές καταστάσεις τα οποία αναφέραμε παραπάνω, ενώ πρέπει να συνοδεύεται και από υπογεγραμμένη από τους ελεγκτές βεβαίωση, ότι είναι το ίδιο με το προσάρτημα επί του οποίου εκφέρουν γνώμη στην έκθεση ελέγχου.

ΣΤ. Οι εταιρείες που πληρούν τις προϋποθέσεις δημοσίευσης συνοπτικού ισολογισμού, όπως αναφέραμε παραπάνω, μπορούν να καταρτίσουν και συνοπτικό προσάρτημα.

Ζ. Η απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου για την σύγκληση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων, η πρόσκληση προς αυτούς και η έκθεση της διαχείρισης μπορούν και συνήθως περιλαμβάνονται σε ένα ενιαίο πρακτικό.

ΥΠΟΒΑΛΛΟΜΕΝΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΜΕΤΑ ΤΗΝ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ

Μετά την Γενική Συνέλευση και εντός είκοσι το αργότερο ημερών (δηλαδή έως την 20^η Ιουλίου οι εταιρείες που πραγματοποιούν την Γενική τους συνέλευση την 30^η Ιουνίου) η εταιρεία πρέπει σύμφωνα με την παρ.6, του άρθρου 43β και τα άρθρα 7^α και 7β του Κ.Ν.2190/1920, να υποβάλλει στην ίδια υπηρεσία :

Σχετικά με τα παραπάνω υποβαλλόμενα στοιχεία παρατηρούμε τα εξής :

Α. Η τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων εκτός από την έγκριση των οικονομικών καταστάσεων αποφασίζει και επί της έκθεσης διαχείρισης του Διοικητικού Συμβουλίου, της έκθεσης των ελεγκτών, της απαλλαγής των μελών του Δ.Σ. και των ελεγκτών από κάθε ευθύνη ή αποζημίωση επί του ισολογισμού και της διαχείρισης για τη κλειόμενη χρήση και για την διάθεση των αποτελεσμάτων της χρήσης (διανομή μερίσματος κλπ.). Επίσης εκλέγει και τους ελεγκτές για την τρέχουσα χρήση.

Β. Όσον αφορά το θέμα της εκλογής ελεγκτών, μετά τις τροποποιήσεις που έγιναν με το Ν. 3604/2007 ισχύουν πλέον τα εξής :

1. Οι εταιρείες που υπερβαίνουν δύο από τα παρακάτω κριτήρια υποχρεούνται να εκλέγουν έναν τουλάχιστον ορκωτό ελεγκτή :

i. Σύνολο ισολογισμού δύο εκατομμύρια πεντακόσιες χιλιάδες (2.500.000) €, όπως αυτό προκύπτει από την άθροιση των στοιχείων Α μέχρι Ε του ενεργητικού στο υπόδειγμα ισολογισμού της παρ. 4.1.103 του άρθρου 1 του Π.Δ. 1123/1980 (Ε.Γ.Λ.Σ.).

ii. Καθαρός κύκλος εργασιών πέντε εκατομμύρια (5.000.000) €.

iii. Μέσος όρος προσωπικού που απασχολήθηκε κατά τη διάρκεια της χρήσης, 50 άτομα.

2. Οι εταιρείες που δεν υπερβαίνουν δύο από τα παραπάνω κριτήρια, αλλά ο ετήσιος κύκλος εργασιών τους υπερβαίνει το 1.000.000 € υποχρεούνται να εκλέγουν είτε έναν ορκωτό ελεγκτή είτε δύο λογιστές – ελεγκτές πτυχιούχους ανωτάτων σχολών, που είναι μέλη του Οικονομικού Επιμελητηρίου Ελλάδος (Ο.Ε.Ε.) και κάτοχοι άδειας επαγγέλματος Λογιστή - Φοροτεχνικού Α΄ τάξεως Οι ελεγκτές της παρούσας παραγράφου μπορούν να επαναδιορίζονται, όχι όμως για περισσότερες από πέντε (5) συνεχόμενες εταιρικές χρήσεις. Μεταγενέστερος επαναδιορισμός δεν επιτρέπεται να λάβει χώρα, αν δεν έχουν παρέλθει δύο (2) πλήρεις χρήσεις. Οι εταιρείες που δεν υπερβαίνουν τα δύο από τα παραπάνω κριτήρια και ο ετήσιος κύκλος εργασιών τους δεν υπερβαίνει το 1.000.000,00 € δεν υποχρεούνται στον διορισμό ελεγκτών.

Γ. Η ανακοίνωση για το ΦΕΚ της εκλογής ελεγκτών θα πρέπει να περιλαμβάνει τα εξής τουλάχιστον στοιχεία τους : ονοματεπώνυμο, όνομα πατέρα, πτυχίο και σχολή, στοιχεία ταυτότητας ή διαβατηρίου, τόπο κατοικίας, τόπο γέννησης και αριθμό αδείας οικονομολογικού επαγγέλματος του Οικονομικού Επιμελητηρίου της Ελλάδος.

Τέλος πρέπει να σημειωθεί ότι χρειάζεται προσοχή στην ακριβή τήρηση των προθεσμιών αφού σύμφωνα με το άρθρο 63δ του Κ.Ν. 2190/1920 για κάθε εκπρόθεσμη υποβολή στην αρμόδιο Δημόσια Αρχή, στοιχείων της Ανώνυμης Εταιρείας επιβάλλεται πρόστιμο 150,00 Ευρώ.

ΠΑΡΑΔΕΙΓΜΑ

Ανώνυμη εταιρεία έκλεισε τη χρήση της την 31.12.2009. Ζητείται χρονοδιάγραμμα των ενεργειών του ΚΝ 2190/1920 για το κλείσιμο της χρήσης.

ΧΡΟΝΟΔΙΑΓΡΑΜΜΑ

Παρατηρήσεις επί του χρονοδιαγράμματος

1. Σε περίπτωση που ο Πρόεδρος του ΔΣ και ο Διευθύνων Σύμβουλος είναι το ίδιο πρόσωπο, οι καταστάσεις υπογράφονται και από εντεταλμένο για το σκοπό αυτό άλλο σύμβουλο.

2. Το αργότερο έως την ημερομηνία υποβολής από την εταιρεία της δήλωσης φορολογίας εισοδήματος, πρέπει το Διοικητικό Συμβούλιο να έχει εγκρίνει τα αποτελέσματα και τη διανομή των κερδών της χρήσης, γιατί αντίγραφο της απόφασης αυτής συνυποβάλλεται με τη δήλωση. Έτσι, θα πρέπει ή να πραγματοποιηθούν δύο συνεδριάσεις του ΔΣ ή να πραγματοποιηθεί μία συνεδρίαση πριν την υποβολή της δήλωσης φορολογίας εισοδήματος της εταιρείας.