Μετατροπή ΑΕ σε ΟΕ

Πελάτης μας ανώνυμη εταιρεία εμπορική και βιοτεχνική επιθυμεί να μετατραπεί σε προσωπική εταιρεία (ΟΕ ή ΕΕ) από 01/01/2010. Είναι δυνατόν να μετατραπεί και να τηρήσει και βιβλία Β κατηγορίας. Σας παρακαλούμε να μας γνωρίσετε εάν υπάρχει νόμος και ποιος είναι που του δίνει το δικαίωμα να το κάνει. Λάβετε υπόψη σας ότι η εταιρεία έχει στην κατοχή της δυο ακίνητα και αρκετό κινητό εξοπλισμό (αυτοκίνητα, μηχανήματα, έπιπλα). Κατά την μετατροπή θα πληρώσει φόρο για την εταιρική περιουσία;

 

ΑΠΑΝΤΗΣΗ

 

Αναφορικά με την μετατροπή ΑΕ σε ΟΕ ή ΕΕ εφαρμόζονται οι διατάξεις του άρθρου 66α του ΚΝ 2190/1920, όπως προστέθηκε με το άρθρο 66 του Ν 3604/2007. Ειδικότερα, για την μετατροπή ΑΕ σε προσωπική εταιρεία απαιτείται η ομόφωνη απόφαση όλων των μετόχων. Περαιτέρω, η διαδικασία της μετατροπής περιλαμβάνει τη τήρηση των κανόνων δημοσιότητας του άρθρου 7β του ΚΝ 2190/1920 και 42 του Εμπορικού Νόμου. Με την ολοκλήρωση των ανωτέρω διατυπώσεων δημοσιότητας ολοκληρώνεται και η διαδικασία της μετατροπής. Συνεπώς, από την χρονική αυτή στιγμή και μετά, εφαρμόζονται όλες οι νομικές και φορολογικές διατάξεις που ισχύουν για τις προσωπικές εταιρείες. Η μετατρεπόμενη εταιρεία, λοιπόν, ως ΟΕ ή ΕΕ δύναται να τηρήσει βιβλία Β΄ κατηγορίας εφόσον κατά τη προηγούμενη διαχειριστική περίοδο (ως ΑΕ σύμφωνα με τις διατάξεις της παρ. 9, του άρθρου 4 του ΚΒΣ) τα ακαθάριστα έσοδά της δεν υπερέβησαν το όριο των 1.500.000,00 € (παρ. 7, του άρθρου 4, του ΚΒΣ). Τα ανωτέρω ισχύουν με επιφύλαξη των διατάξεων του ΚΒΣ που αναφέρονται σε ειδική ένταξη κατηγορίας τήρησης βιβλίων (παρ. 2,3,4 του άρθρου 4 του ΚΒΣ).

 

Σημειώνεται ότι εάν η μετατρεπόμενη εταιρεία (ΑΕ) κατέχει ακίνητα, των οποίων ιδιοκτήτης μετά την διαδικασία της μετατροπής καθίσταται η ΟΕ, δεν οφείλεται φόρος μεταβίβασης ακινήτων (ΦΜΑ), φόρος αυτόματου υπερτιμήματος (ΦΑΥ), ή τέλος συναλλαγής ακινήτων (ΤΣΑ), (Έγγραφο 1100818/506/Β0013/29.10.2008 και Πολ. 1119/2008), καθώς με την μετατροπή δεν επέρχεται λύση της εταιρείας και ίδρυση νέου νομικού προσώπου, αλλά απλή μεταβολή του νομικού τύπου. Επιπλέον, δεν οφείλεται φόρος συγκέντρωσης κεφαλαίων (ΦΣΚ, Ν. 1676/86), εφόσον δεν προκαλείται αύξηση στο κεφάλαιο της εταιρείας,  εξαιτίας της μετατροπής.

 

Τέλος, επισημαίνεται ότι οι ευεργετικές διατάξεις των Ν 2166/1993 και ΝΔ 1297/1972, εφαρμόζονται μόνο σε περιπτώσεις μετασχηματισμών από τις οποίες θα προκύψει ΑΕ ή ΕΠΕ. Συνεπώς, η μετατροπή ΑΕ σε ΟΕ δεν μπορεί να υπαχθεί στους ανωτέρω αναπτυξιακούς νόμους.

 

14.10.2009