epixeirisi.gr

Θέλουμε να μετατρέψουμε μια εταιρεία ΟΕ σε ΕΠΕ με βάση το άρθρο 53 του Ν 3190. Αυτή την στιγμή είμαστε στην επιτροπή του άρθρου 9 του ΚΝ 2190/20 που εκτιμά τα περιουσιακά στοιχεία της μετατρεπόμενης ΟΕ. Θα ήθελα λοιπόν να ρωτήσω τα εξής:
1. Ποια είναι η διαδικασία από δω και πέρα για την ολοκλήρωση της μετατροπής (ποια είναι τα στάδια και αν υπάρχουν προθεσμίες για αυτά).
2. Ποιες είναι οι λογιστικές ενέργειες που πρέπει να γίνουν μέχρι την ολοκλήρωση της διαδικασίας (π.χ. εγγραφές, προθεσμίες, κτλ).

1. Κατά τη μετατροπή της ΟΕ σε ΕΠΕ βάσει των διατάξεων του άρθρου 53 του Ν 3190/1955 πραγματοποιείται εκτίμηση των περιουσιακών στοιχείων της εταιρείας από την επιτροπή του άρθρου 9, η οποία συστήνεται κατόπιν υποβολής σχετικής αίτησης των διαχειριστών ΟΕ στη Νομαρχία. Η έκθεση που συντάσσει η επιτροπή αυτή με την ολοκλήρωση της εκτίμησης των περιουσιακών στοιχείων της μετατρεπόμενης, γνωστοποιείται στην εταιρεία. Στη συνέχεια, συντάσσεται το καταστατικό της νέας ΕΠΕ. Το καταστατικό αυτό, μαζί με την έκθεση εκτίμησης της επιτροπής του άρθρου 9 και σχετικής απόφασης μετατροπής της συνέλευσης των εταίρων, που προηγείται της όλης διαδικασίας, αποτελεί τη συμβολαιογραφική πράξη μετατροπής - σύστασης της ΕΠΕ. Για την κατάρτιση της σύμβασης αυτής, απαιτείται όπως είναι φυσικό, η σύμπραξη συμβολαιογράφου, δικηγόρου, αλλά και όλων των εταίρων¹, οι οποίοι προσυπογράφουν την πράξη μετατροπής. Μετά τη σύνταξη του σχετικού συμβολαίου και την καταχώριση αυτού στο μητρώο των ΕΠΕ που τηρείται στο πρωτοδικείο της έδρας της εταιρείας, ακολουθεί η δημοσίευση της ανακοίνωσης της σύστασης στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως (ΦΕΚ), στο τεύχος ΑΕ και ΕΠΕ.

Σημειώνεται ότι: α) από την μετατροπή δεν οφείλεται φόρος συγκέντρωσης κεφαλαίου, εφ’όσον δεν έχουμε αύξηση κεφαλαίου με νέες εισφορές (περ. α΄, της παρ. 4 του άρθρου 18, του Ν 1676/1986), ήτοι κατά το μέρος που δεν υφίσταται συγκέντρωση κεφαλαίου και β) σε περίπτωση αλλαγής της επωνυμίας της εταιρείας, χρειάζεται να γίνει προέλεγχος αυτής στο αρμόδιο επιμελητήριο πριν την σύνταξη του συστατικού συμβολαίου.

2. Σε περίπτωση μετατροπής ΟΕ (ή ΕΕ) σε ΕΠΕ, οι ομόρρυθμοι εταίροι της μετατραπείσας προσωπικής εταιρείας, εξακολουθούν να ευθύνονται και μετά την μετατροπή απεριορίστως και εις ολόκληρον, έναντι των τρίτων για τις υφιστάμενες εταιρικές υποχρεώσεις. Αυτό βέβαια δεν θα ισχύσει στην περίπτωση που οι δανειστές της ΟΕ, έχουν συμφωνήσει εγγράφως για αυτήν την μετατροπή.

3. Η μετατροπή της ΟΕ σε ΕΠΕ, ουσιαστικά λαμβάνει χώρα την ημερομηνία της δημοσίευσης στο ΦΕΚ της ανακοίνωσης - περίληψης του καταστατικού της, προερχόμενης από την μετατροπή, ΕΠΕ. Η ημερομηνία αυτή γνωστοποιείται στους υπευθύνους της εταιρείας την ημέρα της πληρωμής του σχετικού παραβόλου δημοσίευσης στο αρμόδιο τμήμα του Εθνικού Τυπογραφείου.

Στη συνέχεια και μέσα με χρονικό διάστημα 30 ημερών (εφόσον δεν έχει πραγματοποιηθεί οποιαδήποτε συναλλαγή από την νέα ΕΠΕ), θα πρέπει να υποβληθεί η σχετική δήλωση έναρξης εργασιών (έντυπο Μ3) στην αρμόδια ΔΟΥ (περ. α΄, παρ. 1, του άρθρου 36, του Ν 2859/2000). Η ίδια προθεσμία ισχύει και για την υποβολή της δήλωσης μεταβολής της ΟΕ λόγω μετατροπής (περ. β΄, του άρθρου 36, του Ν 2859/2000). Με οδηγίες της Διοίκησης (άρθρο 3, της Πολ. 1102/2005) καθορίζονται τα δικαιολογητικά που συνυποβάλλονται με την δήλωση έναρξης εργασιών της ΕΠΕ, καθώς και τη δήλωση μεταβολής εργασιών της ΟΕ. Τονίζεται, επίσης, ότι βάσει των διατάξεων της περ. β΄, παρ. 2 του Ν 2859/2000, ο ΑΦΜ της ΟΕ δεν καταργείται λόγω μετατροπής αυτής, αλλά μεταφέρεται στην ΕΠΕ.

Σύμφωνα με τις διατάξεις της παρ. 2, του άρθρου 27, του ΠΔ 186/1992, η νέα ΕΠΕ που προέρχεται από την μετατροπή υποχρεούται να συντάξει απογραφή έναρξης με ημερομηνία αυτή της δημοσίευσης της σχετικής ανακοίνωσης στο ΦΕΚ. Για την αποτίμηση των στοιχείων της απογραφής (άρθρο 28, του ΠΔ 186/1992) θα ληφθεί υπόψη η έκθεση της εκτιμητικής επιτροπής του άρθρου 9 του ΚΝ 2190 20. Είναι λογικό ότι στην απογραφή έναρξης θα περιληφθούν και τυχόν μεταβολές που συνέβησαν από την ημερομηνία της σύνταξης της έκθεσης μέχρι την ημερομηνία της μετατροπής (δημοσίευσης στο ΦΕΚ), όπως για παράδειγμα πωλήσεις συμμετοχών, ακινήτων, πάγιου εξοπλισμού κ.λπ.

Η ΟΕ υποβάλλει δήλωση φορολογίας εισοδήματος τρεις (3) μήνες μετά την ημερομηνία της μετατροπής, εφόσον η διαχειριστική της περίοδος κλείνει μέχρι τις 30/11 του οικείου οικονομικού (ήτοι, 2009) έτους (παρ. έ, του άρθρου 64, του Ν 2238/1994). Σε διαφορετική περίπτωση (πχ λήξη διαχειριστικής περιόδου 31/12/2009), υποβάλλει δήλωση εισοδήματος κανονικά, βάσει των διατάξεων των παρ. α΄- δ΄, του άρθρου 64, του Ν 2238/1994. Για τον προσδιορισμό του φορολογητέου εισοδήματος λαμβάνονται υπόψη οι συναλλαγές μέχρι την ημερομηνία της μετατροπής. Αντίστοιχα, η νέα ΕΠΕ θα υποβάλλει δήλωση φορολογίας εισοδήματος ανάλογα με την λήξη της διαχειριστικής περιόδου εφόσον αυτή είναι είτε δωδεκάμηνη, είτε υποδωδεκάμηνη (περ. α΄, παρ. 2, άρθρο 107, του Ν 2238/1994). Για να γίνει χρήση υπερδωδεκάμηνης χρήσης (εφόσον το δικαίωμα αυτό δεν είχε ασκηθεί από την ΟΕ, αν αυτή τηρούσε βιβλία Γ΄ κατηγορίας), η σχετική δήλωση εισοδήματος θα υποβληθεί, επίσης, ανάλογα με την ημερομηνία λήξης της διαχειριστικής περιόδου (παρ. 2, άρθρο 107, του Ν 2238/1994) και θα συμπεριλάβει το υπερδωδεκάμηνο διάστημα. Ωστόσο, η προκαταβολή φόρου θα υπολογιστεί με βάση την αναλογία των συνολικών φορολογητέων κερδών στο δωδεκάμηνο διάστημα (Πολ. 1132/1993).

Μετατροπή ΟΕ σε ΕΠΕ