ΕΠΕ

ΣΕ ΕΠΕ δύο εταίρων έχουμε τον θάνατο του ενός το 2007. Η εταιρεία δεν είχε μετατρέψει το κεφάλαιο σε ευρώ, ούτε έχει μετατραπεί σε μονοπρόσωπη, ούτε έχει μεταβιβάσει τα μερίδια του αποθανόντος, ούτε έχει κωδικοποιήσει το καταστατικό της, ούτε έχει δηλώσει το θάνατο του εταίρου. Έχουμε προχωρήσει σε απογραφή ΓΕΜΗ και θέλουμε να μάθουμε: Πώς θα μετατρέψουμε το κεφάλαιο σε ευρώ (με σημερινή ημερομηνία ή με ημερομηνία του έτους 2003;), πώς θα μετατρέψουμε την εταιρεία σε μονοπρόσωπη, πώς θα κωδικοποιήσουμε το καταστατικό. Είναι απαραίτητη η κοινωνία; Ποια απόφαση προηγείται και έναντι ποιας;

ΑΠΑΝΤΗΣΗ

Ξεκινώντας από την δήλωση του θανάτου του εταίρου που απεβίωσε στο τμήμα μητρώου της αρμόδιας ΔΟΥ, θα πρέπει να γίνει σχετική τροποποίηση της δήλωσης φόρου κληρονομιάς ούτως ώστε να περιλαμβάνει και τα μερίδια που εκείνος κατείχε στην ΕΠΕ.

Εν συνεχεία, θα πρέπει οι κληρονόμοι των μεριδίων μαζί με τον δεύτερο εταίρο να προβούν στις αναγκαίες διορθώσεις – τροποποιήσεις του καταστατικού της εταιρείας. Οι μεταβολές αυτές σύμφωνα με τα δεδομένα του ερωτήματος θα είναι:

α) Η μετατροπή του κεφαλαίου σε ευρώ (με την «κλειδωμένη» ισοτιμία),

β) Η αλλαγή των συμμετεχόντων στο εταιρικό κεφάλαιο,

γ) Η ενσωμάτωση λοιπών αλλαγών  όπως λ.χ. αλλαγή έδρας, σκοπού κ.λπ.

Διευκρινίζεται, επίσης, ότι ο χρόνος συντέλεσης των αλλαγών αυτών θεωρείται πάντοτε η ημερομηνία καταχώρισης στο ΓΕΜΗ (άρθρα 13, 16 του Ν 3419/2005).

Περαιτέρω, θεωρούμε ότι η συγκρότηση κοινωνίας δεν είναι απαραίτητη, εφόσον πρόκειται για εταιρεία και όχι για ατομική επιχείρηση, οπότε οι εμπορικές συναλλαγές θα εξακολουθήσουν να πραγματοποιούνται στο όνομα της εταιρείας (χωριστό ΑΦΜ).

Το αν η εταιρεία μπορεί ταυτόχρονα (με μία συμβολαιογραφική πράξη) να καταστεί και μονοπρόσωπη είναι θέμα που θα πρέπει να επιληφθεί ο αρμόδιος συμβολαιογράφος. Περιορισμοί που υφίστανται στην μονοπρόσωπη εταιρεία περιορισμένης ευθύνης προβλέπονται στο άρθρο 43Α, του Ν 3190/1955.