ΕφΑθ 5410/2014 Τμ. 13ο Τριμ. [Ευθύνη κατά τις διαπραγματεύσεις],

Πώληση επιχείρησης - Ευθύνη κατά τις διαπραγματεύσεις

ΕφΑθ 5410/2014 Τμ. 13ο Τριμ.

Διαπραγματεύσεις νοούνται οι προφορικές ή έγγραφες ανταλλαγές απόψεων των ενδιαφερομένων για τη σύναψη ορισμένης σύμβασης, με τις οποίες επιδιώκεται η βαθμιαία προσέγγιση των διαφορετικών αρχικών θέσεών τους σχετικά με τους όρους της υπό συζήτηση σύμβασης μέχρι την τελική σύμπτωσή τους ή την αδυναμία τέτοιας συμπτώσεως. Το στάδιο των διαπραγματεύσεων διαρκεί μέχρι την διακοπή τους και ματαίωση της σύμβασης ή την κατάρτισή της. Από την καλή πίστη που οφείλουν να επιδεικνύουν οι συναλλασσόμενοι κατά το στάδιο των διαπραγματεύσεων, απορρέουν ιδίως οι εξής υποχρεώσεις: α) η υποχρέωση σοβαρής και γρήγορης διαπραγμάτευσης μέχρι την κατάρτιση έγκυρης σύμβασης ή χωρίς υπαίτια καθυστέρηση αναγγελία τυχόν απόφασης για διακοπή των διαπραγματεύσεων και ματαίωση της σύμβασης. Ειδικότερα, σύμφωνα με την αρχή της συμβατικής ελευθερίας, κατά τη διάταξη του άρθρου 189 ΑΚ, η διακοπή των διαπραγματεύσεων και η μη αποδοχή της πρότασης προς κατάρτιση σύμβασης αποτελεί δικαίωμα του διαπραγματευόμενου μέρους. Όμως, η αυθαίρετη και αδικαιολόγητη, χωρίς δηλαδή σπουδαίο λόγο, ματαίωση της κατάρτισης της σύμβασης είναι αντίθετη στην καλή πίστη και στα συναλλακτικά ήθη, εάν έχει επέλθει συμφωνία σε όλα τα σχετικά με τη σύμβαση σημεία και απομένει η τήρηση του τύπου, που απαιτείται από τον νόμο όταν ο υπαίτιος της ματαίωσης της σύμβασης έχει δώσει στο άλλο μέρος σαφείς διαβεβαιώσεις ότι η κατάρτιση της σύμβασης θα πρέπει να θεωρείται ως βέβαιη ή όταν σημειώθηκε αδικαιολόγητη καθυστέρηση της αρνητικής απάντησης υπό συνθήκες που δημιούργησαν την πεποίθηση στο άλλο μέρος ότι θα ακολουθούσε αποδοχή, β) υποχρέωση διαφώτισης του άλλου μέρους σχετικά με τους πραγματικούς και νομικούς όρους της υπό διαπραγμάτευσης σύμβασης, οι οποίοι μπορούν να ασκήσουν επιρροή στη λήψη απόφασης από το άλλο μέρος και γ) υποχρέωση προστασίας, δηλαδή κάθε ένα από τα διαπραγματευόμενα μέρη πρέπει να λαμβάνει μέτρα για τη διασφάλιση των εννόμων αγαθών του άλλου μέρους.