Μετατροπή ΕΕ σε ΑΕ

 

 

Σύμφωνα με τις διατάξεις της παρ. 2, του άρθρου 27, του ΠΔ 186/1992, η νέα ΑΕ που θα προέλθει από μετατροπή, υποχρεούται να συντάξει απογραφή έναρξης με ημερομηνία αυτή της δημοσίευσης της σχετικής ανακοίνωσης στο ΦΕΚ (διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β, του ΚΝ 2190/1920 εφόσον έχουν τηρηθεί και οι διατυπώσεις δημοσιότητας των άρθ. 42, 43 και 44 του Εμπορικού Νομού). Για την αποτίμηση των στοιχείων της απογραφής (άρθρο 28, του ΠΔ 186/1992) θα ληφθεί υπόψη η έκθεση της εκτιμητικής επιτροπής του άρθρου 9 του ΚΝ 2190/1920. Είναι λογικό, ότι στην απογραφή έναρξης θα περιληφθούν και τυχόν μεταβολές που συνέβησαν από την ημερομηνία της σύνταξης της έκθεσης μέχρι την ημερομηνία της μετατροπής (δημοσίευσης στο ΦΕΚ), όπως για παράδειγμα πωλήσεις συμμετοχών, ακινήτων, πάγιου εξοπλισμού κ.λπ. Οι πράξεις αυτές πραγματοποιούνται στο όνομα της μετατρεπόμενης εταιρείας (ΕΕ), καθότι διενεργούνται μετά την σύνταξη της έκθεσης της επιτροπής του άρθρου 9, αλλά πριν την ολοκλήρωση των διατυπώσεων δημοσιότητας του άρθρου 7β και των αντίστοιχων άρθ. 42, 43 και 44 του Εμπορικού Νόμου. Συνεπώς, στην προκειμένη περίπτωση, θεωρούμε ότι ορθά η αγορά του ακινήτου έγινε στο όνομα της ΕΕ, αφού χρονικά πραγματοποιήθηκε πριν την ολοκλήρωση της μετατροπής. Το συγκεκριμένο ακίνητο, λοιπόν, θα εμφανιστεί στην απογραφή έναρξης της ΑΕ βάσει των διατάξεων που προαναφέραμε, με αξία κτήσης την αξία που πραγματικά αποκτήθηκε το ακίνητο, βάσει του σχετικού συμβολαίου αγοράς. Τέλος, θεωρούμε ότι δεν προκύπτει κανένα νομικό εμπόδιο σε περίπτωση πώλησης αυτού από την προερχόμενη της μετατροπής, ΑΕ. Τυχόν κέρδος από την πώληση του ακινήτου θα φορολογηθεί με τις γενικές διατάξεις στο όνομα της ΑΕ.

 

Στην εξαιρετική περίπτωση που η αγορά του ακινήτου είχε γίνει πριν την υποβολή της αίτησης σύστασης επιτροπής του άρθρου 9 στην Νομαρχία και για κάποιο λόγο δεν περιήλθε εις γνώση των αρμόδιων εκτιμητών (π.χ. το συγκεκριμένο ακίνητο δεν περιλήφθηκε στην τελική απογραφή της μετατρεπόμενης εταιρείας που υποβάλλεται για το σκοπό αυτό στην Νομαρχία), θεωρούμε ότι δεν υφίσταται θέμα ιδιοκτησίας του ακινήτου εφόσον έχουν συνταχθεί τα σχετικά νομιμοποιητικά έγγραφα της αγοραπωλησίας. Επίσης, κατά τη γνώμη μας, δεν προκύπτει θέμα νομιμότητας της μετατροπής, καθώς τηρήθηκε η νόμιμη διαδικασία (παρ. 2, του άρθρου 67, του ΚΝ 2190/1920) και οι κανόνες δημοσιότητας (άρθρο 7β, του ΚΝ 2190/1920).