Login
Έντυπο και ψηφιακό
11 Ιουλίου 2008
Συγχώνευση ΕΠΕ
Δύο υφιστάμενες ΕΠΕ (απορροφούμενες) συγχωνεύονται δι΄ απορροφήσεως από άλλη επίσης υφιστάμενη ΕΠΕ (απορροφώσα) με βάση τις διατάξεις του Ν. 2166/93. Ερώτημα 1ο: Μόνο η Γενική Συνέλευση της απορροφώσας θα εγκρίνει το νέο Καταστατικό της νέας ΕΠΕ και εάν ναι, πότε; Ερώτημα 2ο: Ποιες είναι ακριβώς οι διαδικασίες δημοσίευσης των τριών εταιρειών σε ΦΕΚ, ημερήσια εφημερίδα και Πρωτοδικείο; Ερώτημα 3ο: Τι περιλαμβάνει το κείμενο που δημοσιεύεται στις εφημερίδες και εάν μπορεί να δημοσιευθεί ένα κοινό - και για τις τρεις ΕΠΕ - περιληπτικό κείμενο;
ΑΠΑΝΤΗΣΗ
Η διαδικασία συγχώνευσης με απορρόφηση μεταξύ ΕΠΕ καθορίζεται από τις διατάξεις των άρθρων 54 και 55 του Ν 3190/1955, σύμφωνα με τις οποίες:
1) Για τη συγχώνευση ΕΠΕ απαιτείται η λήψη σχετικής απόφασης από τις συνελεύσεις των εταίρων (η οποία ενδεχομένως να βασίζεται σε κάποιο σχέδιο ή έκθεση από τους διαχειριστές των ΕΠΕ), όλων των εταιρειών που συμμετέχουν στην συγχώνευση. Σημειώνεται, ότι η για την επικύρωση της παραπάνω απόφασης από τη συνέλευση, απαιτείται αυξημένη πλειοψηφία (3/4 του συνολικού αριθμού των εταίρων, που να εκπροσωπούν επίσης και τα 3/4 του εταιρικού κεφαλαίου). Το στάδιο αυτό, αποτελεί στην ουσία το πρώτο βήμα μέχρι την ολοκλήρωση της συγχώνευσης.
2) Οι σχετικές αποφάσεις των συνελεύσεων των ΕΠΕ που συμμετέχουν στη συγχώνευση θα πρέπει να δημοσιευτούν: α) δύο φορές σε μία ημερήσια πολιτική εφημερίδα, και β) μία φορά στην Εφημερίδα της Κυβέρνησης (παρ. 2, του άρθρου 54, του Ν 3190/1955). Μετά την πάροδο δύο μηνών από την τελευταία δημοσίευση, και με την προϋπόθεση ότι δεν έχουν διατυπωθεί εγγράφως οποιεσδήποτε αντιρρήσεις από τυχόν δανειστές των τριών εταιρειών, ακολουθεί η σύνταξη του συμβολαίου της συγχώνευσης. Μολονότι το άρθρο 55, του Ν 3190/1955 δεν ορίζει επακριβώς το περιεχόμενο της συμβολαιογραφικής σύμβασης συγχώνευσης, εν τούτοις, στο σχετικό έγγραφο είναι σκόπιμο να περιλαμβάνονται τα όσα ορίζονται στο άρθρο 69 του ΚΝ 2190/1920, καθώς και το νέο (τροποποιημένο) καταστατικό της απορροφούσας ΕΠΕ.
3) Οι ΕΠΕ που συμμετείχαν στη συγχώνευση χρειάζεται να υποβάλλουν (η κάθε μια χωριστά) στο αρμόδιο Πρωτοδικείο κυρωμένο αντίγραφο του συμβολαίου συγχώνευσης και παράλληλα να δημοσιεύσουν στην Εφημερίδα της Κυβέρνησης, ανακοίνωση για τη καταχώριση της συγχώνευσης στα βιβλία εταιρειών του Πρωτοδικείου.
Μετά την δημοσιότητα, λοιπόν, του άρθρου 8, του Ν 3190/1955, η απορροφούσα εταιρεία αποκτά όλα τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις που είχαν οι συγχωνευθείσες ΕΠΕ, με κληρονομική διαδοχή.
Για την πληρέστερη κατανόηση των ανωτέρω θα παρακαλούσα να ανατρέξετε και στο σχετικό άρθρο του Γ. Γρηγοριάδη που δημοσιεύτηκε στο τεύχος του Ιουλίου του περιοδίκου «ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΗ», με τίτλο: «Μετατροπή - Συγχώνευση - Διάσπαση και Απόσχιση Κλάδου», και ειδικότερα στο δεύτερο μέρος αυτού που πρόκειται να δημοσιευτεί στο προσεχές τεύχος του Αυγούστου.
11.7.2008
