ΤΟ ΝΕΟ ΔΙΚΑΙΟ ΙΚΕ ΚΑΙ ΕΠΕ

Ερμηνεία κατ' άρθρο


Συγγραφέας: Α. Σπυρίδωνος

2η Έκδοση 2015
Σελ.: 1552
Σχήμα:17 x 24
ΕΝΤΥΠΗ ΕΚΔΟΣΗ ΨΗΦΙΑΚΗ ΑΓΟΡΑ ΨΗΦΙΑΚΟ + ΕΝΤΥΠΟ
Για ψηφιακή αγορά επιλέξτε την κατηγορία στην οποία ανήκετε


ΠΡΟΣΘΗΚΗ ΣΤΟ ΚΑΛΑΘΙ
Για την έντυπη έκδοση επιλέξτε την κατηγορία στην οποία ανήκετε


ΠΡΟΣΘΗΚΗ ΣΤΟ ΚΑΛΑΘΙ
Για ψηφιακό και έντυπο επιλέξτε την κατηγορία στην οποία ανήκετε


ΠΡΟΣΘΗΚΗ ΣΤΟ ΚΑΛΑΘΙ

Περιγραφή


Από το 2012, οπότε και κυκλοφόρησε η πρώτη έκδοση του «ΙΚΕ&ΕΠΕ», συντελέστηκαν δομικές διαρθρωτικές αλλαγές στο δίκαιο της ΙΚΕ και της ΕΠΕ. Οι αλλαγές αυτές κινούνται σε τρία κατʼ αρχήν επίπεδα:

Α. Πρώτο και κυριότερο, εισήχθησαν στο Ελληνικό δίκαιο τα Ελληνικά Λογιστικά Πρότυπα, με τα οποία ξαναγράφηκε από την αρχή συνολικά το λογιστικό δίκαιο όλων των εταιρικών μορφών, και άρα και των ΕΠΕ και των ΙΚΕ. Με τον νέο Ν 4308/2014 οι εταιρείες πλέον εντάσσονται σε μία ευρύτερη νομική έννοια, τις οντότητες, και χωρίζονται σε κατηγορίες ανάλογα με το μέγεθός τους. Παράλληλα ρυθμίζονται κεντρικά και συνολικά όλα τα ζητήματα σχετικά με τα λογιστικά συστήματα και αρχεία, τις χρηματοοικονομικές καταστάσεις (όπως καλούνται πλέον οι γνωστές μας ετήσιες οικονομικές καταστάσεις) και τους κανόνες επιμέτρησης των καταχωριζόμενων στοιχείων. Το βιβλίο περιέχει αναλυτική κατʼ άρθρο ερμηνευτική παρουσίαση των διατάξεων του Ν 4308/2014 με τον εξής πρωτότυπο τρόπο: Σε κάθε διάταξη του νόμου έχουν ενταχθεί σε ενιαίο συγγραφικά και ερμηνευτικά κείμενο οι αντίστοιχες διατάξεις της πολυσέλιδης και αναλυτικότατης Εγκυκλίου, της Πολ. 1003/31.12.2014, ώστε τελικώς να αποτελεί έναν πλήρη θεωρητικό και πρακτικό ερμηνευτικό οδηγό για κάθε ενδιαφερόμενο.

Β. Δεύτερη μεγάλη αλλαγή στο δίκαιο της ΙΚΕ και της ΕΠΕ είναι αυτή της κατάργησης όλων των διατάξεων περί ελαχίστου καταβεβλημένου κεφαλαίου σε αυτές. Και ναι μεν στην ΙΚΕ ήδη το κεφάλαιο είχε ορισθεί σε ένα ευρώ, στην ΕΠΕ όμως μέχρι λίαν προσφάτως ανερχόταν στα 24.000 ευρώ. Το εντυπωσιακό είναι ότι τελικώς με την κατάργηση αυτών των διατάξεων ο νομοθέτης κατασκευάζει το θεωρικό σχήμα δύο κεφαλαιουχικών εταιρειών χωρίς κεφάλαιο. Και βέβαια, οι αλλαγές αυτές ανοίγουν με πιο έντονο τρόπο το ζήτημα της προστασίας των τρίτων στη νέα «μετακεφαλαιουχική» εταιρική εποχή. Και σε αυτό το θέμα, ΙΚΕ και ΕΠΕ διάγουν βίους παράλληλους. Η δεύτερη έκδοση του βιβλίου έχει προσαρμόσει και όλες τις άλλες περιπτώσεις και διατάξεις που επηρεάζονται από την αλλαγή αυτή.

Γ. Τρίτη δομική αλλαγή είναι αυτή που συντελείται κεντρικά, όπως και τα Ελληνικά Λογιστικά Πρότυπα, σε όλες τις εταιρείες σχετικά με το σύστημα δημοσιότητας αυτών. Μετά από πολλές δεκαετίες και παραλλαγές, καταργείται το Τεύχος ΑΕ-ΕΠΕ και Γ.Ε.ΜΗ. του ΦΕΚ και η δημοσιότητα συντελείται πλέον αποκλειστικά μέσω του διαδικτυακού τόπου του Γ.Ε.ΜΗ. Ταυτόχρονα, όλα πλέον γίνονται ηλεκτρονικά. Παράβολα, αιτήσεις, πιστοποιητικά και άλλα. Η δημοσιότητα καθίσταται υποχρεωτικά ηλεκτρονική, ευέλικτη και προσβάσιμη χωρίς ιδιαίτερο κόστος στον καθένα. Αυτή ίσως μπορεί να θεωρηθεί μία πρώτη απάντηση στο ζήτημα της προστασίας των τρίτων: Η ηλεκτρονική εταιρική διαφάνεια. Υποδείγματα και αναλύσεις συνθέτουν και αυτό το νέο τμήμα της δεύτερης έκδοσης, κατανοητές και χρήσιμες, για τον καθένα, θεωρητικό και πρακτικό.

Η εκ βάθρων ανανεωμένη και επικαιροποιημένη 2η έκδοση του δίκαιου ΙΚΕ και ΕΠΕ κατέστη, λόγω των πολλαπλών νομοθετικών επεμβάσεων και νομολογιακών εξελίξεων, ένα ουσιαστικά εντελώς νέο βιβλίο, απόλυτα προσαρμοσμένο στη φιλοσοφία του νέου εταιρικού δικαίου, που μετέβαλε άρδην σημαντικότατες διατάξεις για όλες τις εταιρείες (ΑΕ, ΕΠΕ, ΙΚΕ, ΕΕ, ΟΕ).

Ειδικά για την ΕΠΕ και την ΙΚΕ στη νέα «μετακεφαλαιουχική» εποχή που διανύουμε εξετάζονται τόσο στη θεωρία όσο και στην πράξη οι νέες διατάξεις της κατάργησης του ελάχιστου εταιρικού κεφαλαίου που δημιουργούν τις πρώτες κεφαλαιουχικές εταιρείες χωρίς κεφάλαιο. Περιέχονται επίσης όλες οι σημαντικές νέες διατάξεις του Κώδικα Πολιτικής Δικονομίας που τις αφορούν.

Το βιβλίο διατηρεί ωστόσο και τη δομή της πρώτης έκδοσης (δηλ. τη σύγκριση των δύο εταιρικών μορφών ΙΚΕ & ΕΠΕ). Είναι εμπλουτισμένο με υποδείγματα καταστατικών, αγωγών, πληροφοριακών εντύπων κ.λπ. και ολοκληρώνεται με αναλυτικό ευρετήριο.

Αναζήτηση Τίτλου

Περιεχόμενα

ΠΡΟΛΟΓΟΣ Β΄ ΕΚΔΟΣΗΣLXΙX

ΜΕΡΟΣ ΠΡΩΤΟ

ΙΔΡΥΣΗ ΙΚΕ ΚΑΙ ΕΠΕ

ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΠΡΩΤΟ

ΕΠΙΛΟΓΗ ΝΟΜΙΚΟΥ ΠΡΟΣΩΠΟΥ

Ι. Γενικά2
ΙΙ. Πλεονεκτήματα του νομικού προσώπου της ΙΚΕ3
Α. Μηδενικό κεφάλαιο - η ΙΚΕ ως «Ειλικρινής εταιρεία»3
Β. Εξωκεφαλαιακές εισφορές στην ΙΚΕ - Εταιρικοποίηση ενοχικών υποχρεώσεων - Προσδοκία στην υπεραξία της εργασίας και των υπηρεσιών4
Γ. Εγγυητικές εισφορές στην ΙΚΕ - Κεφαλαιοποίηση της εγγυητικής ευθύνης4
Δ. Αντιστάθμισμα ακύρωσης προστατευτικών κανόνων εργατικού δικαίου στην ΙΚΕ5
Ε. Η ΙΚΕ ως εταιρεία-πλαίσιο - Ευχέρεια μετάβασης από τον κεφαλαιουχικό στον προσωπικό χαρακτήρα5
ΣΤ. Απόλυτη επιχειρηματική ευελιξία - εκτεταμένη συμβατική ελευθερία στην ΙΚΕ5
Ζ. Ευρωπαϊκή Ιδιωτική Εταιρεία5
ΙΙΙ. Συγκριτική εξέταση ΙΚΕ και ΕΠΕ6
IV. Γιατί όχι ομόρρυθμη εταιρεία6
Α. Απεριόριστη ευθύνη στην ΟΕ7
Β. Εκτέλεση κατά των εταίρων ΟΕ7
Γ. Εμπορική ιδιότητα των εταίρων ΟΕ8
Δ. Το ζήτημα του τραπεζικού δανεισμού στην ΟΕ9
Ε. Πτώχευση των εταίρων ΟΕ9
ΣΤ. Προβάδισμα στο προσωπικό στοιχείο10
ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΑ
V. Γιατί όχι ετερόρρυθμη εταιρεία10
Α. Συνύπαρξη περιορισμένα και απεριόριστα ευθυνόμενων εταίρων10
Β. Απεριόριστη ευθύνη ομορρύθμων εταίρων ΕΕ11
Γ. Αδυναμία συμμετοχής των ετερορρύθμων εταίρων στην εταιρική διοίκηση και εκπροσώπηση και αδυναμία εμφάνισης στην επωνυμία11
VI. Γιατί όχι ανώνυμη εταιρεία12
Α. Περιορισμός ευθύνης12
Β. Διαχειριστής και όχι διοικητικό συμβούλιο12
1. Μονομελές όργανο διοίκησης - Ένα και όχι τρία πρόσωπα12
2. Αόριστη και όχι ορισμένης διάρκειας θητεία14
3. Απλούστερο σύστημα εταιρικής διοίκησης14
Γ. Γενική Συνέλευση ΑΕ14
Δ. Γενική απλούστευση λειτουργίας ΑΕ - Μικρή ή κλειστή ΑΕ 14
Ε. Πλειοψηφία κεφαλαίου και κεφαλών και προστασία της μειοψηφίας15
ΣΤ. Απεικόνιση της εταιρικής συμμετοχής σε μετοχές17
VII. Γιατί όχι ατομική επιχείρηση18
VIII. Γιατί όχι αστική εταιρεία 18
IX. Γιατί όχι κοινοπραξία19

ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΔΕΥΤΕΡΟ

ΓΕΝΙΚΑ ΧΑΡΑΚΤΗΡΙΣΤΙΚΑ ΙΚΕ ΚΑΙ ΕΠΕ

I. Εταιρική δικαιοπραξία - Η ΙΚΕ ως νέα εταιρική μορφή22
II. Τύπος ιδρυτικής πράξης ΙΚΕ και ΕΠΕ23
Α. Ιδιωτικό έγγραφο σύστασης ΙΚΕ και εξαιρέσεις (άρθρο 49 παρ. 2 Ν 4072/2012)23
Β. Συμβολαιογραφική πράξη σύστασης ΕΠΕ (άρθρο 6 παρ. 1 Ν 3190/1955)23
III. Ελάχιστο υποχρεωτικό περιεχόμενο καταστατικού ΙΚΕ και ΕΠΕ24
Α. Ελάχιστο υποχρεωτικό περιεχόμενο καταστατικού ΙΚΕ άρθρο 50 παρ. 1 Ν 4072/2012)24
1. Στοιχεία εταίρων ΙΚΕ – Ασυμβίβαστα 24
2. Επωνυμία ΙΚΕ25
3. Σκοπός ΙΚΕ26
4. Διάρκεια ΙΚΕ27
i. Ορισμός συγκεκριμένης διάρκειας ΙΚΕ27
ii. Παράταση διάρκειας και αναβίωση ΙΚΕ (άρθρο 46 εδ. γ’, άρθρο 68 παρ. 2 εδ. ε’, άρθρο 72 παρ. 5 και άρθρο 105 παρ. 7 Ν 4072/2012)27
5. Έδρα ΙΚΕ27
6. Ιδιότητα ΙΚΕ ως ιδιωτικής κεφαλαιουχικής εταιρείας29
7. Εισφορές εταίρων κατά κατηγορία και αξία αυτών, εταιρικό κεφάλαιο, αριθμός εταιρικών μεριδίων στην ΙΚΕ (άρθρο 50 παρ. 1 εδ. στ’, ζ’ και η’ σε συνδυασμό προς άρθρα 77-79 Ν 4072/2012) – Το ζήτημα του μηδενικού κεφαλαίου μετά τον Ν 4155/201329
i. Εταιρικό κεφάλαιο ΙΚΕ – ΙΚΕ με μηδενικό κεφάλαιο30
ii. Εταιρικές εισφορές κατά κατηγορία - Συμμετοχή στην ΙΚΕ – Το ζήτημα των εταιρικών εισφορών στην ΙΚΕ μηδενικού κεφαλαίου30
iii. Αξία εισφορών στην ΙΚΕ32
iv. Συνολικός αριθμός εταιρικών μεριδίων ΙΚΕ32
v. Αρχικός αριθμός μεριδίων κάθε εταίρου ΙΚΕ και είδος εισφοράς που εκπροσωπούν32
vi. Ονομαστική αξία εταιρικών μεριδίων ΙΚΕ33
vii. Αρχή αδιαιρέτου του εταιρικού μεριδίου ΙΚΕ και κοινωνία επ’ αυτού34
viii. Χρόνος και βεβαίωση καταβολής του τυχόν υφιστάμενου κεφαλαίου ΙΚΕ34
ix. Κεφαλαιουχικός ή προσωπικός χαρακτήρας ΙΚΕ35
8. Τρόπος διαχείρισης και εκπροσώπησης της ΙΚΕ (άρθρο 50 παρ. 1 εδ. θ’ σε συνδυασμό προς άρθρο 55 επ. Ν 4072/2012)35
Β. Ελάχιστο υποχρεωτικό περιεχόμενο καταστατικού ΕΠΕ (άρθρο 6 παρ. 2 Ν 3190/1955)35
1. Στοιχεία εταίρων ΕΠΕ36
2. Επωνυμία ΕΠΕ38
3. Σκοπός ΕΠΕ44
4. Διάρκεια ΕΠΕ46
i. ΕΠΕ αόριστης διάρκειας46
ii. Αυτοδίκαιη λύση ΕΠΕ με παρέλευση καταστατικής διάρκειας 47
iii. Παράταση διάρκειας και αναβίωση ΕΠΕ47
5. Έδρα ΕΠΕ49
6. Ιδιότητα εταιρείας ως περιορισμένης ευθύνης50
7. Εταιρικό κεφάλαιο ΕΠΕ, μερίδα συμμετοχής και εταιρικά μερίδια (άρθρο 6 παρ. 2 εδ. ε’, άρθρο 4 παρ. 1, 2, 3 και άρθρο 27 παρ. 1, 3 - 4 Ν 3190/1955)50
8. Βεβαίωση των ιδρυτών ΕΠΕ περί καταβολής του κεφαλαίου κατά την υπογραφή του καταστατικού της ΕΠΕ (άρθρο 6 παρ. 2 εδ. ε’ Ν 3190/1955)56
9. Στοιχεία σχετικά με τις εις είδος εισφορές στην ΕΠΕ (άρθρο 6 παρ. 2 εδ. στ’ Ν 3190/1955)57
IV. Ειδικά επί των κεφαλαιακών, εξωκεφαλαιακών και εγγυητικών εισφορών στην ΙΚΕ (άρθρα 78 και 79 Ν 4072/2012)57
1. Κεφαλαιακές εισφορές στην ΙΚΕ (άρθρο 7 Ν 4072/2012)58
i. Αντικείμενο58
ii. Εισφορά εταιρικού κεφαλαίου της ΙΚΕ σε είδος (άρθρο 77 παρ. 1 και 2 Ν 4072/2012 σε συνδυασμό προς άρθρα 8 παρ. 5, 9 και 9α ΚΝ 2190/1920)58
2. Εξωκεφαλαιακές εισφορές στην ΙΚΕ (άρθρο 78 Ν 4072/2012)59
i. Αντικείμενο εξωκεφαλαιακής εισφοράς σε ΙΚΕ60
ii. Θέματα ρυθμιζόμενα στο καταστατικό ΙΚΕ60
iii. Αδιαίρετος χαρακτήρας παροχών προς ΙΚΕ60
iv. Διαχειριστικές υπηρεσίες προς την ΙΚΕ61
v. Αμοιβή εταίρου ΙΚΕ με εξωκεφαλαιακή εισφορά61
vi. Εφαρμοστέες διατάξεις στην εξωκεφαλαιακή εισφορά ΙΚΕ61
vii. Διάκριση εξωκεφαλαιακής εισφοράς ΙΚΕ από συγγενείς περιπτώσεις61
viii. Ανάληψη εξωκεφαλαιακών εισφορών ΙΚΕ 62
ix. Αποτίμηση εξωκεφαλαιακών εισφορών ΙΚΕ - Μερική παροχή εισφοράς 62
x. Δικαιώματα και υποχρεώσεις εταίρων με εξωκεφαλαιακή εισφορά σε ΙΚΕ62
xi. Επιστροφή εισφορών - Απαλλαγή εταίρων ΙΚΕ - Εξαγορά υποχρεώσεων63
xii. Ολοσχερής παροχή ή μη παροχή εισφοράς στην ΙΚΕ63
xiii. Ακύρωση και μεταβίβαση μεριδίων ΙΚΕ 63
xiv. Έξοδος εταίρου με δήλωση ΙΚΕ64
xv. Μετατροπή ΙΚΕ64
xvi. Εκκαθάριση ΙΚΕ64
3. Εγγυητικές εισφορές (άρθρο 79 Ν 4072/2012)64
i. Αντικείμενο εγγυητικής εισφοράς σε ΙΚΕ65
ii. Αδιαίρετος χαρακτήρας εγγυητικής εισφοράς σε ΙΚΕ67
iii. Ενστάσεις - Δεδικασμένο προβαλλόμενο από εταίρο ΙΚΕ με εγγυητική εισφορά67
iv. Διαφορά ευθύνης εταίρου ΙΚΕ με εγγυητική εισφορά από εγγύηση και από ευθύνη ομορρύθμου εταίρου68
v. Εμπράγματη ασφάλεια υπέρ εταίρου ΙΚΕ με εγγυητική εισφορά68
vi. Θέματα ρυθμιζόμενα στο καταστατικό ΙΚΕ69
vii. Επιστροφή εισφορών - Απαλλαγή εταίρων ΙΚΕ - Εξαγορά υποχρεώσεων69
viii. Ενημέρωση ΓΕΜΗ - Ιστοσελίδας ΙΚΕ70
ix. Δικαιώματα και υποχρεώσεις εταίρου ΙΚΕ με εγγυητική εισφορά70
x. Ολοσχερής παροχή εγγυητικής εισφοράς ΙΚΕ70
xi. Ικανοποίηση δανειστών - Πτώχευση εταίρου ΙΚΕ70
xii. Δικαίωμα αναγωγής - Οικονομική λογική εγγυητικής εισφοράς στην ΙΚΕ71
xiii. Ακύρωση και μεταβίβαση μεριδίων ΙΚΕ72
xiv. Μετατροπή ΙΚΕ72
xv. Εκκαθάριση ΙΚΕ72
4. Εξαγορά εξωκεφαλαιακών ή εγγυητικών εισφορών ΙΚΕ(άρθρο 82 Ν 4072/2012)72
V. Επικαρπία και ενέχυρο επί εταιρικών μεριδίων ΕΠΕ και ΙΚΕ (άρθρο 75 παρ. 4 Ν 4072/2012)74
1. Δικαίωμα επικαρπίας επί εταιρικού μεριδίου ΙΚΕ και ΕΠΕ74
2. Δικαίωμα ενεχύρου επί εταιρικού μεριδίου ΙΚΕ και ΕΠΕ75
VI. Ειδικά επί της εισφοράς του εταιρικού κεφαλαίου ΕΠΕ σε είδος (άρθρο 5 παρ. 1 και 2 Ν 3190/1955)76
1. Εισφορά μέρους κεφαλαίου ΕΠΕ76
2. Περιουσιακό στοιχείο πλην χρημάτων εισφερόμενο στην ΕΠΕ77
3. Πρόβλεψη στο καταστατικό ΕΠΕ, δυνατότητα αποτίμησης σε χρήμα και εμφάνισης στον ισολογισμό, περιπτώσεις αντικειμένων εισφοράς77
4. Συμπλήρωση αξίας εισφοράς σε είδος στην ΕΠΕ με μετρητά (άρθρο 4 παρ. 3 Ν 3190/1955)79
5. Πρόβλεψη στο καταστατικό ΕΠΕ (άρθρο 6 παρ. 2 εδ. στ’ Ν 3190/1955)79
i. Αντικείμενο κάθε εισφοράς εις είδος στην ΕΠΕ79
ii. Αποτίμηση κάθε εισφοράς εις είδος στην ΕΠΕ ξεχωριστά81
iii. Στοιχεία εισφέροντος εταίρου ΕΠΕ81
iv. Συνολική αξία εισφορών εις είδος στην ΕΠΕ81
6. Τήρηση ειδικής διαδικασίας αποτίμησης στην ΕΠΕ (άρθρο 5 παρ. 2 και αρ. 9 και 9α ΚΝ 2190/1920)81
VII. Προαιρετικό περιεχόμενο καταστατικού ΙΚΕ και ΕΠΕ81
Α. Προαιρετικό περιεχόμενο καταστατικού ΙΚΕ (άρθρο 50 παρ. 2 Ν 4072/2012)81
Β. Προαιρετικό περιεχόμενο καταστατικού ΕΠΕ (άρθρο 6 παρ. 3 Ν 3190/1955)83
1. Προαιρετικές καταστατικές συμφωνίες του άρθρου 6 παρ. 3 Ν 3190/1955 στην ΕΠΕ83
2. Προαιρετικές καταστατικές ρήτρες στην ΕΠΕ μη προβλεπόμενες στο άρθρο 6 παρ. 3 Ν 3190/195584
3. Διακριτικός τίτλος ΕΠΕ84
4. Παραεταιρικές συμφωνίες στην ΕΠΕ86
5. Συνέπειες ακυρότητας καταστατικής ρήτρας στην ΕΠΕ86
VIII. Καταστατικό ΙΚΕ σε αλλοδαπή γλώσσα86
IX. Απαγόρευση έκδοσης μετοχών ΙΚΕ και ΕΠΕ - Έκδοση εγγράφου που αποδεικνύει την εταιρική ιδιότητα του εταίρου ΙΚΕ και ΕΠΕ (άρθρο 1 παρ. 2 και άρθρο 27 παρ. 2 Ν 3190/1955 και άρθρο 75 παρ. 1 Ν 4072/2012)87
X. Λοιπά χαρακτηριστικά ΙΚΕ και ΕΠΕ88
Α. Κτήση αντικειμενικώς της εμπορικής ιδιότητας από την ΙΚΕ και την ΕΠΕ (άρθρο 3 παρ. 1 Ν 3190/1955 και άρθρο 43 παρ. 1 Ν 4072/2012)88
1. Εμπορική ιδιότητα εταίρων ΙΚΕ και ΕΠΕ88
2. Πτωχευτική ικανότητα ΙΚΕ και ΕΠΕ (άρθρο 2 παρ. 1 Ν 3588/2007)89
3. Ικανότητα δικαίου, δικαιοπρακτική ικανότητα, ικανότητα διαδίκου και ικανότητα παράτασης στο δικαστήριο της ΙΚΕ και της ΕΠΕ89
XI. ΕΠΕ και ΙΚΕ υπό ίδρυση90
Α. Στάδια και νομική αντιμετώπιση στην ΙΚΕ και στην ΕΠΕ90
Β. Υπαναχώρηση ιδρυτή εταίρου πριν από την ολοκλήρωση των διατυπώσεων δημοσιότητας κατά την ίδρυση ΕΠΕ (άρθρο 8 παρ. 5 εδ. α’ Ν 3190/1955) - Καταγγελία 91
Γ. Θάνατος, πτώχευση ή θέση εταίρου υπό δικαστική συμπαράσταση πριν από την ολοκλήρωση των διατυπώσεων δημοσιότητας στην ΕΠΕ (άρθρο 8 παρ. 5 εδ. β’ Ν 3190/1955)92
XII. Εταιρική διαφάνεια στην ΙΚΕ και στην ΕΠΕ92
Α. Υποχρέωση διατήρησης ιστοσελίδας ΙΚΕ (άρθρο 47 παρ. 2-3 Ν 4072/2012)92
Β. Υποχρεωτική αναφορά στοιχείων στα εταιρικά έντυπα ΙΚΕ και ΕΠΕ (άρθρο 4 παρ. 5 Ν 3190/1955 και άρθρο 47 παρ. 1 Ν 4072/2012) 94
XIII. Προσαρμογή ΙΚΕ στις γενικές διατάξεις (άρθρο 116 Ν 4072/2012)95
Α. Γενικός ερμηνευτικός κανόνας ΙΚΕ (άρθρο 116 παρ. 1 εδ. α’ Ν 4072/2012) 96
Β. Ειδικός ερμηνευτικός κανόνας ΙΚΕ (άρθρο 116 παρ. 1 εδ. β’ Ν 4072/2012) 97
Γ. Υπαγωγή ΙΚΕ στο πεδίο εφαρμογής άλλων νόμων (άρθρο 116 παρ. 2-11 Ν 4072/2012) 97
Δ. Κατάργηση τελών υπέρ τρίτων σε σχέση με την ΙΚΕ (άρθρο 116 παρ. 12 Ν 4072/2012) 98
XIV. Ειδικές διατάξεις επίλυσης διαφορών στην ΙΚΕ98
Α. Αρμοδιότητα και διαδικασία για επίλυση διαφορών στην ΙΚΕ (άρθρο 48 παρ. 1 Ν 4072/2012)99
Β. Διαιτησία για επίλυση διαφορών στην ΙΚΕ (άρθρο 48 παρ. 2 Ν 4072/2012)99
Γ. Διαμεσολάβηση για επίλυση διαφορών στην ΙΚΕ (άρθρο 48 παρ. 3 Ν 4072/2012)100
XV. Υποδείγματα καταστατικών ΙΚΕ και ΕΠΕ100
Α. Υπόδειγμα καταστατικού ΙΚΕ100
Β. Υπόδειγμα καταστατικού ΕΠΕ116

ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΤΡΙΤΟ

ΓΕΝΙΚΟ ΕΜΠΟΡΙΚΟ ΜΗΤΡΩΟ (ΓΕΜΗ) - ΗΛΕΚΤΡΟΝΙΚΗ ΔΗΜΟΣΙΟΤΗΤΑ - ΔΙΑΔΙΚΤΥΑΚΟΣ ΤΟΠΟΣ ΓΕΜΗ - ΚΑΤΑΡΓΗΣΗ ΦΕΚ (ΤΕΥΧΟΣ ΑΕ-ΕΠΕ) - ΚΑΤ’ ΑΡΘΡΟ ΕΡΜΗΝΕΙΑ Ν 3419/2005 ΚΑΙ ΥΑ Κ2-4946/2014

I. Γενικό εμπορικό μητρώο και υπόχρεοι (αρ. 1 παρ. 1-3 Ν 3419/2005)127
A. Θέσπιση Γενικού Εμπορικού Μητρώου (ΓΕΜΗ) (αρ. 1 παρ. Ν 3419/2005)127
B. Υποχρεωτική καταχώριση στο ΓΕΜΗ (αρ. 1 παρ. 1 Ν 3419/2005)127
1. Έμποροι με κάποια μορφή εγκατάστασης στην ημεδαπή127
2. Ενώσεις προσώπων και εμπορικές εταιρείες127
3. ΕΟΟΣ128
4. Ευρωπαϊκές εταιρείες128
5. Ευρωπαϊκές συνεταιριστικές εταιρείες128
6. Υποκαταστήματα στην ημεδαπή128
7. Υποκαταστήματα ή πρακτορεία εταιρειών ΕΕ στην ημεδαπή128
8. Υποκαταστήματα ή πρακτορεία εταιρειών εκτός ΕΕ στην ημεδαπή128
9. Υποκαταστήματα ή πρακτορεία λοιπών προσώπων στην ημεδαπή128
Γ. Προαιρετική εγγραφή στο ΓΕΜΗ (αρ. 1 παρ. 2 Ν 3419/2005)128
Δ. Ενδεχόμενη εγγραφή στο ΓΕΜΗ μετά από Υπουργική Απόφαση (αρ. 1 παρ. 3 Ν 3419/2005)129
ΙΙ. Σύστημα διασύνδεσης μητρώων κρατών - μελών ΕΕ (αρ. 1 παρ. 4-5 Ν 3419/2005)129
Α. Ελληνικό Μητρώο - Σύστημα διασύνδεσης μητρώων κρατών - μελών ΕΕ - Πύλη ενιαίας ηλεκτρονικής πρόσβασης ΕΕ (αρ. 1 παρ. 4-5 Ν 3419/2005, όπως προστέθηκαν με το αρ. 80 Ν 4314/2014)129
B. Υποχρεώσεις Ελληνικού ΓΕΜΗ (αρ. 1 παρ. 4-5 Ν 3419/2005, όπως προστέθηκαν με το αρ. 80 Ν 4314/2014)129
III. Κατάργηση δημοσιότητας στο ΦΕΚ (ΤΑΕ - ΕΠΕ και ΓΕΜΗ) - Δημοσιότητα στον διαδικτυακό τόπο του ΓΕΜΗ με ηλεκτρονικά μέσα - Έννοια εγγράφου (αρ. 2 παρ. 1 Ν 4250/2014 με τίτλο «Κατάργηση της υποχρέωσης δημοσίευσης στο ΦύλλοΕφημερίδας της Κυβερνήσεως ΤΑΕ - ΕΠΕ και ΓΕΜΗ», όπως συμπληρώθηκε με το αρ. 207 Ν 4281/2014 και αρ. 30 παρ. Α.2 Ν 3419/2005)130
A. Κατάργηση δημοσιότητας στο ΦΕΚ (ΤΑΕ - ΕΠΕ και ΓΕΜΗ) - Αντικατάσταση από υποχρέωση δημοσιότητας στον διαδικτυακό τόπο του ΓΕΜΗ - Δημοσιότητα αποκλειστικά με ηλεκτρονικά μέσα από υποχρέους (αρ. 2 παρ. 1 Ν 4250/2014, όπως συμπληρώθηκε με το αρ. 207 Ν 4281/2014)130
B. Δημοσίευση με ηλεκτρονικά μέσα (αρ. 7 παρ. 3 Ν 3419/2005 σε συνδυασμό προς αρ. 2 παρ. 1 εδ. δ’ Ν 4250/2014)130
Γ. Προθεσμίες - Αφετηρία η δημοσίευση στον διαδικτυακό τόπο του ΓΕΜΗ (αρ. 2 παρ. 2 Ν 4250/2014)131
Δ. Κατάργηση βασικών διατάξεων περί δημοσιότητας στο ΦΕΚ (αρ. 2 παρ. 3 Ν 4250/2014)131
Ε. Κατάργηση του Τεύχους ΑΕ-ΕΠΕ και ΓΕΜΗ του ΦΕΚ (αρ. 2 παρ. 4 Ν 4250/2014)132
ΣΤ. Έννοια εγγράφου (αρ. 30 παρ. Α.2. Ν 3419/2005 και αρ. 13 περίπτ. γ’ ΠΚ)132
Ζ. Εγκύκλιος με αρ. πρωτ. 5285/16.1.2015 σχετικά με την κατάργηση υποχρέωσης δημοσίευσης στο ΦΕΚ πράξεων, στοιχείων και ανακοινώσεων καταχώρισης στο ΓΕΜΗ132
IV. Ηλεκτρονική υποβολή αιτήσεων δικαιολογητικών και συνοδευτικών εγγράφων στο ΓΕΜΗ και τέλη καταχώρισης στο ΓΕΜΗ (ΥΑ Κ2-4946, ΦΕΚ Β’ 2919/30.10.2014)134
A. Ορισμοί (αρ. 1 ΥΑ Κ2-4946/2014)134
B. Διαδικασία ηλεκτρονικής υποβολής αιτήσεων, δικαιολογητικών, συνοδευτικών εγγράφων και εταιρικών πράξεων και ηλεκτρονικής καταβολής τέλους καταχώρισης (Μέρος Α’ ΥΑ Κ2-4946/2014, ΠΟΛ. 1163/2013 (ΦΕΚ Β’ 1675)136
1. Ηλεκτρονική αίτηση και λήψη ηλεκτρονικών κωδικών πρόσβασης από τους υπόχρεους μέσω του διαδικτυακού τόπου του ΓΕΜΗ (www.businessportal.gr) (αρ. 2 ΥΑ Κ2-4946/2014)136
i. Ηλεκτρονική αίτηση λήψης κωδικού χρήστη (username) και κωδικού πρόσβασης (password) μέσω του διαδικτυακού τόπου του ΓΕΜΗ (www.businessportal.gr) - Αυθεντικοποίηση136
ii. Δήλωση διεύθυνσης ηλεκτρονικού ταχυδρομείου (e-mail) για επικοινωνία με το ΓΕΜΗ137
α. Ηλεκτρονική υποβολή εγγράφων και στοιχείων από τους υπόχρεους (αρ. 3 ΥΑ Κ2-4946/2014)137
β. Ηλεκτρονική διαβίβαση και διεκπεραίωση εγγράφων που καταχωρίσθηκαν ηλεκτρονικά στο ΓΕΜΗ μέσω του πληροφοριακού συστήματος του ΓΕΜΗ - Αριθμός πρωτοκόλλου αιτήσεων (αρ. 4 ΥΑ Κ2-4946/2014)137
γ. Ηλεκτρονική καταβολή τέλους καταχώρισης - Ηλεκτρονικό παράβολο (αρ. 5 ΥΑ Κ2-4946/2014 και ΠΟΛ. 1163/2013 (ΦΕΚ Β’ 1675)138
Γ. Διαδικασίες ηλεκτρονικής αίτησης και λήψης πιστοποιητικών, αντιγράφων και αποσπασμάτων - Τέλη χορήγησης και ηλεκτρονική καταβολή αυτών (Μέρος Β’ ΥΑ Κ2-4946/2014)139
1. Διαδικασία ηλεκτρονικής αίτησης από τον ενδιαφερόμενο και απάντηση Υπηρεσίας ΓΕΜΗ με υποχρεωτική ηλεκτρονική ενημέρωση (αρ. 6 ΥΑ Κ2-4946/2014)139
i. Εγγραφή139
ii. Αίτηση139
iii. Επιβεβαίωση λήψης αίτησης140
iv. Πληρωμή κόστους - Λήψη αριθμού πρωτοκόλλου140
v. Απάντηση Υπηρεσίας ΓΕΜΗ - Ηλεκτρονική ολοκλήρωση διαδικασίας140
2. Αρμοδιότητες Υπηρεσιών ΓΕΜΗ - Αποστολή αιτηθέντος εγγράφου σε ψηφιακή μορφή με ψηφιακή υπογραφή (αρ. 7 ΥΑ Κ2-4946/2014)140
3. Αυτόματη ηλεκτρονική ενημέρωση στο σύστημα διαχείρισης πιστοποιητικών και αντιγράφων - Τεχνικά σφάλματα (αρ. 8 ΥΑ Κ2-4946/2014)141
4. Τήρηση ηλεκτρονικού αρχείου για 5 έτη - Αναζήτηση βάσει αριθμού ΓΕΜΗ επιχειρήσεων, ΑΦΜ ενδιαφερομένων ή αριθμού πρωτοκόλλου αίτησης (αρ. 9 ΥΑ Κ2-4946/2014)141
5. Ανταποδοτικά τέλη χορήγησης πιστοποιητικών και αντιγράφων (αρ. 10 ΥΑ Κ2-4946/2014)142
V. Υπηρεσίες ΓΕΜΗ και αρμοδιότητες αυτών (αρ. 2 και 4 Ν 3419/2005)143
A. Κεντρική Υπηρεσία ΓΕΜΗ στην Κεντρική Ένωση Επιμελητηρίων (ΚΕΕ) (αρ. 2 παρ. 1 Ν 3419/2005)143
B. Υπηρεσία ΓΕΜΗ σε κάθε Επιμελητήριο (αρ. 2 παρ. 2 Ν 3419/2005)144
Γ. Κατάργηση Αυτοτελούς Τμήματος ΓΕΜΗ (αρ. 10 παρ. 6 Ν 4155/2013)144
Δ. Υπηρεσίες Καταχώρισης στο ΓΕΜΗ και αρμοδιότητα (αρ. 2 παρ. 4 Ν 3419/2005).145
Ε. Τεχνικό Επιμελητήριο Ελλάδας ως Υπηρεσία Μίας Στάσης (αρ. 25 παρ. 2 Ν 4233/2014).145
Στ. Εξ αποστάσεως διασύνδεση ΓΕΜΗ με άλλα μητρώα (αρ. 2 παρ. 7 Ν 3419/2005)145
Ζ. Αρμοδιότητα άλλων υπηρεσιών διατηρούμενη και μετά την έναρξη λειτουργίας του ΓΕΜΗ (αρ. 4 Ν 3419/2005)146
VI. Εποπτεία (αρ. 3 Ν 3419/2005)147
VII. Διάρθρωση του ΓΕΜΗ - Καταχωρίσεις - Αριθμός ΓΕΜΗ - Διαδικτυακός τόπος ΓΕΜΗ (αρ. 5 και 6Ν 3419/2005)148
A. Στοιχεία ΓΕΜΗ (αρ. 5 παρ. 1-2 Ν 3419/2005)148
B. Γενικό Ευρετήριο Επωνυμιών (αρ. 5 παρ. 3 Ν 3419/2005)148
Γ. Μερίδα (αρ. 5 παρ. 4 Ν 3419/2005)148
Δ. Φάκελος (αρ. 5 παρ. 5 Ν 3419/2005)149
Ε. Ολοκλήρωση εγγραφής στο ΓΕΜΗ - Μεταγενέστερες καταχωρίσεις (αρ. 5 παρ. 7 Ν 3419/2005)149
ΣΤ. Χορήγηση Αριθμού ΓΕΜΗ στον υπόχρεο με την αρχική καταχώριση στο ΓΕΜΗ και σημασία αυτού (αρ. 5 παρ. 7-8 Ν 3419/2005)149
Ζ. Συντέλεση καταχώρισης - Κωδικός Αριθμός Καταχώρισης (αρ. 5 παρ. 7 Ν 3419/2005).150
Η. Διαδικτυακός τόπος του ΓΕΜΗ - Εθνικό Δελτίο Εμπορικής Δημοσιότητας - Δικαιώματα πρόσβασης τρίτων σχετικά με πληροφορίες αναρτώμενες στον διαδικτυακό τόπο του ΓΕΜΗ (αρ. 5 παρ. 9 Ν 3419/2005)150
Θ. Καταχωρίσεις στη Μερίδα κάθε υποχρέου στο ΓΕΜΗ (αρ. 6 Ν 3419/2005)151
VIII. Διαδικασία καταχώρισης στο ΓΕΜΗ (αρ. 7 Ν 3419/2005)154
A. Υποβολή αίτησης καταχώρισης (αρ. 7 παρ. 1-2 Ν 3419/2005)155
B. Τρόπος υποβολής αίτησης - Ηλεκτρονική υποβολή - Ηλεκτρονική και ψηφιακή υπογραφή (αρ. 7 παρ. 3 Ν 3419/2005)155
Γ. Καταχώριση και δημοσίευση στον διαδικτυακό τόπο του ΓΕΜΗ μεταβολών στις πράξεις και στοιχεία του αρ. 6 παρ. 2α Ν 3419/2005 (αρ. 7 παρ. 9 Ν 3419/2005)156
ΙΧ. Λοιπές προϋποθέσεις εγγραφής, τήρησης της μερίδας και καταχώρισης στο ΓΕΜΗ και προϋποθέσεις χορήγησης αντιγράφων, αποσπασμάτων και πιστοποιητικών (αρ. 8 Ν 3419/2005 )157
Α. Είσπραξη τέλους (αρ. 8 παρ. 1 Ν 3419/2005, )157
Β. Χορήγηση αντιγράφων, αποσπασμάτων ή πιστοποιητικών από το ΓΕΜΗ μόνο σε ηλεκτρονική μορφή - Υποβολή αιτήσεων μόνο σε ηλεκτρονική μορφή (αρ. 8 παρ. 2-3 Ν 3419/2005)158
Γ. Προηγούμενη καταβολή ενιαίου ειδικού τέλους για χορήγηση αντιγράφων, αποσπασμάτων ή πιστοποιητικών από το ΓΕΜΗ (αρ. 8 παρ. 4 Ν 3419/2005)158
Χ. Διόρθωση - μεταβολή καταχωρίσεων στο ΓΕΜΗ (αρ. 9 Ν 3419/2005)159
ΧΙ. Διαγραφή υπόχρεων και καταχωρίσεων απο το ΓΕΜΗ (αρ. 10 Ν 3419/2005)159
Α. Διαγραφή υποχρέων (αρ. 10 παρ. 1 Ν 3419/2005)159
Β. Διαγραφή καταχωρίσεων (αρ. 10 παρ. 2 Ν 3419/2005)160
XII. Αυτεπάγγελτες καταχωρίσεις, διορθώσεις, μεταβολές και διαγραφές (αρ. 11 Ν 3419/2005)161
Α. Πράξεις αυτεπαγγέλτως καταχωριζόμενες (αρ. 11 παρ. 1-2 Ν 3419/2005)161
Β. Αυτεπάγγελτη καταχώριση μετά από πρόσκληση του υποχρέου (αρ. 11 παρ. 3 Ν 3419/2005)161
Γ. Αυτεπάγγελτη καταχώριση χωρίς πρόσκληση του υποχρέου (αρ. 11 παρ. 4-5 Ν 3419/2005)161
ΧIII. Έννομη προστασία (αρ. 12 Ν 3419/2005)162
Α. Αρμοδιότητα (αρ. 12 παρ. 1 Ν 3419/2005)162
Β. Διαδικασία - Κλητεύσεις (αρ. 12 παρ. 2 Ν 3419/2005)163
Γ. Δικαστική απόφαση και εκτέλεση αυτής (αρ. 12 παρ. 3 Ν 3419/2005)163
ΧIV. Ξενόγλωσσες καταχωρίσεις σε μια απο τις επίσημες γλώσσες της ΕΕ (αρ. 14 Ν 3419/2005)163
XV. Αποτελέσματα καταχώρισης στο ΓΕΜΗ (αρ. 15 Ν 3419/2005)164
Α. Συστατικός χαρακτήρας καταχώρισης πράξεων και γεγονότων στο ΓΕΜΗ (αρ. 15 παρ. 1 Ν 3419/2005)164
Β. Μαχητό τεκμήριο εμπορικής ιδιότητας (αρ. 15 παρ. 2 Ν 3419/2005)164
Γ. Μαχητό τεκμήριο ορθότητας εγγραφών και καταχωρίσεων (αρ. 15 παρ. 4 Ν 3419/2005)165
XVI. Εμπορική δημοσιότητα - Καταχώριση στο ΓΕΜΗ και δημοσίευση στον διαδικτυακό τόπο του ΓΕΜΗ - Ο διαδικτυακός τόπος του ΓΕΜΗ ως «εθνικό δελτίο εμπορικής δημοσιότητας» (αρ. 16 παρ. 1-2 Ν 3419/2005)165
Α. Εμπορική δημοσιότητα (αρ. 16 παρ. 1 περίπτ. α’ Ν 3419/2005)165
Β. Διαδικτυακός τόπος του ΓΕΜΗ (αρ. 16 παρ. 1 περίπτ. β’, γ’ και δ’ Ν 3419/2005)165
Γ. Υπεύθυνα πρόσωπα (αρ. 16 παρ. 2 Ν 3419/2005)166
XVII. Στοιχεία αντιτασσόμενα στους τρίτους σε σχέση με τη δημοσιότητα (αρ. 16 παρ. 3 Ν 3419/2005)166
XVIII. Διοικητικές κυρώσεις (αρ. 17 Ν 3419/2005, )167
XIX. Έναρξη λειτουργίας του ΓΕΜΗ και μεταβατικές διατάξεις (αρ. 18 Ν 3419/2005)167
XX. Στοιχεία αντιτασσόμενα από ΕΠΕ προς τρίτους με βάση το προ του ΓΕΜΗ σύστημα δημοσιότητας (άρθρο 8α παρ. 1 και 2 Ν 3190/1955) 169

ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΤΕΤΑΡΤΟ

ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΣΥΣΤΑΣΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ - ΚΑΤ’ ΑΡΘΡΟ ΕΡΜΗΝΕΙΑ Ν 3853/2010 ΚΑΙ ΚΥΑ Κ1-802/2011

I. Aπλουστευμένη διαδικασία σύστασης προσωπικών και κεφαλαιουχικών εταιρειών κατά τον Ν 3853/2010 και την ΚΥΑ Κ1-802/2011 - Σκοπός και ορισμοί - Υπηρεσίες μίας στάσης και αρμοδιότητες αυτών (αρ. 1-4 Ν 3853/2010)173
Α. Πεδίο εφαρμογής Ν 3853/2010 και λοιπές σχετικές ρυθμίσεις173
Β. Βασικοί ορισμοί (αρ. 2 Ν 3853/2010 και αρ. 2 ΚΥΑ Κ1-802/2011)177
Γ. Γενικές διατάξεις περί αρμοδιότητας Υπηρεσιών Μίας Στάσης (αρ. 4 Ν 3853/2010)179
Δ. Αρμόδιο Επιμελητήριο (υπ’ αριθμ. πρωτ. 180/19-07-2013 έγγραφο του Εποπτικού Συμβουλίου του ΓΕΜΗ)182
ΙΙ. Διαδικασία σύστασης προσωπικών εταιρειών (αρ. 5 Ν 3853/2010)182
Α. Ενέργειες ιδρυτών182
Β. Ενέργειες ΥΜΣ183
Γ. Στοιχεία ΟΕ ή ΕΕ καταχωριζόμενα στη Μερίδα αυτής (αρ. 4 ΥΑ Κ1-884 οικ./2012)185
ΙΙΙ. Διαδικασία σύστασης ιδιωτικών κεφαλαιουχικών εταιρειών (αρ. 5Α Ν 3853/2010)185
Α. Ενέργειες ιδρυτών185
Β. Ενέργειες ΥΜΣ187
Γ. Στοιχεία ΙΚΕ καταχωριζόμενα στη Μερίδα αυτής (αρ. 20 ΥΑ Κ1-884 οικ./2012)189
Δ. Ειδικές διατάξεις νομοθεσίας περί ΙΚΕ για τη σύσταση αυτής μέσω ΥΜΣ (άρθρα 51, 52, 117 και 118 Ν 4072/2012)190
Ε. Άδεια λειτουργίας ή έγκριση καταστατικού ΙΚΕ (άρθρο 51 εδ. β’ και γ’ Ν 4072/2012)191
ΣΤ. Συγκεντρωτικός πίνακας ίδρυσης IKΕ μέσω ΥΜΣ192
Ζ. Υποδείγματα και παραρτήματα198
Η. Καταχώριση στο ΓΕΜΗ και δημοσιότητα τροποποιήσεων καταστατικού ΙΚΕ και λοιπών στοιχείων - Συστατικός χαρακτήρας καταχωρίσεων (άρθρο 15 παρ. 1 και άρθρο 16 παρ. 1 Ν 3419/2005 και άρθρα 52 παρ. 2 και 3 και 118 παρ. 4 Ν 4072/2012)207
IV. Διαδικασία σύστασης εταιρειών περιορισμένης ευθύνης (αρ. 6 Ν 3853/2010)207
Α. Ενέργειες ιδρυτών207
Β. Ενέργειες ΥΜΣ208
Γ. Στοιχεία ΕΠΕ καταχωριζόμενα στη Μερίδα αυτής (αρ. 6 ΥΑ Κ1-884 οικ./2012)210
Δ. Συγκεντρωτικός πίνακας ίδρυσης ΕΠΕ μέσω ΥΜΣ211
Ε. Υποδείγματα και παραρτήματα 217
ΣΤ. Τροποποιήσεις καταστατικού ΕΠΕ (άρθρα 1 και 15 Ν 3419/2005 και KΥA Κ2-3332/4.4.2011)220
Ζ. Κατ’ εξαίρεση σύσταση ΕΠΕ κατά την προϊσχύουσα διαδικασία χωρίς τη σύμπραξη της ΥΜΣ και καταχώριση στο ΓΕΜΗ (άρθρο 8 Ν 3190/1955, άρθρο 1 ΚΥΑ Κ1-802/2011 και παρ. Γ΄ ΚΥΑ Κ2-3332/2011 σε συνδυασμό προς Κ2-3144/30.3.2011, ΠΟΛ. 1059/1.4.2011 και ΠΟΛ. 1081/8.4.2011)221
Η. Πίνακας κατ' εξαίρεση διαδικασίας ίδρυσης ΕΠΕ εκτός ΥΜΣ (άρθρο 8 Ν 3190/1955, άρθρο 1 K.Y.A. Κ1-802/23.3.2011 και παρ. Γ’ ΚΥΑ Κ2-3332/2011 σε συνδυασμό προς Κ2-3144/30.3.2011, ΠΟΛ. 1059/1.4.2011 και ΠΟΛ. 1081/8.4.2011)228
Θ. Αυτοαπογραφή παλαιών ΕΠΕ στο ΓΕΜΗ229
V. Διαδικασία σύστασης ανωνύμων εταιρειών (αρ. 7 Ν 3853/2010)230
Α. Ενέργειες ιδρυτών230
Β. Ενέργειες ΥΜΣ231
Γ. Στοιχεία ΑΕ καταχωριζόμενα στη Μερίδα αυτής (αρ. 5 και 7 ΥΑ Κ1-884 οικ./2012)232
Δ. Συγκεντρωτικός πίνακας ίδρυσης ΑΕ μέσω ΥΜΣ233
Ε. Κατ’ εξαίρεση διαδικασία ίδρυσης ΑΕ κατά την προϊσχύουσα διαδικασία χωρίς τη σύμπραξη ΥΜΣ - Στάδια, απαιτούμενες ενέργειες και δικαιολογητικά (άρθρο 7β Ν 2190/1920, άρθρο 1 Ν 3853/2010, άρθρο 1 K.Y.A. Κ1-802/23.3.2011, παρ. Γ’ ΚΥΑ Κ2-3332/2011 και ΚΥΑ Κ1-170/7.2.2013)239
VI. Καταχώριση στοιχείων υποκαταστημάτων ημεδαπών υπόχρεων του αρ. 1 παρ. 1 περίπτ. στ’ Ν 3419/2005 (αρ. 12 ΥΑ Κ1-884 οικ./2012)239
VII. Υπόχρεα πρόσωπα για την υποβολή των απαιτούμενων εγγράφων σύστασης όλων των εταιρειών - παροχή εξουσιοδοτήσεων από τους ιδρυτές-δικαιούχοι υπογραφής (αρ. 3 ΚΥΑ Κ1-802/2011)240
Α. Παροχή εξουσιοδότησης240
Β. Ενέργειες εξουσιοδοτούντων240
Γ. Υπογραφή πράξης σύστασης241
Δ. Ορισμός τραπεζικού λογαριασμού - Καταβολές241
Ε. Προσέλευση όλων των ιδρυτών στην ΥΜΣ - Εκπρόσωπος ένας από αυτούς241
VIII. Προσκομιζόμενα έγγραφα για τη σύσταση όλων των εταιρειών και έλεγχος αυτών απο την ΥΜΣ (αρ. 4 ΚΥΑ Κ1-802/2011)242
IX. Υποδείγματα και παραρτήματα248
X. Ηλεκτρονική υποβολή στοιχείων μίσθωσης, υπομίσθωσης η παραχώρησης χρήσης ακινήτου (ΠΟΛ. 1013/2014, ΦΕΚ Β' 32/14.1.2014, ΠΟΛ. 1028/2015, ΦΕΚ Β΄ 294/27.2.2015 και ΠΟΛ. 1030/23.1.2015)255
Α. Γενικά 255
Β. Δήλωση στοιχείων μίσθωσης ακινήτων υποχρεωτικά με ηλεκτρονικό τρόπο από τους εκμισθωτές255
Γ. Εγγραφή υποχρέων στο TAXISnet256
Δ. Υποβαλλόμενα στοιχεία256
Ε. Ολοκλήρωση υποβολής - Απόδειξη υποβολής256
ΣΤ. Κυρώσεις256
Ζ. Υπεκμίσθωση - Παραχώρηση χρήσης - Κοινόχρηστοι χώροι256
Η. Ενημέρωση συμβαλλομένων - Συνεκμισθωτές - Ηλεκτρονική αποδοχή από μισθωτή 257
Θ. Έλεγχος - Ενημέρωση Δ.Ο.Υ.257
Ι. Ισχύς της απόφασης257
ΙΑ. Υπόδειγμα257
XI. Παραχώρηση εντολής προς την υπηρεσία μιας στάσης για τη σύσταση όλων των εταιρειών - Υποβολή αιτήσεων - Πληρωμή γραμματίου κόστους σύστασης εταιρείας (αρ. 5 ΚΥΑ Κ1-802/2011)258
ΧII. Προέλεγχος επωνυμίας όλων των εταιρειών και προέγκριση χρήσης αυτής (αρ. 6 ΚΥΑ Κ1-802/2011)263
ΧΙII. Φορολογική ενημερότητα - Χορήγηση ΑΦΜ στους ιδρυτές της εταιρείας (αρ. 8 ΚΥΑ Κ1-802/2011)263
XIV. Ακίνητο εισφερόμενο εις είδος265
XV. Σύνταξη συμβολαιογραφικής πράξης σύστασης- πληρωμές (αρ. 9 ΚΥΑ Κ1-802/2011)265
XVI. Καταχώριση της εταιρείας στο ΓΕΜΗ (αρ. 10 ΚΥΑ Κ1-802/2011)266
XVII. Δημοσίευση στον διαδικτυακό τόπο του ΓΕΜΗ (αρ. 2 Ν 4250/2014)268
XVIII. Έκδοση αριθμού φορολογικού μητρώου (ΑΦΜ) της ιδρυόμενης εταιρείας, μεταγενέστερες ενέργειες ενώπιον της Δ.Ο.Υ. (αρ. 8 Ν 3853/2010) και λοιπές περιπτώσεις268
Α. Διαβίβαση στοιχείων από ΥΜΣ στην αρμόδια αρχή (αρ. 8 παρ. 1 Ν 3853/2010, αρ. 11 ΚΥΑ Κ1-802/2011 και ΠΟΛ. 1081/8-4-2011)268
Β. Χορήγηση ΑΦΜ στη νέα εταιρεία (αρ. 8 παρ. 2 Ν 3853/2010, αρ. 11 ΚΥΑ Κ1-802/2011 και ΠΟΛ. 1081/8-4-2011)269
Γ. Δυνατότητα διενέργειας αυτοψίας στην έδρα της νέας εταιρείας (ΠΟΛ. 1154/19.7.2011 και ΠΟΛ. 1173/25.11.2010)270
Δ. Διαχείριση της εικόνας των εταιρειών, των οποίων η σύσταση ολοκληρώθηκε από τις ΥΜΣ (ΠΟΛ. 1081/8.4.2011)271
XIX. Εγγραφή της νέας εταιρείας στο επιμελητήριο (αρ. 11 ΚΥΑ Κ1-802/2011)271
XX. Χορήγηση βεβαίωσης σύστασης - διαβίβαση εγγράφων (αρ. 12 ΚΥΑ Κ1-802/2011)272
XXI. Διαδικασία πληρωμών και επιστροφών για όλες τις εταιρείες (αρ. 13 ΚΥΑ Κ1-802/2011)275
XXII. Γραμμάτιο ενιαίου κόστους σύστασης εταιρείας και λοιπά κόστη για όλες τις εταιρείες (αρ. 14 ΚΥΑ Κ1-802/2011)276
XXIII. Πληροφοριακά συστήματα ΓΕΜΗ και υπηρεσίας μιας στάσης (Μέρος Β’, αρ. 15-18 ΚΥΑ Κ1-802/2011)277
Α. Διαβίβαση στοιχείων (αρ. 15 ΚΥΑ Κ1-802/2011)277
Β. Διαδικτυακός Τόπος ΓΕΜΗ (αρ. 16 ΚΥΑ Κ1-802/2011)277
Γ. Ασφαλής Πρόσβαση στα Πληροφοριακά Συστήματα ΓΕΜΗ και Υπηρεσίας Μιας Στάσης (αρ. 17 ΚΥΑ Κ1-802/2011)278
Δ. Παρατεταμένη Αδυναμία Πρόσβασης και Αποθήκευσης Δεδομένων (αρ. 18 ΚΥΑ Κ1-802/2011)281
XXIV. Τελικές - μεταβατικές διατάξεις (αρ. 19 ΚΥΑ Κ1-802/2011)281
XXV. Κατάργηση ελέγχου νομιμότητας διοίκησης για σύσταση ΑΕ αρ. 11 Ν 3853/2010)282
XXVI. Προτυποποιημένα καταστατικά (αρ. 12 Ν 3853/2010)282

ΜΕΡΟΣ ΔΕΥΤΕΡΟ

ΛΕΙΤΟΥΡΓΙΑ ΤΗΣ ΙΚΕ ΚΑΙ ΤΗΣ ΕΠΕ

ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΠΡΩΤΟ

ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗ ΚΑΙ ΕΚΠΡΟΣΩΠΗΣΗ ΣΤΗΝ ΙΚΕ ΚΑΙ ΣΤΗΝ ΕΠΕ

Ι. Εξουσία διαχειριστών ΙΚΕ και ΕΠΕ284
A. Εξουσία διαχειριστών ΙΚΕ (άρθρα 55, 58 και 64 Ν 4072/2012)284
1. Εξουσία διαχείρισης και εκπροσώπησης στην ΙΚΕ284
2. Διαχειριστής ΙΚΕ φυσικό ή νομικό πρόσωπο (άρθρο 58 Ν 4072/2012)286
B. Εξουσία διαχειριστών ΕΠΕ (άρθρο 16Ν 3190/1955)287
1. Διαχείριση εταιρικών υποθέσεων και εκπροσώπηση της ΕΠΕ 288
2. Υπογραφή διαχειριστών ΕΠΕ κάτωθι της εταιρικής επωνυμίας – Κατάργηση υποχρεωτικής χρήσης εταιρικής σφραγίδας (άρθρο 21 Ν 3190/1955 και άρθρο 3 παρ. 12 Ν 4156/2013)288
3. Εκπροσώπηση σε δίκες της ΕΠΕ290
4. Επιδόσεις προς την ΕΠΕ290
5. Εξουσία του διαχειριστή ΕΠΕ για εκ των υστέρων έγκριση πράξεων τρίτων που δεν εκπροσωπούν νόμιμα την ΕΠΕ291
6. Διαχειριστής ΕΠΕ εν τοις πράγμασιν292
7. Πράξεις διαχειριστών ΕΠΕ καλυπτόμενες ή μη από τον εταιρικό σκοπό (άρθρο 18 παρ. 1 Ν 3190/1955)292
i. Εξουσία διαχειριστών ΕΠΕ για διενέργεια πράξεων εντός σκοπού - Γενική δέσμευση εταιρείας 292
ii. Δέσμευση της ΕΠΕ έναντι τρίτων από πράξεις διαχειριστών εκτός σκοπού (άρθρο 18 παρ. 1 εδ. β’ Ν 3190/1955).293
iii. Μη δέσμευση της ΕΠΕ έναντι κακόπιστων τρίτων από πράξεις διαχειριστών εκτός σκοπού (άρθρο 18 παρ. 1 εδ. β’ και γ’ Ν 3190/1955).294
8. Διάκριση υπέρβασης σκοπού από έλλειψη διαχειριστικής εξουσίας στην ΕΠΕ295
9. Περιορισμοί εξουσίας διαχειριστών ΕΠΕ από το καταστατικό ή τη Συνέλευση των Εταίρων (άρθρο 18 παρ. 1 εδ. δ’ Ν 3190/1955)295
10. Περιορισμοί εξουσίας διαχειριστών ΕΠΕ από τον νόμο ή τη νομολογία297
i. Αντιδικία της ΕΠΕ με διαχειριστή και διορισμός προσωρινού ειδικού εκπροσώπου (άρθρο 69 ΑΚ)297
ii. Αντιπρόσωπος της Συνέλευσης των Εταίρων ΕΠΕ298
iii. Απαγόρευση χρήσης εταιρικών χρημάτων και λήψης αμοιβών από διαχειριστή ΕΠΕ299
11. Διαχειριστής ΕΠΕ φυσικό ή νομικό πρόσωπο299
ΙΙ. Καταστατικός έλεγχος διαχείρισης στην ΙΚΕ και στην ΕΠΕ300
Α. Καταστατικός έλεγχος διαχείρισης ΙΚΕ 300
Β. Καταστατικός έλεγχος διαχείρισης ΕΠΕ (άρθρο 6 παρ. 3 εδ. β’ Ν 3190/1955)300
ΙΙΙ. Περιπτώσεις διαχείρισης και εκπροσώπησης ΙΚΕ και ΕΠΕ301
Α. Διαχείριση και εκπροσώπηση ΙΚΕ301
1. Νόμιμη διαχείριση και εκπροσώπηση IKE (άρθρο 56 Ν 4072/2012)301
2. Καταστατική διαχείριση και εκπροσώπηση ΙΚΕ (άρθρο 57 Ν 4072/2012)302
3. Διαχειριστής ΙΚΕ διοριζόμενος από εταίρο (άρθρο 60 Ν 4072/2012)303
Β. Διαχείριση και εκπροσώπηση ΕΠΕ304
1. Γενική αρχή της συλλογικής διαχείρισης και εκπροσώπησης ΕΠΕ από το σύνολο των εταίρων - Νόμιμη διαχείριση και εκπροσώπηση (άρθρο 16 Ν 3190/1955)304
2. Εξαίρεση από τη γενική αρχή της συλλογικής διαχείρισης και εκπροσώπησης από όλους τους εταίρους με καταστατική ρήτρα ή απόφαση της Συνέλευσης των Εταίρων ΕΠΕ (άρθρα 16 και 17 παρ. 1 Ν 3190/1955)306
i. Εξαίρεση από τη νόμιμη συλλογική διαχείριση ΕΠΕ306
ii. Διάκριση ιδιότητας εταίρου και διαχειριστού στην ΕΠΕ306
iii. Ανάθεση διαχείρισης ΕΠΕ σε εταίρο ή μη εταίρο307
iv. Ανάθεση διαχείρισης ΕΠΕ για ορισμένο ή αόριστο χρόνο - Ιδιαίτεροι κίνδυνοι σε περίπτωση ανάθεσης για αόριστο χρόνο307
v. Ανάθεση διαχείρισης ΕΠΕ σε ένα ή περισσότερα πρόσωπα με ή χωρίς καθορισμό των επιμέρους αρμοδιοτήτων καθενός εξ αυτών (άρθρο 17 παρ. 2 Ν 3190/1955)308
α. Ορισμός περισσότερων διαχειριστών ΕΠΕ308
β. Γενική αρχή της συλλογικής δράσης των περισσοτέρων διαχειριστών ΕΠΕ308
γ. Δυνατότητα εξαίρεσης από την αρχή της συλλογικής δράσης των διαχειριστών ΕΠΕ309
δ. Λήψη αποφάσεων περισσοτέρων διαχειριστών ΕΠΕ κατά πλειοψηφία 309
ε. Ειδική εξαίρεση ατομικής διαχείρισης και εκπροσώπησης ΕΠΕ σε περίπτωση επείγοντος ή απειλούμενης ζημίας εις βάρος της εταιρείας310
IV. Δημοσιότητα σχετικά με τη διαχείριση και εκπροσώπηση ΙΚΕ και ΕΠΕ311
Α. Δημοσιότητα ΙΚΕ311
Β. Δημοσιότητα ΕΠΕ313
1. Διατυπώσεις δημοσιότητας ΕΠΕ (άρθρο 17 παρ. 3 σε συνδυασμό προς άρθρο 8 παρ. 4 εδ. ζ’ Ν 3190/1955, άρθρα 6 παρ. 2α περιπτ. γ’ καιπαρ. 2γ, 15 και 16 Ν 3419/2005, άρθρο 2 Ν 4250/2014)313
2. Συνέπειες μη τήρησης δημοσιότητας στην ΕΠΕ (αρ. 8α Ν 3190/1955 σε συνδυασμό προς άρθρα 15 και 16 Ν 3419/2005 περί ΓΕΜΗ και προς αρ. 2 Ν 4250/2014)314
i. Δηλωτικός ή συστατικός χαρακτήρας δημοσιότητας στην ΕΠΕ315
ii. Έγκυρες πράξεις χωρίς δηλωτική δημοσιότητα στην ΕΠΕ315
iii. Επίκληση πράξεων χωρίς δηλωτική δημοσιότητα στην ΕΠΕ - Οι αρχές ως τρίτοι316
V. Αμοιβή διαχειριστή ΙΚΕ και ΕΠΕ317
Α. Αμοιβή διαχειριστή ΙΚΕ317
Β. Αμοιβή διαχειριστή ΕΠΕ318
VΙ. Ασυμβίβαστα σε ΙΚΕ και ΕΠΕ319
VΙΙ. Μη κτήση εμπορικής ιδιότητας από διαχειριστή ΙΚΕ και ΕΠΕ320
VΙΙΙ. Κτήση παγίων των διαχειριστών ή συγγενών τους από την ΕΠΕ (άρθρο 5 παρ. 3 Ν 3190/1955)320
ΙX. Υποχρεώσεις διαχειριστών ΙΚΕ και ΕΠΕ321
Α. Γενική υποχρέωση διαχείρισης και εκπροσώπησης ΙΚΕ και ΕΠΕ321
Β. Υποχρέωση πίστης διαχείρισης ΙΚΕ (duty of loyalty) (άρθρο 65 Ν 4072/2012)322
Γ. Υποχρέωση διαχειριστή ΙΚΕ και ΕΠΕ για ορθή διαχείριση (duty of care)325
Δ. Υποχρέωση τήρησης βιβλίων ΙΚΕ και ΕΠΕ (άρθρα 66 και 72 παρ. 7 Ν 4072/2012 και άρθρο 25 Ν 3190/1955)325
1. Υποχρεωτικά βιβλία ΙΚΕ και ΕΠΕ325
2. Προαιρετικά βιβλία ΙΚΕ και ΕΠΕ328
Ε. Υποχρέωση λογοδοσίας από διαχειριστές ΙΚΕ και ΕΠΕ328
X. Ανάκληση διαχειριστών ΙΚΕ και ΕΠΕ329
Α. Ανάκληση διαχειριστών ΙΚΕ (άρθρα 59-62 Ν 4072/2012)329
1. Ανάκληση καταστατικού διαχειριστή ΙΚΕ με απόφαση εταίρων (άρθρο 59 Ν 4072/2012)329
2. Έλλειψη διαχειριστή ΙΚΕ μετά την ανάκληση καταστατικού διαχειριστή (άρθρο 62 Ν 4072/2012)330
3. Αξίωση αποζημίωσης του ανακαλούμενου διαχειριστή ΙΚΕ331
4. Ανάκληση καταστατικού διαχειριστή ΙΚΕ με δικαστική απόφαση και διαχείριση μετά την ανάκληση (άρθρο 60 Ν 4072/2012)331
5. Ανάκληση διαχειριστή ΙΚΕ που διορίσθηκε από εταίρο ή εταίρους (άρθρα 60 και 61 Ν 4072/2012)332
Β. Ανάκληση διαχειριστών ΕΠΕ (άρθρο 19 Ν 3190/1955)333
1. Σκοπός διατάξεων ανάκλησης διαχειριστών ΕΠΕ334
2. Δυσχέρειες ανάκλησης διαχειριστών ΕΠΕ334
3. Οφέλη εταίρων από δυσχέρεια ανάκλησης διαχειριστών ΕΠΕ334
4. Κριτήρια διάκρισης περιπτώσεων ανάκλησης διαχειριστών ΕΠΕ334
5. Πίνακας: Τρόποι ορισμού και ανάκλησης διαχειριστών ΕΠΕ335
6. Προϋποθέσεις ανάκλησης εταίρου διαχειριστού ΕΠΕ ορισθέντος από το καταστατικό για ορισμένο χρόνο (άρθρο 19 παρ. 1 εδ. α’, β’ και γ’ Ν 3190/1955) καιδιαχειριστού δυνάμει της νόμιμης διαχείρισης (άρθρο 19 παρ 5 Ν 3190/1955 που παραπέμπει στην παρ. 1)336
i. Πεδίο εφαρμογής336
ii. Προϋποθέσεις336
α. Σπουδαίος λόγος336
β. Απόφαση Συνέλευσης ΕΠΕ, εκτός αν η εταιρεία είναι διμελής 337
γ. Διόρθωση στο καταστατικό ΕΠΕ338
δ. Διατυπώσεις δημοσιότητας - Βιβλίο Πρακτικών Συνέλευσης εταίρων ΕΠΕ338
ε. Αίτηση και απόφαση του Ειρηνοδικείου και μετά την 1.1.2016 του Μονομελούς Πρωτοδικείου (εκουσία δικαιοδοσία)338
στ. Σε περίπτωση επείγοντος αίτηση και απόφαση του Ειρηνοδικείου και μετά την 1.1.2016 του Μονομελούς Πρωτοδικείου (ασφαλιστικά μέτρα)339
7. Προϋποθέσεις ανάκλησης εταίρου διαχειριστού ΕΠΕ ορισθέντος από το καταστατικό για αόριστο χρόνο (άρθρο 19 παρ. 1 εδ. δ’ Ν 3190/1955) και διαχειριστού εταίρου ή τρίτου ορισθέντος από τη Συνέλευση για ορισμένο χρόνο (άρθρο 19 παρ. 4 εδ. α’ Ν 3190/1955)339
i. Πεδίο εφαρμογής339
ii. Προϋποθέσεις340
iii. Αξίωση αποζημίωσης (άρθρο 19 παρ. 1 εδ. δ’ και άρθρο 19 παρ. 4 εδ. α’ Ν 3190/1955)340
8. Προϋποθέσεις ανάκλησης διαχειριστού ΕΠΕ εταίρου ή τρίτου ορισθέντος από τη Συνέλευση για ορισμένο χρόνο σε διμελή ΕΠΕ (άρθρο 19 παρ. 4 εδ. β’ και γ’ Ν 3190/1955)341
i. Πεδίο εφαρμογής341
ii. Προϋποθέσεις341
iii. Αναστολή εκτέλεσης καθηκόντων διαχειριστή ΕΠΕ σε περίπτωση επείγοντος με απόφαση του Ειρηνοδικείου και μετά την 1.1.2016 του Μονομελούς Πρωτοδικείου (ασφαλιστικά μέτρα) (άρθρο 19 παρ. 4 εδ. γ’ Ν 3190/1955)343
9. Προϋποθέσεις ανάκλησης διαχειριστού ΕΠΕ ορισθέντος με το καταστατικό για αόριστο χρόνο σε διμελή ΕΠΕ (άρθρο 19 παρ. 4 εδ. δ’ Ν 3190/1955)343
10. Εκλογή νέου διαχειριστού ΕΠΕ ως σιωπηρή ανάκληση του παλαιού345
11. Ελαττώματα αποφάσεων ανάκλησης διαχειριστή ΕΠΕ345
12. Έξοδος, αποκλεισμός, λύση, αποζημίωση ως επιπλέον δυνατότητες της ΕΠΕ έναντι του διαχειριστή της345
XI. Λοιπές πλην της ανάκλησης περιπτώσεις λήξης θητείας διαχειριστού ΙΚΕ και ΕΠΕ346
1. Παραίτηση διαχειριστή στην ΙΚΕ και ΕΠΕ346
2. Θάνατος διαχειριστή ΙΚΕ και ΕΠΕ348
3. Παρέλευση ορισμένου χρόνου διάρκειας θητείας διαχειριστή ΙΚΕ και ΕΠΕ348
4. Πτώχευση διαχειριστή ΙΚΕ και ΕΠΕ348
5. Έλλειψη προσώπου διαχειριστού ΙΚΕ και ΕΠΕ ή σύγκρουση συμφερόντων (αρ. 69 ΑΚ σε συνδυασμό προς αρ. 740 και 786 ΚΠολΔ)349
XII. Υποδείγματα ρητρών καταστατικού ΙΚΕ και ΕΠΕ για θέματα διαχειριστού353
1. Υπόδειγμα ρήτρας με έναν διαχειριστή353
2. Υποδείγματα ρητρών με πολλούς διαχειριστές353
3. Υπόδειγμα ρήτρας με εξουσίες διαχειριστού περιοριζόμενες από τη Συνέλευση των Εταίρων354
4. Υπόδειγμα ρήτρας με εκτεταμένες εξουσίες διαχειριστού 354
5. Υπόδειγμα ρήτρας με από κοινού δράση των περισσοτέρων διαχειριστών356
6. Υπόδειγμα ρήτρας με δράση κάθε διαχειριστού και μεμονωμένα356
7. Υπόδειγμα ρήτρας με σημαντική εξάρτηση του διαχειριστού από Συνέλευση των Εταίρων356
8. Υπόδειγμα ρήτρας με αόριστη διάρκεια θητείας διαχειριστού357
9. Υπόδειγμα ρήτρας με ορισμένη διάρκεια θητείας διαχειριστού357
XIII. Υποδείγματα πρακτικών λήψης αποφάσεων του ή των διαχειριστών ή αποφάσεων της Συνέλευσης των Εταίρων ΕΠΕ σχετικών με τους διαχειριστές (αναλογικώς προσαρμοζόμενα και ως πρακτικά σώματος εταίρων ΙΚΕ)358
1. Υπόδειγμα πρακτικού Συνέλευσης των Εταίρων ΕΠΕ για λήψη απόφασης αγοράς ακινήτου, εφόσον ο Διαχειριστής δεν έχει σχετική εξουσία από το καταστατικό λόγω περιορισμού αυτής με καταστατική ρήτρα358
2. Υπόδειγμα πρακτικού Συνέλευσης των Εταίρων ΕΠΕ για λήψη απόφασης για σύναψη σύμβασης δανείου, εφόσον ο Διαχειριστής δεν έχει σχετική εξουσία από το καταστατικό λόγω περιορισμού αυτής με καταστατική ρήτρα360
3. Υπόδειγμα πρακτικού Συνέλευσης των Εταίρων ΕΠΕ για λήψη απόφασης προσημείωσηςεταιρικού ακινήτου, εφόσον ο Διαχειριστής δεν έχει σχετική εξουσία από το καταστατικό λόγω περιορισμού αυτής με καταστατική ρήτρα362
4. Υπόδειγμα πρακτικού Συνέλευσης των Εταίρων ΕΠΕ για λήψη απόφασης άνοιγμα εταιρικού τραπεζικού λογαριασμού, εφόσον ο Διαχειριστής δεν έχει σχετική εξουσία από το καταστατικό λόγω περιορισμού αυτής με καταστατική ρήτρα364
5. Υπόδειγμα πρακτικού διαχειριστών για λήψη απόφασης σύγκλησης της Συνέλευσης των Εταίρων ΕΠΕ 366
6. Υπόδειγμα πρακτικού λήψης απόφασης της Συνέλευσης των Εταίρων ΕΠΕ για ανάκληση διαχειριστού ορισθέντος για ορισμένο χρόνο367

ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΔΕΥΤΕΡΟ

ΣΩΜΑ ΕΤΑΙΡΩΝ ΙΚΕ ΚΑΙ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ ΕΤΑΙΡΩΝ ΕΠΕ

Ι. Σώμα εταίρων ΙΚΕ372
Α. Λήψη αποφάσεων των εταίρων ΙΚΕ εντός και εκτός συνέλευσης (άρθρα 69 παρ. 1 και 73 Ν 4072/2012)373
Β. Σύγκληση Συνέλευσης Εταίρων ΙΚΕ και λήψη αποφάσεων εταίρων ΙΚΕ χωρίς Συνέλευση373
1. Πίνακας: Περιπτώσεις σύγκλησης Συνέλευσης των Εταίρων ΙΚΕ373
2. Σύγκληση από τους διαχειριστές της ΙΚΕ - Πρόσκληση - Διαδικασία - Τόπος (άρθρο 70 παρ. 1 και 3 και άρθρο 71 N 4072/2012)373
3. Συχνότητα και χρονικό περιθώριο σύγκλησης - Τακτική και έκτακτη Συνέλευση ΙΚΕ (άρθρο 69 N 4072/2012)374
4. Σύγκληση έκτακτης Συνέλευσης από τη μειοψηφία του 10% των εταίρων ΙΚΕ (άρθρο 70 παρ. 2 N 4072/2012) 375
5. Μη τήρηση διατυπώσεων σύγκλησης και πρόσκλησης - Καθολική και αυτόκλητη Συνέλευση ΙΚΕ (άρθρο 70 παρ. 4 N 4072/2012) 375
6. Αποφάσεις εταίρων ΙΚΕ χωρίς Συνέλευση – Σώμα εταίρων ΙΚΕ (άρθρο 73 N 4072/2012) 376
Γ. Δικαίωμα ψήφου εταίρων ΙΚΕ (άρθρο 72 N 4072/2007)376
1. Τρόπος άσκησης δικαιώματος ψήφου εταίρων ΙΚΕ - Άσκηση με αντιπρόσωπο377
2. Σχηματισμός κεφαλαιουχικής πλειοψηφίας στην ΙΚΕ και εξαιρέσεις (άρθρο 72 παρ. 2 και 6 Ν 4072/2012)377
3. Απουσία έννοιας απαρτίας και εκπροσωπούμενου κεφαλαίου στην ΙΚΕ378
4. Αποκλεισμός δικαιώματος ψήφου εταίρου ΙΚΕ σε θέματα ορισμού ειδικού εκπροσώπου για διεξαγωγή δίκης κατά του ιδίου, απαλλαγής από ευθύνη ή αποκλεισμού (άρθρο 72 παρ. 3 N 4072/2012)379
5. Απαιτούμενη πλειοψηφία ή ομοφωνία για τη λήψη αποφάσεων των εταίρων ΙΚΕ - Πίνακας 379
Δ. Αρμοδιότητα των εταίρων ΙΚΕ (άρθρο 68 Ν 4072/2012)382
1. Το σώμα εταίρων ΙΚΕ ως ανώτατο όργανο - Τεκμήριο αρμοδιότητας - Λήψη αποφάσεων επί παντός θέματος (άρθρο 68 παρ. 1 Ν 4072/2012)383
2. Θέματα νόμιμης αποκλειστικής αρμοδιότητας εταίρων ΙΚΕ (άρθρο 68 παρ. 2 Ν 4072/2012)383
3. Θέματα καταστατικής αποκλειστικής αρμοδιότητας εταίρων ΙΚΕ384
Ε. Τροποποίηση καταστατικού ΙΚΕ384
ΣΤ. Απόφαση εταίρων ΙΚΕ για αύξηση του εταιρικού κεφαλαίου (άρθρο 90 Ν 4072/2012)385
1. Τροποποίηση καταστατικού ΙΚΕ386
2. Αρμόδιο όργανο ΙΚΕ386
3. Τρόπος αύξησης κεφαλαίου ΙΚΕ387
4. Δικαίωμα προτίμησης εταίρων ΙΚΕ388
5. Βεβαίωση καταβολής της αύξησης κεφαλαίων ΙΚΕ389
6. Μη ολοσχερής καταβολή ποσού αύξησης κεφαλαίων ΙΚΕ389
7. Αύξηση βάσει εγκεκριμένου κεφαλαίου ΙΚΕ (authorized capital) (άρθρο 90 παρ. 3 Ν 4072/2012)390
8. Αύξηση σε περίπτωση εξαγοράς εξωκεφαλαιακών ή εγγυητικών εισφορών στην ΙΚΕ (άρθρο 82 Ν 4072/2012)391
Ζ. Απόφαση εταίρων ΙΚΕ για μείωση ή μηδενισμό του εταιρικού κεφαλαίου άρθρο 91 Ν 4072/2012)391
1. Τροποποίηση καταστατικού ΙΚΕ391
2. Προϋποθέσεις μείωσης ή μηδενισμού κεφαλαίου ΙΚΕ392
3. Υποχρεωτικές περιπτώσεις μείωσης κεφαλαίου ΙΚΕ από τον διαχειριστή393
4. Τρόπος μείωσης κεφαλαίου ΙΚΕ394
Η. Ακυρότητα και ακυρωσία αποφάσεων των εταίρων ΙΚΕ (άρθρο 74 Ν 4072/2012) 394
1. Ακυρώσιμες αποφάσεις εταίρων ΙΚΕ (άρθρο 74 παρ. 1 Ν 4072)395
2. Άκυρες αποφάσεις εταίρων ΙΚΕ (άρθρο 74 παρ. 2-3 Ν 4072/2012)397
ΙΙ. Συνέλευση εταίρων ΕΠΕ399
Α. Ο κανόνας της λήψης των αποφάσεων των εταίρων ΕΠΕ εν συνελεύσει (άρθρο 10 παρ. 1 N 3190/1955)400
Β. Σύγκληση Συνέλευσης Εταίρων ΕΠΕ400
1. Πίνακας: Περιπτώσεις σύγκλησης Συνέλευσης των Εταίρων ΕΠΕ400
2. Σύγκληση από τους διαχειριστές της ΕΠΕ - Πρόσκληση - Διαδικασία (άρθρο 10 παρ. 2 N 3190/1955)400
3. Υποχρεωτικό περιεχόμενο πρόσκλησης για σύγκληση συνέλευσης εταίρων ΕΠΕ - Ημερήσια διάταξη (άρθρο 10 παρ. 2 εδ. γ’ Ν 3190/1955) 401
4. Ατομικό δικαίωμα εταίρου ΕΠΕ σε πρόσκλησή του στη Συνέλευση402
5. Συχνότητα και χρονικό περιθώριο σύγκλησης - Τακτική και έκτακτη Συνέλευση Εταίρων ΕΠΕ (άρθρο 10 παρ. 3 εδ. α’ N 3190/1955)402
6. Υπόδειγμα πρόσκλησης από τον διαχειριστή ή τους διαχειριστές ΕΠΕ 403
7. Σύγκληση έκτακτης Συνέλευσης από τη μειοψηφία του 5% των εταίρων ΕΠΕ (άρθρο 11 παρ. 2 σε συνδυασμό προς άρθρο 11 παρ. 1 N 3190/1955) 403
8. Σύγκληση τακτικής Συνέλευσης από κάθε εταίρο ΕΠΕ (άρθρο 10 παρ. 3 εδ. β’ σε συνδυασμό προς άρθρο 11 παρ. 2 N 3190/1955) 404
9. Υπόδειγμα πρόσκλησης από εταίρο ΕΠΕ405
10. Μη τήρηση διατυπώσεων σύγκλησης και πρόσκλησης - Καθολική και αυτόκλητη Συνέλευση ΕΠΕ (άρθρο 10 παρ. 4 N 3190/1955) 405
11. Υπόδειγμα πρακτικού καθολικής αυτόκλητης Συνέλευσης ΕΠΕ 406
12. Υπόδειγμα πρακτικού καθολικής μη αυτόκλητης συνέλευσης ΕΠΕ, στην οποία συζητήθηκαν και εκτός ημερήσιας διάταξης θέματα407
Γ. Δικαίωμα ψήφου εταίρων ΕΠΕ (άρθρο 12 N 3190/1955)409
1. Τρόπος άσκησης δικαιώματος ψήφου εταίρων ΕΠΕ - Άσκηση με αντιπρόσωπο410
2. Υπολογισμός αριθμού ψήφων εταίρων ΕΠΕ ανά μερίδα συμμετοχής και ανά εταιρικό μερίδιο (πλειοψηφία αριθμητική και κεφαλαιουχική) (άρθρο 12 παρ. 1 Ν 3190/1955)410
3. Απουσία έννοιας απαρτίας και εκπροσωπούμενου κεφαλαίου στην ΕΠΕ411
4. Αποκλεισμός δικαιώματος ψήφου εταίρου σε θέματα απαλλαγής του ιδίου από ευθύνη ή έγερσης αγωγής κατά του ιδίου στην ΕΠΕ (άρθρο 12 παρ. 2 N 3190/1955) - Υπόδειγμα πρακτικού411
i. Περιπτώσεις αποκλεισμού εταίρου ΕΠΕ κατ' άρθρο 12 παρ. 2 Ν 3190/1955411
ii. Συνυπολογισμός μερίδας αποκλειόμενου εταίρου ΕΠΕ411
iii. Αναλογική εφαρμογή άρθρου 12 παρ. 2 Ν 3190/1955 και καταχρηστική άσκηση δικαιώματος ψήφου εταίρου ΕΠΕ413
iv. Υπόδειγμα πρακτικού Συνέλευσης Εταίρων ΕΠΕ σε περίπτωση στέρησης δικαιώματος ψήφου εταίρου ΕΠΕ κατ’ άρθρο 12 παρ. 2 Ν 3190/1955414
5. Δέσμευση δικαιώματος ψήφου του εταίρου - Παραεταιρικές συμφωνίες εταίρων416
6. Απαιτούμενη πλειοψηφία για τη λήψη αποφάσεων Συνέλευσης Εταίρων ΕΠΕ 417
i. Πίνακας περιπτώσεων απαιτούμενης πλειοψηφίας για τη λήψη αποφάσεων από τη Συνέλευση των Εταίρων ΕΠΕ417
ii. Γενική αρχή της απλής ή συνήθους πλειοψηφίας του 50%+1 του όλου αριθμού των εταίρων που εκπροσωπούν άνω του 50% του όλου εταιρικού κεφαλαίου ΕΠΕ (άρθρο 13 N 3190/1955)419
iii. Εξαιρετική πλειοψηφία των 3/4 του όλου αριθμού των εταίρων που εκπροσωπούν τα 3/4 του όλου εταιρικού κεφαλαίου ΕΠΕ από τον νόμο419
iv. Ομοφωνία όλων των εταίρων που εκπροσωπούν το 100% του εταιρικού κεφαλαίου ΕΠΕ από τον νόμο419
v. Εξαιρετική (αυξημένη) πλειοψηφία ή ομοφωνία από το καταστατικό ΕΠΕ423
α. Διατάξεις αναγκαστικού δικαίου ΕΠΕ423
β. Καταστατική ρήτρα μεγαλύτερης πλειοψηφίας ή ομοφωνίας σε ΕΠΕ423
γ. Ακυρότητα καταστατικής ρήτρας μικρότερης πλειοψηφίας στην ΕΠΕ424
δ. Αναγκαστικός χαρακτήρας ταυτόσημης αριθμητικής και κεφαλαιουχικής πλειοψηφίας424
7. Υπόδειγμα πρακτικού Συνέλευσης των Εταίρων ΕΠΕ425
Δ. Αρμοδιότητα της Συνέλευσης των Εταίρων ΕΠΕ (άρθρο 14 Ν 3190/1955)426
1. Η συνέλευση εταίρων ΕΠΕ ως ανώτατο όργανο - Τεκμήριο αρμοδιότητας - Λήψη αποφάσεων επί παντός θέματος (άρθρο 14 παρ. 1 Ν 3190/1955)427
2. Θέματα νόμιμης αποκλειστικής αρμοδιότητας συνέλευσης εταίρων ΕΠΕ (άρθρο 14 παρ. 2 Ν 3190/1955 και άρθρο 68 παρ. 2 Ν 4072/2012)427
3. Θέματα καταστατικής αποκλειστικής αρμοδιότητας συνέλευσης εταίρων ΕΠΕ428
Ε. Απόφαση Συνέλευσης Εταίρων ΕΠΕ για τροποποίηση καταστατικού (άρθρο 38 Ν 3190/1955)428
1. Αποκλειστική αρμοδιότητα Συνέλευσης των Εταίρων ΕΠΕ - Καταστατική Συνέλευση (άρθρο 38 παρ. 1 και άρθρο 14 παρ. 2 εδ. α’ Ν 3190/1955)429
2. Προϋποθέσεις λήψης έγκυρης και δεσμευτικής απόφασης της Συνέλευσης Εταίρων ΕΠΕ για τροποποίηση του καταστατικού429
i. Κατ’ αρχήν πλειοψηφία των 3/4 του όλου αριθμού των εταίρων που εκπροσωπούν τα 3/4 του όλου εταιρικού κεφαλαίου της ΕΠΕ (άρθρο 38 παρ. 1 Ν 3190/1955) και κατ’ εξαίρεση ομοφωνία429
ii. Επιφύλαξη τήρησης ειδικών διατάξεων του νόμου ή του καταστατικού για ειδικές περιπτώσεις τροποποίησης του καταστατικού ΕΠΕ431
iii. Ενοχικές συμφωνίες - Μη κανονιστικό τμήμα του καταστατικού ΕΠΕ431
iv. Επιφύλαξη τήρησης αρχής ίσης μεταχείρισης εταίρων ΕΠΕ - Ομοφωνία431
v. Ένταξη της κωδικοποίησης ως θέματος στην απόφαση της Συνέλευσης Εταίρων ΕΠΕ για την τροποποίηση (άρθρο 38 παρ. 4 εδ. α’ Ν 3190/1955 και αρ. 6 παρ. 2α περιπτ. β’ Ν 3419/2005 )432
vi. Συστατικός συμβολαιογραφικός τύπος τροποποίησης καταστατικού ΕΠΕ (άρθρο 38 παρ. 2 Ν 3190/1955) 432
vii. Καταχώριση στο ΓΕΜΗ, δημοσίευση στον διαδικτυακό τόπο του ΓΕΜΗ και επέλευση εννόμων αποτελεσμάτων, δημοσιότητα, κωδικοποίηση άρθρο 38 παρ. 4 εδ. α’ και β’, άρθρο 8 Ν 3190/1955, άρθρα 15 παρ. 1 εδ. γ’ και 16 Ν 3419/2005 και αρ. 2 Ν 4250/2014)433
viii. Υπόδειγμα απόφασης Συνέλευσης των Εταίρων ΕΠΕ για τροποποίηση διάταξης του καταστατικού και κωδικοποίηση μετά την τροποποίηση434
ΣΤ. Απόφαση Συνέλευσης Εταίρων ΕΠΕ για καταβολή συμπληρωματικών εισφορών (άρθρα 36, 37 και 6 παρ. 3 εδ. α’ Ν 3190/1955)436
1. Εξαίρεση από την αρχή της περιορισμένης ευθύνης των εταίρων ΕΠΕ μέχρι του ποσού της εισφοράς τους - Έκτακτη χρηματοδότηση της ΕΠΕ437
2. Αναγκαστικό δίκαιο για προστασία μειοψηφίας της ΕΠΕ437
3. Διάκριση απόφασης τροποποίησης καταστατικού ΕΠΕ για πρόβλεψη δυνατότητας επιβολής συμπληρωματικών εισφορών από απόφαση για πραγματική καταβολή συμπληρωματικών εισφορών 438
4. Προϋποθέσεις δημιουργίας υποχρέωσης παροχής συμπληρωματικών εισφορών στην ΕΠΕ438
i. Πρόβλεψη καταστατικού ΕΠΕ (άρθρο 6 παρ. 3 εδ. α’ και άρθρο 36 παρ. 1 Ν 3190/1955)438
ii. Αποκλειστικός σκοπός η κάλυψη ζημιών που έχουν βεβαιωθεί στον ισολογισμό της ΕΠΕ (άρθρο 36 παρ. 1 Ν 3190/1955)439
iii. Προσδιορισμός μεγέθους εισφορών στο καταστατικό ΕΠΕ μέχρι του ύψους του αρχικού εταιρικού κεφαλαίου με ποινή ακυρότητας (άρθρο 36 παρ. 2 Ν 3190/1955)439
iv. Εισφορές χρηματικές ή αποτιμητές σε χρήμα - παροχή εργασίας ως συμπληρωματική εισφορά στην ΕΠΕ439
v. Λήψη απόφασης της Συνέλευσης των Εταίρων ΕΠΕ με πλειοψηφία των 3/4 του όλου αριθμού των εταίρων που εκπροσωπούν τα 3/4 του όλου εταιρικού κεφαλαίου (άρθρο 36 παρ. 3 σε συνδυασμό προς άρθρο 38 παρ. 1 Ν 3190/1955)440
vi. Πρόσκληση προς εταίρους ΕΠΕ για καταβολή εισφοράς440
5. Διάκριση συμπληρωματικής εισφοράς στην ΕΠΕ από εισφορά σε είδος του άρθρου 5 Ν 3190/1955441
6. Εκτέλεση υποχρέωσης εταίρων ΕΠΕ προς παροχή της συμπληρωματικής εισφοράς (άρθρο 36 παρ. 4 Ν 3190/1955)441
7. Έννομες συνέπειες ως προς την ΕΠΕ: Αύξηση εταιρικής περιουσίας με κάλυψη ζημιών - Μη μεταβολή του εταιρικού κεφαλαίου441
8. Έννομες συνέπειες από τη μη εμπρόθεσμη καταβολή συμπληρωματικής εισφοράς στην ΕΠΕ (άρθρο 37 Ν 3190/1955)442
i. Αποκλεισμός και ευθύνη εταίρου ΕΠΕ που δεν κατέβαλε τη συμπληρωματική εισφορά442
ii. Υπόδειγμα αίτησης αποκλεισμού εταίρου ΕΠΕ λόγω μη καταβολής από αυτόν συμπληρωματικών εισφορών κατ’ αρ. 37 Ν 3190/1955442
9. Υπόδειγμα σχετικής ρήτρας καταστατικού ΕΠΕ444
Ζ. Απόφαση Συνέλευσης Εταίρων ΕΠΕ για επιβολή παρεπόμενων παροχών που δεν αποτελούν εισφορές σε χρήμα ούτε σε είδος (άρθρο 6 παρ. 3 εδ. α’ Ν 3190/1955)445
Η. Απόφαση Συνέλευσης Εταίρων ΕΠΕ για ένταξη στο καταστατικό διατάξεων για τον έλεγχο της διαχείρισης (άρθρο 6 παρ. 3 εδ. β’ Ν 3190/1955)448
Θ. Απόφαση Συνέλευσης Εταίρων ΕΠΕ για μεταβολή του αντικειμένου της εταιρικής επιχείρησης (άρθρο 39 Ν 3190/1955)449
1. Έννοια αντικειμένου και αντιδιαστολή προς την έννοια του σκοπού της ΕΠΕ449
2. Συμβατική ελευθερία διαμόρφωσης εντός νομίμων ορίων450
3. Λήψη απόφασης από τη Συνέλευση των Εταίρων ΕΠΕ (άρθρο 6 παρ. 2 περιπτ. γ’ Ν 3190/1955) - Αποκλειστική αρμοδιότητα αυτής (άρθρο 14 παρ. 2 εδ. α’ Ν 3190/1955) - Τροποποίηση καταστατικού 450
i. Απόφαση Συνέλευσης Εταίρων ΕΠΕ για τροποποίηση καταστατικού450
ii. Πλειοψηφία των 3/4 του όλου αριθμού των εταίρων ΕΠΕ εκπροσωπούντων τα 3/4 του όλου εταιρικού κεφαλαίου (άρθρο 38 παρ. 1 Ν 3190/1955)451
iii. Απόφαση διαχειριστών ΕΠΕ για παύση επιδίωξης καταστατικών σκοπών στην πράξη χωρίς τροποποίηση καταστατικού451
iv. Συμβολαιογραφικό έγγραφο, καταχώριση στο ΓΕΜΗ και δημοσίευση στον διαδικτυακό τόπο του ΓΕΜΗ της τροποποίησης του καταστατικού ΕΠΕ άρθρο 38 παρ. 2 και 4 και άρθρο 8 Ν 3190/1955, άρθρο 15 παρ. 1 εδ. γ’ και άρθρο 16 Ν 3419/2005 και αρ. 2 Ν 4250/2014)452
v. Υπόδειγμα απόφασης Συνέλευσης των Εταίρων ΕΠΕ452
4. Ειδικό εκ του νόμου δικαίωμα εξόδου των εταίρων ΕΠΕ που διαφώνησαν (άρθρο 39 παρ. 1 εδ. α’ Ν 3190/1955)455
i. Ειδικό εκ του νόμου δικαίωμα εξόδου εταίρων ΕΠΕ455
ii. Προϋποθέσεις άσκησης δικαιώματος εξόδου εταίρων ΕΠΕ455
iii. Ελαττώματα της απόφασης μεταβολής του αντικειμένου της εταιρικής επιχείρησης της ΕΠΕ456
iv. Τρόπος άσκησης δικαιώματος εξόδου εταίρων ΕΠΕ457
v. Υπόδειγμα δήλωσης εξόδου εταίρου ΕΠΕ βάσει του αρ. 39 Ν 3190/1955457
vi. Προσδιορισμός αξίας μερίδας συμμετοχής αποχωρούντος εταίρου ΕΠΕ (άρθρο 39 παρ. 1 εδ. α’ Ν 3190/1955 σε συνδυασμό προς άρθρο 29 παρ. 1 Ν 3190/1955)458
vii. Ακυρότητα αντιθέτων ρητρών καταστατικού ΕΠΕ (άρθρο 39 παρ. 2 Ν 3190/1955)458
Ι. Απόφαση Συνέλευσης Εταίρων ΕΠΕ για αύξηση του εταιρικού κεφαλαίου (άρθρο 40 Ν 3190/1955)459
1. Διαδικασία αύξησης κεφαλαίου ΕΠΕ - Πίνακας460
2. Περιπτώσεις αύξησης κεφαλαίου ΕΠΕ461
i. Πραγματική και λογιστική αύξηση κεφαλαίου ΕΠΕ - Αφανές αποθεματικό 461
ii. Πραγματική αύξηση κεφαλαίου ΕΠΕ με καταβολή μετρητών ή εισφορών ή κεφαλαιοποίηση 461
iii. Αύξηση κεφαλαίου ΕΠΕ χωρίς νέα εταιρικά μερίδια με αύξηση ονομαστικής αξίας υφιστάμενων μεριδίων462
iv. Αύξηση κεφαλαίου ΕΠΕ εκ του νόμου462
v. Αύξηση κεφαλαίου ΕΠΕ με έκδοση και διάθεση εταιρικών μεριδίων υπέρ το άρτιο463
3. Λήψη απόφασης της Συνέλευσης των Εταίρων ΕΠΕ (άρθρο 40 παρ. 1 Ν 3190/1955)463
i. Αποκλειστική αρμοδιότητα Συνέλευσης των Εταίρων ΕΠΕ (άρθρο 14 παρ. 2 εδ. α’ και άρθρο 40 παρ. 1 Ν 3190/1955)463
ii. Πλειοψηφία των 3/4 του όλου αριθμού των εταίρων ΕΠΕ εκπροσωπούντων τα 3/4 του όλου εταιρικού κεφαλαίου (άρθρο 40 παρ. 1 και άρθρο 38 παρ. 1 Ν 3190/1955) - Ομοφωνία463
iii. Περιεχόμενο απόφασης Συνέλευσης Εταίρων ΕΠΕ464
iv. Μη συμβολαιογραφικός τύπος απόφασης Συνέλευσης Εταίρων ΕΠΕ για αύξηση κεφαλαίου464
v. Εριζόμενη δημοσιότητα απόφασης Συνέλευσης Εταίρων ΕΠΕ465
vi. Έννομες συνέπειες απόφασης Συνέλευσης Εταίρων για αύξηση κεφαλαίου ΕΠΕ466
vii. Υπόδειγμα απόφασης Συνέλευσης των Εταίρων για αύξηση κεφαλαίου ΕΠΕ466
4. Δικαίωμα προτίμησης κάθε εταίρου ΕΠΕ στην ανάληψη των εταιρικών μεριδίων της αύξησης (άρθρο 40 παρ. 3 Ν 3190/1955)469
i. Προθεσμία άσκησης δικαιώματος προτίμησης εταίρου ΕΠΕ470
ii. Εκχώρηση δικαιώματος προτίμησης εταίρου ΕΠΕ470
iii. Κατάργηση ή περιορισμός δικαιώματος προτίμησης εταίρου ΕΠΕ471
iv. Μη άσκηση δικαιώματος προτίμησης εταίρου ΕΠΕ473
5. Δήλωση ανάληψης νέου κεφαλαίου ΕΠΕ (άρθρο 40 παρ. 2 Ν 3190/1955)473
i. Δεσμευτική πρόταση για σύναψη σύμβασης ανάληψης νέων μεριδίων ΕΠΕ473
ii. Πρόσωπα που μπορούν να προβούν σε δήλωση ανάληψης νέων μεριδίων ΕΠΕ - Προτεραιότητα 473
iii. Ανάληψη από τρίτον - μη εταίρο ΕΠΕ474
iv. Ανάληψη από τρίτον - μη εταίρο σε μονοπρόσωπη ΕΠΕ474
v. Τύπος, περιεχόμενο και διαδικασία υποβολής δήλωσης ανάληψης νέων μεριδίων ΕΠΕ474
vi. Προθεσμία υποβολής δήλωσης ανάληψης νέων μεριδίων ΕΠΕ475
vii. Υπόδειγμα δήλωσης ανάληψης κεφαλαίου ΕΠΕ475
viii. Εκπρόθεσμη υποβολή δηλώσεων ανάληψης νέων μεριδίων ΕΠΕ476
ix. Μη υποβολή δηλώσεων ανάληψης νέων μεριδίων ΕΠΕ476
6. Εξόφληση αξίας αναληφθέντων μεριδίων ΕΠΕ476
i. Χρόνος και τρόπος εξόφλησης - Κανόνας της ολοσχερούς καταβολής αξίας μεριδίων ΕΠΕ476
ii. Απαγόρευση εξόφλησης αξίας μεριδίων ΕΠΕ δια συμψηφισμού (άρθρο 40 παρ. 4 εδ. β’ Ν 3190/1955)477
7. Κατάρτιση συμβολαιογραφικής πράξης ανάληψης νέου κεφαλαίου ΕΠΕ (άρθρο 40 παρ. 4 εδ. α’ Ν 3190/1955)478
i. Σύμβαση ανάληψης νέου εταιρικού κεφαλαίου478
ii. Προθεσμία και σημασία αυτής (άρθρο 40 παρ. 4 εδ. α’ Ν 3190/1955) 478
iii. Συμβαλλόμενοι478
iv. Αναλογική εφαρμογή διατάξεων για ιδρυτικό εταιρικό κεφάλαιο ΕΠΕ και εισφορές σε είδος (αρ. 4 και αρ. 5 σε συνδυασμό προς άρθρο 40 παρ. 4 εδ. α’ Ν 3190/1955)479
v. Καταχώριση στο ΓΕΜΗ και δημοσιότητα συμβολαιογραφικής πράξης αύξησης κεφαλαίου ΕΠΕ (άρθρα 15 παρ. 1 εδ. γ’ και 16 Ν 3419/2005 και αρ. 2 Ν 4250/2014)479
8. Εγγραφή νέων μεριδίων και νέων εταίρων ΕΠΕ στο Βιβλίο Εταίρων του άρθρου 25 περιπτ. 1 Ν 3190/1955479
9. Έννομες συνέπειες μη τήρησης διαδικασίας - Ακυρότητα - Μη εγγραφή στον ισολογισμό της ΕΠΕ480
10. Η αύξηση κεφαλαίου ΕΠΕ στην πράξη480
ΙΑ. Απόφαση Συνέλευσης Εταίρων ΕΠΕ για μείωση του εταιρικού κεφαλαίου (άρθρα 41, 42 και 43 Ν 3190/1955)481
1. Πίνακας: Διαδικασία μείωσης εταιρικού κεφαλαίου ΕΠΕ482
2. Αποκλειστική αρμοδιότητα Συνέλευσης των Εταίρων ΕΠΕ (άρθρο 14 παρ. 2 εδ. α’ Ν 3190/1955)483
3. Πλειοψηφία των 3/4 του όλου αριθμού των εταίρων ΕΠΕ εκπροσωπούντων τα 3/4 του όλου εταιρικού κεφαλαίου (άρθρο 41 παρ. 1 εδ. α’ σε συνδυασμό προς άρθρο 38 παρ. 1 Ν 3190/1955) ή ομοφωνία (άρθρο 38 παρ. 3 περιπτ. β’ Ν 3190/1955)483
4. Ελάχιστο υποχρεωτικό περιεχόμενο απόφασης Συνέλευσης Εταίρων ΕΠΕ για μείωση 484
i. Υποχρεωτική αναφορά του σκοπού της μείωσης του κεφαλαίου ΕΠΕ άρθρο 41 παρ. 1 εδ. β’ Ν 3190/1955)484
ii. Υποχρεωτική αναφορά του ποσού της μείωσης του κεφαλαίου της ΕΠΕ (άρθρο 41 παρ. 1 εδ. β’ Ν 3190/1955)485
iii. Υποχρεωτική αναφορά του τρόπου της μείωσης του κεφαλαίου της ΕΠΕ (άρθρο 41 παρ. 1 εδ. β’ Ν 3190/1955)485
5. Ποσοτικά όρια μείωσης κεφαλαίου ΕΠΕ μετά την κατάργηση των διατάξεων περί ελαχίστου καταβεβλημένου κεφαλαίου (άρθρο 41 παρ. 3 Ν 3190/1955 καταργηθέν με το νέο αρ. 4 παρ. 1 εδ. β’ Ν 3190/1955)486
6. Τήρηση αρχής ίσης μεταχείρισης εταίρων ΕΠΕ487
7. Υπόδειγμα απόφασης Συνέλευσης των Εταίρων ΕΠΕ487
8. Λήψη δεύτερης απόφασης της Συνέλευσης για τη μείωση του κεφαλαίου ΕΠΕ490
i. Αλλαγή του σκοπού, ποσού ή τρόπου μείωσης κεφαλαίου ΕΠΕ490
ii. Συμπληρωματικά στοιχεία - Κριτήριο η προστασία των δανειστών της ΕΠΕ491
iii. Απαιτούμενη πλειοψηφία στην ΕΠΕ491
9. Διαδικασία προστασίας εταιρικών δανειστών ΕΠΕ (άρθρο 42 Ν 3190/1955)491
i. Δημοσιότητα περίληψης της απόφασης της μείωσης κεφαλαίου ΕΠΕ (άρθρο 42 παρ. 1 Ν 3190/1955, άρθρο 16 Ν 3419/2005, άρθρο 232 Ν 4072/2012, άρθρο 2 Ν 4250/2014 και άρθρο 202 Ν 4281/2014)491
ii. Μη διατύπωση αντιρρήσεων από δανειστές της ΕΠΕ494
α. Δανειστές της ΕΠΕ δικαιούμενοι να διατυπώσουν αντιρρήσεις494
β. Δίμηνη προθεσμία (άρθρο 42 παρ. 1 Ν 3190/1955)495
γ. Έγγραφος τύπος αντιρρήσεων δανειστών ΕΠΕ (άρθρο 42 παρ. 1 Ν 3190/1955)496
δ. Αιτιολόγηση αντιρρήσεων δανειστών ΕΠΕ496
ε. Έννομες συνέπειες προβολής αντιρρήσεων δανειστών ΕΠΕ496
στ. Οικειοθελής ικανοποίηση απαίτησης ή παροχή εγγυήσεων υπέρ δανειστών ΕΠΕ497
iii. Απόφαση αρμοδίου δικαστηρίου για μείωση παρά τη διατύπωση αντιρρήσεων δανειστών μετά από αίτηση της ΕΠΕ (άρθρο 42 παρ. 2 Ν 3190/1955)497
iv. Ακυρότητα μείωσης κεφαλαίου ΕΠΕ λόγω μη τήρησης διαδικασίας άρθρου 42 Ν 3190/1955500
v. Κριτική του συστήματος προστασίας των εταιρικών δανειστών κατά τη διαδικασία μείωσης του εταιρικού κεφαλαίου της ΕΠΕ500
10. Τροποποίηση της εταιρικής σύμβασης της ΕΠΕ με συμβολαιογραφικό έγγραφο (άρθρο 41 παρ. 1 εδ. α’ Ν 3190/1955)500
i. Χρονικό σημείο τροποποίησης καταστατικού ΕΠΕ501
ii. Αδυναμία σύναψης συμβολαιογραφικής πράξης υπό αίρεση502
iii. Συστατικός συμβολαιογραφικός τύπος (άρθρο 38 παρ. 2 Ν 3190/1955)502
iv. Συμπράττοντες στη συμβολαιογραφική πράξη μείωσης κεφαλαίου ΕΠΕ502
v. Αντικείμενο τροποποίησης καταστατικού ΕΠΕ503
vi. Αναφορά σε τήρηση διαδικασίας άρθρου 42 Ν 3190/1955 για μείωση κεφαλαίου ΕΠΕ503
vii. Συνέπειες μη αναφοράς στη διαδικασία του άρθρου 42 Ν 3190/1955 ή μη τήρησης διαδικασίας μείωσης κεφαλαίου ΕΠΕ504
11. Καταχώριση στο ΓΕΜΗ και δημοσίευση στον διαδικτυακό τόπο του ΓΕΜΗ της τροποποίησης καταστατικού ΕΠΕ (άρθρο 41 παρ. 1 εδ. α’ σε συνδυασμό προς άρθρο 38 παρ. 4 και άρθρο 8 Ν 3190/1955, άρθρο 15 παρ.
1 περιπτ. γ’ αι άρθρο 16 Ν 3419/2005, άρθρο 2 Ν 4250/2014) 504
12. Ειδικές αιτίες μείωσης: Έξοδος και αποκλεισμός εταίρου ΕΠΕ (άρθρο 41 παρ. 2 σε συνδυασμό προς άρθρο 43 και προς άρθρα 33 και 39 Ν 3190/1955)504
ΙΒ. Ελαττωματικές αποφάσεις Συνέλευσης Εταίρων ΕΠΕ (άρθρο 15 Ν 3190/1955)505
1. Λόγοι προσβολής αποφάσεων Συνέλευσης Εταίρων ΕΠΕ (άρθρο 15 παρ. 1 Ν 3190/1955)505
2. Σκοπός505
3. Ακυρότητα, ακυρωσία ή ανυπόστατο αποφάσεων Συνέλευσης Εταίρων ΕΠΕ506
i. Κανόνας η ακυρωσία, εξαίρεση η ακυρότητα αποφάσεων Συνέλευσης Εταίρων ΕΠΕ506
ii. Κριτήρια διάκρισης ακυρωσίας και ακυρότητας αποφάσεων Συνέλευσης Εταίρων ΕΠΕ507
4. Αυτοδικαίως άκυρες αποφάσεις Συνέλευσης Εταίρων ΕΠΕ507
i. Παράβαση διατάξεων προστασίας του δημοσίου συμφέροντος ή του συμφέροντος τρίτων507
ii. Παράβαση ουσιωδών διατάξεων προστασίας εταίρων ΕΠΕ508
5. Ακυρώσιμες αποφάσεις Συνέλευσης Εταίρων ΕΠΕ - Προστασία ιδιωτικών συμφερόντων εταίρων509
6. Ίαση ακυρώσιμης απόφασης Συνέλευσης Εταίρων ΕΠΕ513
7. Ανυπόστατες αποφάσεις Συνέλευσης Εταίρων ΕΠΕ513
8. Ελαττώματα της ψήφου του εταίρου ΕΠΕ514
9. Επίκληση αυτοδίκαιης ακυρότητας αποφάσεων Συνέλευσης Εταίρων ΕΠΕ515
10. Διαδικασία προσβολής ακυρώσιμων αποφάσεων Συνέλευσης Εταίρων ΕΠΕ516
i. Δικαιούχοι προσβολής εταίροι και διαχειριστές ΕΠΕ (άρθρο 15 παρ. 1 Ν 3190/1955)516
ii. Αρμόδιο δικαστήριο - Διαδικασία (άρθρο 15 παρ. 1 Ν 3190/1955)518
iii. Άσκηση αγωγής κατά της ΕΠΕ ως εναγομένης (άρθρο 15 παρ. 2 Ν 3190/1955)518
iv. Άσκηση κατ’ ένσταση518
v. Αποσβεστική προθεσμία άσκησης αγωγής ακύρωσης Συνέλευσης Εταίρων ΕΠΕ (άρθρο 15 παρ. 2 Ν 3190/1955)519
vi. Παρέμβαση μη διαδίκων εταίρων ή διαχειριστών ΕΠΕ519
vii. Διορισμός προσωρινού ειδικού εκπροσώπου αν την αγωγή ασκούν οι διαχειριστές της ΕΠΕ (άρθρο 15 παρ. 3 Ν 3190/1955) 519
viii. Διαπλαστικός χαρακτήρας - Τελεσιδικία - Έκταση ισχύος521
ix. Κύρος πράξεων διαχειριστών ΕΠΕ που διορίσθηκαν με ακυρωθείσα απόφαση (άρθρο 18 παρ. 1 Ν 3190/1955)522
x. Ισχύς απορριπτικής απόφασης μεταξύ των διαδίκων523
xi. Ασφαλιστικά μέτρα στον ενδιάμεσο χρόνο 523
xii. Επικύρωση ακυρώσιμης απόφασης Συνέλευσης Εταίρων ΕΠΕ523

ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΤΡΙΤΟ

ΕΥΘΥΝΗ ΣΤΗΝ ΙΚΕ ΚΑΙ ΣΤΗΝ ΕΠΕ

Ι. Ευθύνη εταιρείας 525
A. Ευθύνη του νομικού προσώπου της ΙΚΕ525
B. Ευθύνη του νομικού προσώπου της ΕΠΕ525
1. Αποκλειστική και απεριόριστη ευθύνη ΕΠΕ με την περιουσία της για τις εταιρικές υποχρεώσεις (άρθρο 1 παρ. 1 Ν 3190/1955 και άρθρο 9 παρ. 2 Ν 3190/1955)526
2. Χρονικά όρια εταιρικής ευθύνης - ΕΠΕ υπό ίδρυση 527
i. Έναρξη με την κτήση νομικής προσωπικότητας - Ευθύνη ιδρυτών ΕΠΕ527
ii. Κατ’ εξαίρεση ευθύνη για ενέργειες πριν από την κτήση της νομικής προσωπικότητας ΕΠΕ527
iii. Παύση ευθύνης με την παύση ύπαρξης της νομικής προσωπικότητας527
3. Ευθύνη απεριόριστη μόνον για τις εταιρικές υποχρεώσεις - Αρχή αυτοτέλειας νομικού προσώπου της ΕΠΕ527
4. Ευθύνη μόνον με την εταιρική περιουσία - Περιουσιακή αυτοτέλεια της ΕΠΕ528
ΙΙ. Ευθύνη εταίρων ΙΚΕ και εταίρων ΕΠΕ528
Α. Ευθύνη εταίρων ΙΚΕ528
1. Ο κανόνας του περιορισμού της ευθύνης των εταίρων ΙΚΕ μέχρι του ποσού της εισφοράς τους - Το ανεύθυνο των εταίρων για τις εταιρικές υποχρεώσεις528
2. Κατ’ εξαίρεση προσωπική ευθύνη εταίρων ΙΚΕ έναντι τρίτων529
i. Ευθύνη εταίρου ΙΚΕ έναντι εταιρικών δανειστών από εγγυητική εισφορά (άρθρο 79 Ν 4072/2012)529
ii. Άρση νομικής προσωπικότητας της ΙΚΕ και επέλευση εννόμων συνεπειών από τη δραστηριότητα της ΙΚΕ στους εταίρους (άρθρο 281 ΑΚ)529
iii. Μη κτήση εμπορικής ιδιότητας από τους εταίρους ΙΚΕ529
iv. Ευθύνη έναντι των τραπεζών με παροχή προσωπικής εγγύησης από εταίρο ΙΚΕ529
v. Ευθύνη ιδρυτών ΙΚΕ για πράξεις τελεσθείσες επ’ ονόματι της εταιρείας στο υπό ίδρυση στάδιο (άρθρο 54 Ν 4072/2012)529
vi. Ποινική ευθύνη στην ΙΚΕ (άρθρο 119 Ν 4072/2012 σε συνδυασμό προς άρθρο 458 ΠΚ)530
Β. Ευθύνη εταίρων ΕΠΕ531
1. Ο κανόνας του περιορισμού της ευθύνης των εταίρων ΕΠΕ μέχρι του ποσού της εισφοράς τους531
i. Η αρχή του περιορισμένου χαρακτήρα της ευθύνης των εταίρων ΕΠΕ μέχρι του ποσού της εταιρικής εισφοράς - Το ανεύθυνο των εταίρων για τις εταιρικές υποχρεώσεις531
ii. Αρχή της αυτοτέλειας του νομικού προσώπου έναντι των εταίρων (άρθρο 70 ΑΚ)532
iii. Αρχή της αυτοτέλειας του νομικού προσώπου της ΕΠΕ έναντι των εταίρων και στη μονοπρόσωπη ΕΠΕ (άρθρο 1 παρ. 1 και άρθρο 43α παρ. 5 Ν 3190/1955)532
2. Κατ’ εξαίρεση προσωπική ευθύνη εταίρων ΕΠΕ έναντι τρίτων 533
i. Άρση νομικής προσωπικότητας της ΕΠΕ και επέλευση εννόμων συνεπειών από τη δραστηριότητα της ΕΠΕ στους εταίρους (άρθρο 281 ΑΚ)533
ii. Κτήση εμπορικής ιδιότητας από τους εταίρους ΕΠΕ537
iii. Ευθύνη έναντι των τραπεζών με παροχή προσωπικής εγγύησης από εταίρο ΕΠΕ539
iv. Ευθύνη εταίρων ΕΠΕ υπαιτίων για την ακυρότητα της εταιρείας έναντι αναίτιων εταίρων και τρίτων (άρθρο 7 παρ. 5 εδ. β’ Ν 3190/1955)540
v. Ευθύνη εταίρων ΕΠΕ για πράξεις τελεσθείσες επ’ ονόματι της εταιρείας στο υπό ίδρυση στάδιο (άρθρο 9 παρ. 2 εδ. α’ Ν 3190/1955 και άρθρο 15 παρ. 1 περιπτ. α’ Ν 3419/2005)542
vi. Ευθύνη εταίρων για πράξεις ΕΠΕ, σχετικώς με την οποία δεν τηρήθηκαν διατάξεις ίδρυσης (εταιρεία εν τοις πράγμασιν) 543
vii. Ευθύνη εταίρων ΕΠΕ για μη καταβολή συμπληρωματικών εισφορών (άρθρα 6 παρ. 3, 36, 37 Ν 3190/1955)544
viii. Ευθύνη εταίρων ΕΠΕ για μη εισφορά παρεπόμενων παροχών (άρθρο 6 παρ. 3 εδ. α’ Ν 3190/1955)544
ix. Ευθύνη εταίρων ΕΠΕ για το ποσό των προς την εταιρεία δανείων (άρθρο 32 Ν 3190/1955)545
x. Ποινική ευθύνη στην ΕΠΕ (άρθρο 60 Ν 3190/1955 σε συνδυασμό προς ρθρο 458 ΠΚ)546
α. Μη νόμιμη εκπροσώπηση νομικού προσώπου ΕΠΕ (άρθρο 60 περιπτ. 1 σε συνδυασμό προς άρθρο 16 έως 19 και 47 Ν 3190/1955) 547
β. Εκπροσώπηση αλλοδαπής ΕΠΕ χωρίς νόμιμη εγκατάσταση (άρθρο 60 περιπτ. 2 Ν 3190/1955) 548
γ. Ψευδείς δηλώσεις για καταβολή κεφαλαίου και ισολογισμό ΕΠΕ (άρθρο 60 περιπτ. 3 Ν 3190/1955) 548
δ. Παράλειψη σύνταξης ισολογισμού ΕΠΕ εκ προθέσεως (άρθρο 60 περιπτ. 4 Ν 3190/1955) 549
ε. Σύνταξη ή έγκριση ισολογισμού ΕΠΕ κατά παράβαση του νόμου ή του καταστατικού (άρθρο 60 περιπτ. 5 Ν 3190/1955). 550
στ. Διανομή κερδών με ανύπαρκτο ή παράνομο ισολογισμό ΕΠΕ (άρθρο 60 περιπτ. 6 Ν 3190/1955) 550
ζ. Παράλειψη σύγκλησης Συνέλευσης Εταίρων ΕΠΕ κατά παράβαση του νόμου ή του καταστατικού (άρθρο 60 περιπτ. 7 Ν 3190/1955) 551
η. Μη τήρηση υποχρεωτικών εταιρικών βιβλίων στην ΕΠΕ (άρθρο 60 περιπτ. 8 σε συνδυασμό προς άρθρο 25 Ν 3190/1955) 552
θ. Λήψη ή αποδοχή υπόσχεσης ωφέλειας για επηρεασμό δικαιώματος ψήφου ή για μη παράσταση σε Συνέλευση Εταίρων ΕΠΕ (άρθρο 60 περιπτ. 9 Ν 3190/1955) 552
ι. Παροχή ή υπόσχεση ωφέλειας για επηρεασμό δικαιώματος ψήφου ή για μη παράσταση σε Συνέλευση Εταίρων ΕΠΕ (άρθρο 60 περιπτ. 10 Ν 3190/1955) 553
ια. Άσκηση από ΕΠΕ επιχείρησης ασκούμενης κατά τον νόμο από άλλον εταιρικό τύπο (άρθρο 60 περιπτ. 11 Ν 3190/1955) 553
ιβ. Διενέργεια πράξεων ανταγωνισμού κατά παράβαση του νόμου ή του καταστατικού ΕΠΕ (άρθρο 60 περιπτ. 12 σε συνδυασμό προς αρ. 20 παρ. 1 και 2 Ν 3190/1955) 553
ιγ. Παράλειψη αναφοράς στοιχείων της ΕΠΕ επί εταιρικών εντύπων (άρθρο 60 περιπτ. 13 Ν 3190/1955) 554
ιδ. Παράβαση διατάξεων περί καταχωρίσεων και δημοσιεύσεων σχετικών με την ΕΠΕ (άρθρο 60 περιπτ. 14 Ν 3190/1955) 554
ιε. Ποινική ευθύνη εταίρου για χρέη της ΕΠΕ στο Δημόσιο ή προς τους κοινωνικοασφαλιστικούς οργανισμούς 554
III. Ευθύνη διαχειριστών ΙΚΕ και ΕΠΕ554
A. Ευθύνη διαχειριστών IKΕ (άρθρο 67 Ν 4072/2012)554
1. Ευθύνη διαχειριστή έναντι της ΙΚΕ και όχι έναντι των εταίρων αυτής (άρθρο 67 παρ. 1 εδ. α’ και γ’ και παρ. 3 Ν 4072/2012)555
2. Εξαιρέσεις από την ευθύνη του διαχειριστή έναντι της ΙΚΕ (άρθρο 67 παρ. 1 εδ. β’ Ν 4072/2012)556
3. Απαλλαγή διαχειριστή από την ευθύνη έναντι της ΙΚΕ (άρθρο 67 παρ. 2 Ν 4072/2012)557
4. Άσκηση εταιρικής αγωγής κατά του διαχειριστή ΙΚΕ - Ειδικός εκπρόσωπος557
5. Παραίτηση από αξίωση ή συμβιβασμός με διαχειριστή ΙΚΕ558
6. Ατομικές αξιώσεις εταίρων κατά διαχειριστή ΙΚΕ 558
7. Ευθύνη διαχειριστών ΙΚΕ για χρέη προς το δημόσιο, ΙΚΑ και ανάλογους φορείς558
8. Ποινική ευθύνη διαχειριστών ΙΚΕ (άρθρο 119 Ν 4072/2012 σε συνδυασμό προς άρθρο 458 ΠΚ)558
Β. Ευθύνη διαχειριστών ΕΠΕ (άρθρο 26 Ν 3190/1955)559
1. Διάκριση ευθύνης έναντι εταιρείας από ευθύνη έναντι εταίρων ή/και τρίτων ατομικώς559
i. Ευθύνη έναντι εταιρείας του νομικού προσώπου της ΕΠΕ (άρθρο 26 Ν 3190/1955)559
ii. Ευθύνη έναντι εταίρων ΕΠΕ ή τρίτων ατομικώς 559
2. Επιδίωξη εταιρικών και ατομικών αξιώσεων στην ΕΠΕ560
3. Διάκριση μεταξύ αφενός πλαγιαστικής άσκησης εταιρικής αγωγής από εταίρο ή τρίτο ως μη δικαιούχο διάδικο στο όνομα της ΕΠΕ και αφετέρου άσκησης ατομικής αγωγής για άμεση ζημία εταίρου ΕΠΕ ή τρίτου 561
4. Εις ολόκληρον ευθύνη περισσότερων διαχειριστών ΕΠΕ (άρθρο 26 παρ. 1 Ν 3190/1955)562
5. Προϋποθέσεις ευθύνης διαχειριστών ΕΠΕ έναντι της εταιρείας (άρθρο 26 παρ. 1 Ν 3190/1955)562
i. Παράβαση νόμου ή καταστατικού ή πταίσμα περί τη διαχείριση στην ΕΠΕ562
ii. Υπαιτιότητα διαχειριστών ΕΠΕ563
iii. Ζημία ΕΠΕ563
iv. Αιτιώδης συνάφεια υπαίτιας συμπεριφοράς και ζημίας ΕΠΕ563
v. Ιδιότητα διαχειριστή ΕΠΕ - Διαχειριστής εν τοις πράγμασιν563
vi. Ενέργειες εντός του πλαισίου των διαχειριστικών καθηκόντων564
6. Δικαιούχος εταιρικής αξίωσης το νομικό πρόσωπο της ΕΠΕ 564
7. Επιδίωξη εταιρικής αξίωσης από την ίδια την ΕΠΕ564
i. Απόφαση Συνέλευσης των Εταίρων ΕΠΕ (άρθρο 14 παρ. 2 περιπτ. δ’ Ν 3190/1955)564
ii. Απόφαση κατά το στάδιο εκκαθάρισης και αγωγή μετά τη λήξη της εκκαθάρισης ΕΠΕ564
iii. Αποκλεισμός του υπαίτιου διαχειριστή εταίρου ΕΠΕ και μη συνυπολογισμός του (άρθρο 12 παρ. 2 σε συνδυασμό προς άρθρο 14 παρ. 2 περιπτ. β’ και δ’ Ν 3190/1955)565
8. Πλαγιαστική επιδίωξη εταιρικής αξίωσης από εταίρους ΕΠΕ και τρίτους ως μη δικαιούχους διαδίκους (άρθρο 26 παρ. 1 και 2 Ν 3190/1955)566
i. Σκοπός 566
ii. Πλαγιαστική άσκηση εταιρικής αγωγής από εταίρο ΕΠΕ ή τρίτο ως μη δικαιούχους διαδίκους - Η αληθής έννοια του άρθρου 26 παρ. 1 Ν 3190/1955 - Έμμεση ζημία566
iii. Ειδική περίπτωση πλαγιαστικής αγωγής- Σημασία για εταίρους ΕΠΕ566
iv. Δικαιούχος της αξίωσης παραμένει η ΕΠΕ - Αίτημα η απόδοση του ποσού στην ΕΠΕ567
v. Έννοια τρίτου567
vi. Πλαγιαστική άσκηση ασφαλιστικών μέτρων στην ΕΠΕ568
vii. Περιπτώσεις πλαγιαστικής άσκησης εταιρικής αγωγής στην ΕΠΕ568
α. Απορριπτική απόφαση Συνέλευσης Εταίρων ΕΠΕ (άρθρο 26 παρ. 2 εδ. α’ Ν 3190/1955) - Υπόδειγμα568
β. Μη λήψη απόφασης Συνέλευσης Εταίρων ΕΠΕ σε εύλογο χρόνο (άρθρο 26 παρ. 2 εδ. α’ Ν 3190/1955)571
γ. Προηγούμενη σύγκληση Συνέλευσης Εταίρων ΕΠΕ από μειοψηφία του 5% (άρθρο 11 Ν 3190/1955) - Υπόδειγμα 571
δ. Αδυναμία λήψης απόφασης Συνέλευσης Εταίρων- Διμελής ΕΠΕ572
ε. Απόφαση Συνέλευσης Εταίρων ΕΠΕ για απαλλαγή διαχειριστή ή παραίτηση από τις κατ’ αυτού αξιώσεις (άρθρο 14 παρ. 2 περιπτ. β’ Ν 3190/1955)572
στ. Άσκηση αγωγής από τρίτον χωρίς τις προϋποθέσεις του άρθρου 26 παρ. 2 εδ. α’ Ν 3190/1955 περί ΕΠΕ573
viii. Επικουρικός χαρακτήρας ευθύνης προς εταίρους ή τρίτους στην ΕΠΕ574
9. Προσβολή απόφασης της Συνέλευσης των Εταίρων ΕΠΕ (άρθρο 15 παρ. 1 Ν 3190/1955) 574
10. Φύση εταιρικών αξιώσεων κατά των διαχειριστών 574
i. Αξίωση αποζημίωσης της ΕΠΕ (άρθρο 26 παρ. 1 και αρ. 20 παρ. 3 Ν 3190/1955)574
ii. Ειδική αξίωση υποκατάστασης της ΕΠΕ στις ωφέλειες του διαχειριστή από πράξεις ανταγωνισμού (άρθρο 20 παρ. 3 Ν 3190/1955)574
11. Παραγραφή αξίωσης ΕΠΕ (άρθρο 26 παρ. 2 εδ. β’ και 20 παρ. 4 Ν 3190/1955)575
12. Προϋποθέσεις ατομικής ευθύνης διαχειριστών ΕΠΕ έναντι εταίρων ή τρίτων575
i. Ο κανόνας της έλλειψης ατομικής ευθύνης των διαχειριστών ΕΠΕ για εταιρικές υποχρεώσεις575
ii. Μη κτήση της εμπορικής ιδιότητας από διαχειριστή ΕΠΕ575
iii. Κατ’ εξαίρεση προσωπική ευθύνη διαχειριστών ΕΠΕ έναντι εταίρων και τρίτων - Ατομικές αξιώσεις κατά διαχειριστών ΕΠΕ576
iv. Ευθύνη ΕΠΕ και ατομική ευθύνη διαχειριστών από αδικοπραξία (άρθρο 914 επ. ΑΚ σε συνδυασμό προς άρθρο 71 ΑΚ) - Εις ολόκληρον ευθύνη με την ΕΠΕ576
v. Ατομική παράσταση πολιτικής αγωγής σε ποινική δίκη κατά διαχειριστή ΕΠΕ579
vi. Προσωποκράτηση διαχειριστή ΕΠΕ λόγω αδικοπραξίας (άρθρο 914 επ. ΑΚ σε συνδυασμό προς άρθρο 1047 ΚΠολΔ)579
vii. Ευθύνη εκπροσώπων για πράξεις εταιρείας εν τοις πράγμασιν, σχετικώς με την οποία δεν τηρήθηκαν διατάξεις ίδρυσης ΕΠΕ580
viii. Ευθύνη σχετική με νεοϊδρυόμενο υποκατάστημα ΕΠΕ (άρθρο 8 παρ. 6 Ν 3190/1955 και άρθρο 1 παρ. 1 περιπτ. στ’ Ν 3419/2005)580
ix. Ποινική ευθύνη διαχειριστή ΕΠΕ (άρθρο 60 Ν 3190/1955 και άρθρο 458 ΠΚ)580
x. Ευθύνη διαχειριστών ΕΠΕ για χρέη της ΕΠΕ προς το Δημόσιο, τους οργανισμούς κοινωνικής ασφάλισης και τους ΟΤΑ 581
xi. Ποινική ευθύνη διαχειριστών ΕΠΕ για χρεωκοπία άρθρο 176 σε συνδυασμό προς άρθρα 171 επ. Ν 3588/2007 - ΠτΚ)581

ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΤΕΤΑΡΤΟ

ΜΕΤΑΒΟΛΕΣ ΣΤΑ ΠΡΟΣΩΠΑ ΤΩΝ ΕΤΑΙΡΩΝ

ΤΗΣ ΙΚΕ ΚΑΙ ΤΗΣ ΕΠΕ
I. Μεταβίβαση εν ζωή εταιρικών μεριδίων ΙΚΕ και ΕΠΕ584
A. Μεταβίβαση εν ζωή εταιρικών μεριδίων ΙΚΕ (άρθρα 83, 84, 86 Ν 4072/2012)584
1. Γενική αρχή ελευθερίας μεταβίβασης και επιβάρυνσης εταιρικών μεριδίων ΙΚΕ (άρθρο 83 παρ. 1 Ν 4072/2012)584
2. Εξαιρέσεις από την αρχή ελεύθερης μεταβίβασης ή επιβάρυνσης μεριδίων ΙΚΕ εν ζωή (άρθρα 83 παρ. 2 και 84 παρ. 2 Ν 4072/2012)585
3. Διαδικασία μεταβίβασης ή επιβάρυνσης μεριδίου ΙΚΕ εν ζωή (άρθρο 84 παρ. 1 Ν 4072/2012)586
4. Συνέπειες παραβίασης νόμου ή καταστατικού σχετικά με τη μεταβίβαση ή επιβάρυνση μεριδίων ΙΚΕ εν ζωή587
5. Υπόσχεση μεταβίβασης εταιρικών μεριδίων ΙΚΕ (προσύμφωνο)587
6. Δικαίωμα προαίρεσης σχετικά με τη μεταβίβαση εταιρικών μεριδίων ΙΚΕ (άρθρο 86 Ν 4072/2012)588
Β. Μεταβίβαση εν ζωή εταιρικών μεριδίων ΕΠΕ (άρθρο 28 Ν 3190/1955)589
1. Πίνακας: Περιπτώσεις μεταβίβασης εν ζωή εταιρικών μεριδίων ΕΠΕ590
2. Γενική αρχή της ελεύθερης μεταβίβασης μεριδίων ΕΠΕ με πράξη εν ζωή (άρθρο 28 παρ. 1 Ν 3190/1955)591
3. Συμμεταβίβαση εταιρικής σχέσης, δικαιωμάτων και υποχρεώσεων 591
4. Αμετάβλητο της νομικής προσωπικότητας της ΕΠΕ592
5. Διάκριση μεταβίβασης εν ζωή από την περίπτωση της εξόδου εταίρου ΕΠΕ592
6. Καταστατικές απαγορεύσεις και περιορισμοί μεταβίβασης μεριδίων ΕΠΕ ως εξαιρέσεις από τη γενική αρχή της ελεύθερης μεταβίβασης εν ζωή (άρθρο 28 παρ. 1 Ν 3190/1955)593
i. Εξαίρεση προβλεπόμενη στο καταστατικό της ΕΠΕ593
ii. Ιδρυτικό καταστατικό ΕΠΕ ή μεταγενέστερη ομόφωνη απόφαση 593
iii. Περιπτώσεις καταστατικών ρητρών στην ΕΠΕ593
α. Προϋποθέσεις ή περιορισμοί μεταβίβασης μεριδίων ΕΠΕ που δεν φθάνουν μέχρι την απόλυτη απαγόρευση593
β. Δικαίωμα προτίμησης υπέρ των νυν εταίρων ΕΠΕ594
γ. Αναγκαστική εξαγορά μεριδίων κληρονόμων θανόντος εταίρου ΕΠΕ595
δ. Αναγκαστική εξαγορά μεριδίων εταίρου ΕΠΕ που προέβη σε γονική παροχή αυτών596
ε. Απόλυτη απαγόρευση μεταβίβασης εν ζωή μεριδίων ΕΠΕ596
7. Παραεταιρικές συμβατικές συμφωνίες ως εξαιρέσεις από τη γενική αρχή της ελεύθερης μεταβίβασης εν ζωή μεριδίων ΕΠΕ 597
8. Σύμβαση ελευθέρωσης κατά τη μεταβίβαση εταιρικών μεριδίων ΕΠΕ με συμβολαιογραφικό έγγραφο 598
9. Καταχρηστική άσκηση δικαιώματος μεταβίβασης μεριδίων ΕΠΕ598
10. Υποδείγματα καταστατικών ρητρών περιορισμού ή απαγόρευσης μεταβίβασης εν ζωή εταιρικών μεριδίων ΕΠΕ 599
i. Δικαίωμα προτίμησης των νυν εταίρων ΕΠΕ599
ii. Υπόδειγμα καταστατικής ρήτρας περιορισμού μεταβίβασης μέρους των εταιρικών μεριδίων του μεταβιβάζοντος εταίρου ΕΠΕ μόνο εφόσον ο αποκτών θα διαθέτει ορισμένο ποσοστό601
iii. Υπόδειγμα καταστατικής ρήτρας περιορισμού μεταβίβασης του συνόλου των εταιρικών μεριδίων του μεταβιβάζοντος εταίρου ΕΠΕ με είσοδο νέου εταίρου και οριστική αποχώρηση του μεταβιβάζοντος από την εταιρεία μόνον με προηγούμενη άδεια της Συνέλευσης602
iv. Υποδείγματα καταστατικών ρητρών απαγόρευσης μεταβίβασης603
11. Μεταβίβαση μεριδίων ΕΠΕ κατά παράβαση της καταστατικής ρήτρας απαγόρευσης ή περιορισμού (άρθρο 28 παρ. 1 και 2 Ν 3190/1955, άρθρα 177, 466 και 470 ΑΚ)603
i. Ακυρότητα μεταβίβασης μεριδίων ΕΠΕ603
ii. Ακυρότητα σχετική υπέρ της ΕΠΕ604
iii. Ακυρότητα σχετική υπέρ των λοιπών εταίρων της ΕΠΕ604
iv. Ακυρότητα αντιτασσόμενη έναντι του νέου εταίρου - τρίτου αποκτώντος τα μερίδια της ΕΠΕ605
12. Η σύμβαση μεταβίβασης μεριδίων ΕΠΕ ως αναιτιώδης εκποιητική δικαιοπραξία - Άτυπη υποσχετική δικαιοπραξία 606
13. Ελευθερία διαμόρφωσης όρων σύμβασης μεταβίβασης μεριδίων ΕΠΕ606
14. Διαδικασία μεταβίβασης εν ζωή εταιρικών μεριδίων ΕΠΕ (άρθρο 28 Ν 3190/1955)607
i. Πίνακας: Διαδικασία μεταβίβασης εν ζωή εταιρικών μεριδίων ΕΠΕ607
ii. Τήρηση νομίμων και καταστατικών προϋποθέσεων μεταβίβασης μεριδίων ΕΠΕ608
iii. Συμβολαιογραφικό έγγραφο πράξης μεταβίβασης μεριδίων ΕΠΕ (άρθρο 28 παρ. 3 εδ. α’ Ν 3190/1955)608
iv. Εναρμόνιση και όχι τροποποίηση καταστατικού ΕΠΕ609
v. Διατυπώσεις δημοσιότητας - Επέλευση εννόμων αποτελεσμάτων έναντι των τρίτων (άρθρο 31 παρ. 2 σε συνδυασμό προς άρθρο 8 N 3190/1955 και προς αρ. 16 Ν 3419/2005 περί ΓΕΜΗ)610
vi. Αίτηση προς την ΕΠΕ για εγγραφή της μεταβίβασης στο Βιβλίο Εταίρων - Επέλευση εννόμων αποτελεσμάτων έναντι της ΕΠΕ (άρθρο 28 παρ. 3 εδ. β’ σε συνδυασμό προς άρθρο 25 περιπτ. 1 N 3190/1955)610
vii. Συμβολαιογραφικός τύπος προσυμφώνου μεταβίβασης μεριδίων ΕΠΕ (άρθρο 166 ΑΚ)611
ΙΙ. Μεταβίβαση αιτία θανάτου εταιρικών μεριδίων ΙΚΕ και ΕΠΕ612
Α. Μεταβίβαση αιτία θανάτου εταιρικών μεριδίων ΙΚΕ (άρθρο 85 Ν 4072/2012)612
1. Μεταβίβαση εταιρικών μεριδίων ΙΚΕ αιτία θανάτου και περιορισμοί δικαιώματος κληρονόμου (άρθρο 85 Ν 4072/2012)612
2. Περιορισμοί δικαιώματος κληρονόμου εταίρου ΙΚΕ613
Β. Μεταβίβαση αιτία θανάτου εταιρικών μεριδίων ΕΠΕ (άρθρο 29 Ν 3190/1955)614
1. Πίνακας: Διαδικασία μεταβίβασης αιτία θανάτου εταιρικών μεριδίων ΕΠΕ615
2. Τήρηση διατάξεων κληρονομικού δικαίου και δικαίου των ΕΠΕ (άρθρα 1710 επ. ΑΚ και 29 Ν 3190/1955)616
3. Ακυρότητα ρήτρας απαγόρευσης ή περιορισμού μεταβίβασης μεριδίων ΕΠΕ αιτία θανάτου (άρθρο 29 παρ. 1 εδ. α’ Ν 3190/1955) - Διάκριση από νόμιμους καταστατικούς περιορισμούς (άρθρο 29 παρ. 1 εδ. β’ και παρ. 2 Ν 3190/1955)616
4. Συνέχιση της ΕΠΕ με τους λοιπούς εταίρους ή λύση λόγω θανάτου βάσει καταστατικής ρήτρας (άρθρο 44 παρ. 2 Ν 3190/1955)616
5. Περιέλευση μεριδίων ΕΠΕ στους κληρονόμους με τον θάνατο του κληρονομουμένου (άρθρο 1710 ΑΚ)617
6. Συμβολαιογραφική πράξη αποδοχής κληρονομίας του θανόντος εταίρου ΕΠΕ (αναλογική εφαρμογή άρθρου 28 παρ. 3 εδ. α’ Ν 3190/1955)617
7. Εναρμόνιση και όχι τροποποίηση καταστατικού ΕΠΕ618
8. Διατυπώσεις δημοσιότητας - Επέλευση εννόμων αποτελεσμάτων έναντι των τρίτων (αναλογική εφαρμογήάρθρου 31 παρ. 2 Ν 3190/1955 σε συνδυασμό προς άρθρο 8 Ν 3190/1955 και προς αρ. 16 Ν 3419/2005 περί ΓΕΜΗ)618
9. Υποβολή στην ΕΠΕ των νομιμοποιητικών εγγράφων των κληρονόμων (άρθρο 29 παρ. 3 Ν 3190/1955)618
10. Αίτηση προς την ΕΠΕ για εγγραφή του κληρονόμου στο Βιβλίο Εταίρων - Επέλευση εννόμων αποτελεσμάτων έναντι της εταιρείας (άρθρο 29 παρ. 3 και αναλογική εφαρμογή άρθρου 28 παρ. 3 σε συνδυασμό προς άρθρο 25 περιπτ. 1 N 3190/1955)619
11. Περισσότεροι κληρονόμοι θανόντος εταίρου ΕΠΕ620
i. Κοινωνία δικαιώματος (άρθρο 785 επ. ΑΚ)620
ii. Ορισμός κοινού εκπροσώπου (άρθρο 27 παρ. 3 Ν 3190/1955)620
iii. Ευθύνη εις ολόκληρον (άρθρο 27 παρ. 4 Ν 3190/1955)621
iv. Διανομή (άρθρο 798 επ. ΑΚ και άρθρο 478 επ. ΚΠολΔ)621
12. Μεταβίβαση μεριδίων ΕΠΕ λόγω προίκας (άρθρο 29 παρ. 1 εδ. α’ Ν 3190/1955)621
13. Αναγκαστική εξαγορά μεριδίων των κληρονόμων στην ΕΠΕ (άρθρο 29 παρ. 1 εδ. β’, παρ. 2 και παρ. 4 Ν 3190/1955)622
i. Πίνακας: Προϋποθέσεις και διαδικασία αναγκαστικής εξαγοράς μεριδίων κληρονόμων στην ΕΠΕ (άρθρο 29 παρ. 1 εδ. β’ και παρ. 2 Ν 3190/1955)622
ii. Προϋποθέσεις αναγκαστικής εξαγοράς 622
iii. Στάθμιση συμφερόντων κληρονόμου και λοιπών εταίρων ΕΠΕ623
iv. Δικαίωμα προτίμησης εταίρου ΕΠΕ για την εξαγορά μεριδίων κληρονόμου (άρθρο 29 παρ. 2 εδ. β’ και γ’ Ν 3190/1955)624
III. Απαγόρευση κτήσης από την ΙΚΕ και την ΕΠΕ ιδίων μεριδίων625
A. Απαγόρευση κτήσης από την IKE ιδίων μεριδίων (άρθρο 87 Ν 4072/2012)625
Β. Απαγόρευση κτήσης από την ΕΠE ιδίων μεριδίων (άρθρο 28 παρ. 4 Ν 3190/1955)626
IV. Είσοδος νέου εταίρου στην ΙΚΕ χωρίς αύξηση κεφαλαίου ή μεταβίβαση μεριδίων και ανάληψη νέων εισφορών από υπάρχοντες εταίρους (άρθρο 89 Ν 4072/2012) 626
V. Έξοδος εταίρου ΙΚΕ και ΕΠΕ628
Α. Έξοδος εταίρου ΙΚΕ (άρθρο 92 Ν 4072/2012)628
1. Περιπτώσεις εξόδου εταίρου ΙΚΕ (άρθρο 92 παρ. 1-2 Ν 4072/2012)628
2. Απόδοση πλήρους αξίας μεριδίων εξερχόμενου και έξοδος του εταίρου ΙΚΕ (άρθρο 92 παρ. 3 εδ. α’ και β’ Ν 4072/2012)630
3. Αξίωση ΙΚΕ για αποζημίωση (άρθρο 92 παρ. 3 εδ. γ’ Ν 4072/2012)631
4. Ακύρωση ή εξαγορά μεριδίων εξερχόμενου εταίρου ΙΚΕ (άρθρο 92 παρ. 4 Ν 4072/2012)631
5. Μερική έξοδος εταίρου ΙΚΕ632
Β. Έξοδος εταίρου ΕΠΕ (άρθρο 33 παρ. 1 και 2, άρθρο 39 σε συνδυασμό προς άρθρο 6 παρ. 3 εδ. α’, άρθρο 29 παρ. 1 και 4, άρθρο 41 παρ. 2, άρθρο 43 Ν 3190/1955)632
1. Πίνακας: Περιπτώσεις εξόδου εταίρου από την ΕΠΕ633
2. Έννοια εξόδου εταίρου ΕΠΕ633
i. Γενική έννοια εξόδου εταίρου ΕΠΕ633
ii. Μερική έξοδος εταίρου ΕΠΕ634
3. Θεμελιώδης αρχή του δικαίου των ΕΠΕ: Μη ελεύθερη αποχώρηση από την ΕΠΕ635
i. Η αρχή της μη ελεύθερης αποχώρησης του εταίρου ΕΠΕ (άρθρο 33 Ν 3190/1955)635
ii. Λοιπές περιπτώσεις εκδήλωσης της αρχής της μη ελεύθερης αποχώρησης εταίρου από ΕΠΕ635
iii. Κατίσχυση προσωπικών στοιχείων έναντι των κεφαλαιουχικών στην ΕΠΕ635
iv. Δικαίωμα λοιπών εταίρων να αξιώσουν την παραμονή του εξερχόμενου στην ΕΠΕ635
v. Θεμελιώδης διαφορά της ΕΠΕ από την ΑΕ - Αρχή ελεύθερης μεταβίβασης μετοχής636
4. Θεμελιώδης αρχή του δικαίου των ΕΠΕ: Έξοδος ακόμη και χωρίς μεταβίβαση - Εσωτερική υπόθεση της εταιρείας 636
i. Έξοδος με μείωση κεφαλαίου ΕΠΕ και απόδοση αξίας μερίδας636
ii. Κατίσχυση προσωπικών στοιχείων έναντι των κεφαλαιουχικών στην ΕΠΕ636
iii. Θεμελιώδης διαφορά της ΕΠΕ από την ΑΕ - Μη απόδοση αξίας μετοχής637
5. Αντιστάθμισμα περιορισμών εξόδου εταίρου ΕΠΕ: Δυνατότητα απεγκλωβισμού έναντι αξιόχρεου ανταλλάγματος637
6. Εταιρικό συμφέρον: Έξοδος εταίρου ΕΠΕ αντί για λύση της ΕΠΕ638
i. Προστασία της ΕΠΕ από τη λύση638
ii. Ολοκληρωμένο σύστημα προστασίας της μειοψηφίας στην ΕΠΕ638
7. Δικαίωμα εξόδου εταίρου ΕΠΕ δυνάμει καταστατικής πρόβλεψης (άρθρο 33 παρ. 1 και άρθρο 6 παρ. 3 εδ. α’ Ν 3190/1955)639
i. Ταυτόχρονη εκδήλωση συμβατικής ελευθερίας και προσωπικών στοιχείων στην ΕΠΕ639
ii. Δυνατότητα εξαίρεσης από τις νόμιμες προϋποθέσεις και από τη νόμιμη διαδικασία εξόδου εταίρου ΕΠΕ των άρθρων 33 παρ. 2 και 39 Ν 3190/1955639
iii. Προϋποθέσεις εξόδου εταίρου ΕΠΕ κατά το καταστατικό639
α. Καταστατική ρήτρα (άρθρο 33 παρ. 1 Ν 3190/1955)639
β. Ομόφωνη απόφαση Συνέλευσης Εταίρων ΕΠΕ για τη ρήτρα (άρθρο 6 παρ. 3 εδ. α’ και άρθρο 38 παρ. 3 περιπτ. β’ Ν 3190/1955)639
γ. Καταστατική πρόβλεψη δυνατότητας συμφωνίας για έξοδο εταίρου ΕΠΕ640
δ. Μη νόμιμη εξωκαταστατική συμφωνία εξόδου εταίρου ΕΠΕ ή απόφαση Συνέλευσης χωρίς καταστατική ρήτρα 640
ε. Ελευθερία στη διαμόρφωση των λοιπών προϋποθέσεων εξόδου εταίρου ΕΠΕ641
στ. Παντελής έλλειψη προϋποθέσεων εξόδου εταίρου ΕΠΕ641
ζ. Ρήτρα καταγγελίας της ΕΠΕ από εταίρο642
iv. Διαδικασία καταστατικής εξόδου εταίρου ΕΠΕ642
α. Μονομερής διαπλαστική δήλωση εξόδου εταίρου ΕΠΕ643
β. Τήρηση τύπου για άσκηση δικαιώματος εξόδου εταίρου ΕΠΕ643
γ. Προθεσμία άσκησης δήλωσης εξόδου εταίρου ΕΠΕ644
δ. Συνδρομή νομίμων ουσιαστικών προϋποθέσεων εξόδου εταίρου ΕΠΕ644
ε. Μη νόμιμοι περιορισμοί δικαιώματος εξόδου εταίρου ΕΠΕ645
στ. Απόδοση πλήρους αξίας μερίδας ή αποζημίωσης εξερχόμενου εταίρου ΕΠΕ645
ζ. Ορισμός ποινικής ρήτρας αποχώρησης εταίρου ΕΠΕ645
η. Τρόπος υπολογισμού αξίας μερίδας εξερχόμενου εταίρου ΕΠΕ646
θ. Χρόνος απώλειας εταιρικής ιδιότητας εταίρου ΕΠΕ646
ι. Τρόπος αποπληρωμής αξίας μερίδας εξερχόμενου εταίρου ΕΠΕ647
v. Ακυρότητα καταχρηστικής δήλωσης εξόδου εταίρου ΕΠΕ647
vi. Διαδικασία μείωσης ή ταυτόχρονης αύξησης κεφαλαίου ή λύσης της ΕΠΕ (άρθρο 41 παρ. 2 και 43 Ν 3190/1955)648
vii. Πρώτο υπόδειγμα καταστατικής ρήτρας εξόδου εταίρου ΕΠΕ648
viii. Δεύτερο υπόδειγμα καταστατικής ρήτρας εξόδου εταίρου ΕΠΕ649
8. Γενικό δικαίωμα εξόδου εταίρου ΕΠΕ από τον νόμο για σπουδαίο λόγο με δικαστική απόφαση(άρθρο 33 παρ. 2 σε συνδυασμό προς άρθρο 33 παρ. 3 εδ. β’ και άρθρο 29 παρ. 1 Ν 3190/1955)650
i. Συνδρομή σπουδαίου λόγου εξόδου εταίρου ΕΠΕ (άρθρο 33 παρ. 2 εδ. α’ Ν 3190/1955)650
α. Έννοια και χαρακτηριστικά σπουδαίου λόγου εξόδου εταίρου ΕΠΕ650
β. Επιβαρυντική συμπεριφορά εταίρου πλειοψηφίας στην ΕΠΕ651
γ. Καταχρηστική συμπεριφορά εξερχόμενου εταίρου ΕΠΕ652
δ. Το κριτήριο της έντασης του προσωπικού ή του κεφαλαιουχικού στοιχείου στην ΕΠΕ652
ε. Περιπτώσεις συνδρομής σπουδαίου λόγου εξόδου εταίρου ΕΠΕ653
ii. Κρίσιμος χρόνος συνδρομής σπουδαίου λόγου εξόδου εταίρου ΕΠΕ663
iii. Αρχή του έσχατου μέσου664
iv. Σπουδαίος λόγος εξόδου εταίρου ΕΠΕ και λύσης εταιρείας (άρθρο 33 παρ. 2 και άρθρο 44 παρ. 1 περιπτ. γ’ Ν 3190/1955)664
v. Δυνατότητα ακύρωσης απόφασης Συνέλευσης Εταίρων ΕΠΕ κατ’ άρθρο 15 Ν 3190/1955665
vi. Προγενέστερη συναίνεση εξερχόμενου εταίρου ΕΠΕ666
vii. Όχι αναγκαία η καταγγελία της ΕΠΕ667
viii. Δικαιούχος - Ατομικό δικαίωμα εταίρου ΕΠΕ667
ix. Υποβολή αίτησης διαπλαστικού χαρακτήρα στο δικαστήριο κατά της ΕΠΕ και όχι κατά των λοιπών εταίρων667
x. Αρμοδιότητα Μονομελούς Πρωτοδικείου έδρας της ΕΠΕ667
xi. Διαδικασία ασφαλιστικών μέτρων (αρ. 683 επ. ΚΠολΔ) χωρίς λήψη ασφαλιστικού μέτρου668
α. Οριστική διάγνωση υπόθεσης χωρίς λήψη ασφαλιστικού μέτρου 668
β. Κανόνες απόδειξης669
γ. Σώρευση αιτήματος για λήψη ασφαλιστικών μέτρων670
xii. Διαπλαστική δικαστική απόφαση - Τελεσιδικία - Αναβλητική αίρεση καταβολής πραγματικής αξίας μερίδας εταίρου ΕΠΕ (αρ. 33 παρ. 3 εδ. β’ Ν 3190/1955)670
xiii. Επιτρεπτά ένδικα μέσα - Αναιρετικός έλεγχος671
xiv. Υπόδειγμα αίτησης εξόδου εταίρου ΕΠΕ για σπουδαίο λόγο κατ’ άρθρο 33 παρ. 2 εδ. α’ Ν 3190/1955 673
9. Ειδικό νόμιμο δικαίωμα εξόδου των εταίρων ΕΠΕ που διαφώνησαν στη μεταβολή του αντικειμένου της εταιρικής επιχείρησης της ΕΠΕ (άρθρο 39 σε συνδυασμό προς άρθρο 29 παρ. 1 Ν 3190/1955)674
VI. Αποκλεισμός εταίρου ΙΚΕ και ΕΠΕ674
Α. Αποκλεισμός εταίρου ΙΚΕ (άρθρο 93 Ν 4072/2012)674
1. Προϋποθέσεις αποκλεισμού εταίρου ΙΚΕ (άρθρο 93 εδ. α’ και β’ Ν 4072/2012)675
2. Ασφαλιστικά μέτρα στην ΙΚΕ (άρθρο 93 εδ. γ’ Ν 4072/2012)676
3. Απόδοση πλήρους αξίας μεριδίων αποκλειόμενου εταίρου ΙΚ και συνέχιση εταιρείας με τους λοιπούς εταίρους(άρθρο 93 εδ. δ’ και άρθρο 92 παρ. 3 Ν 4072/2012)676
4. Αξίωση της ΙΚΕ για αποζημίωση (άρθρο 93 εδ. ε’ Ν 4072/2012)676
5. Ακύρωση ή εξαγορά μεριδίων εξερχόμενου εταίρου ΙΚΕ (άρθρο 93 εδ. στ’ και αναλογική εφαρμογή αρ. 92 παρ. 4 Ν 4072/2012)676
Β. Αποκλεισμός εταίρου ΕΠΕ (άρθρο 33 παρ. 3 σε συνδυασμό προς άρθρο 29 παρ. 1 Ν 3190/1955)677
1. Πίνακας: Συγκεντρωτική απεικόνιση διαδικασίας αποκλεισμού εταίρου ΕΠΕ από τη Συνέλευση των Εταίρων μέχρι την καταβολή της αξίας της μερίδας συμμετοχής στον αποκλειόμενο678
2. Προϋποθέσεις αποκλεισμού εταίρου ΕΠΕ679
i. Συνδρομή σπουδαίου λόγου αποκλεισμού εταίρου ΕΠΕ (άρθρο 33 παρ. 3 εδ. α’ Ν 3190/1955)679
α. Έννοια και χαρακτηριστικά σπουδαίου λόγου αποκλεισμού εταίρου ΕΠΕ679
β. Υπαιτιότητα - Εκτίμηση συμπεριφοράς του υπό αποκλεισμό εταίρου ΕΠΕ680
γ. Εκτίμηση συμπεριφοράς λοιπών εταίρων ή διαχειριστών ΕΠΕ680
δ. Προβάδισμα προσωπικού ή κεφαλαιουχικού στοιχείου στην ΕΠΕ680
ε. Περιπτώσεις συνδρομής σπουδαίου λόγου αποκλεισμού εταίρου ΕΠΕ681
ii. Κρίσιμος χρόνος συνδρομής σπουδαίου λόγου αποκλεισμού εταίρου ΕΠΕ686
iii. Αρχή του έσχατου μέσου - Παράβαση υποχρέωσης πίστης λοιπών εταίρων ΕΠΕ686
iv. Αποκλεισμός εταίρου ΕΠΕ στο στάδιο της εκκαθάρισης687
v. Νόμιμες καταστατικές αποκλίσεις από τη διάταξη του άρθρου 33 παρ. 3 Ν 3190/1955 περί αποκλεισμού εταίρου ΕΠΕ687
vi. Δικαιούχοι - ενάγοντες εταίροι ή διαχειριστές ΕΠΕ688
vii. Άσκηση διαπλαστικής αγωγής αποκλεισμού εταίρου ΕΠΕ ενώπιον του αρμοδίου δικαστηρίου688
viii. Αρμοδιότητα Πολυμελούς Πρωτοδικείου έδρας ΕΠΕ - Τακτική διαδικασία689
ix. Αδυναμία λήψης ασφαλιστικών μέτρων για προσωρινό αποκλεισμό εταίρου ΕΠΕ689
x. Ασφαλιστικά μέτρα για προσωρινή αναστολή εταιρικών δικαιωμάτων του υπό αποκλεισμό εταίρου ΕΠΕ689
xi. Αδυναμία εκδίκασης αιτήματος για προσδιορισμό αξίας μερίδας αποκλειόμενου εταίρου ΕΠΕ690
xii. Όρια εξουσίας δικαστηρίου690
xiii. Διαπλαστική δικαστική απόφαση - Τελεσιδικία - Αναβλητική αίρεση καταβολής πραγματικής αξίας μερίδας αποκλειόμενου εταίρου ΕΠΕ (άρθρο 33 παρ. 3 εδ. β’ Ν 3190/1955)691
xiv. Ένδικα μέσα - Αναιρετικός έλεγχος691
xv. Διαιτησία692
xvi. Υπόδειγμα αγωγής αποκλεισμού εταίρου ΕΠΕ για σπουδαίο λόγο κατ’ άρθρο 33 παρ. 3 εδ. α’ Ν 3190/1955 692
xvii. Ειδική νόμιμη περίπτωση αποκλεισμού εταίρου ΕΠΕ λόγω μη καταβολής συμπληρωματικής εισφοράς (άρθρο 37 σε συνδυασμό προς άρθρο 36 Ν 3190/1955)693
xviii. Απόφαση της Συνέλευσης των Εταίρων ΕΠΕ693
α. Αποκλειστική αρμοδιότητα Συνέλευσης Εταίρων ΕΠΕ (άρθρο 14 παρ. 2 εδ. στ’ και άρθρο 33 παρ. 3 εδ. α’ Ν 3190/1955)693
β. Απλή πλειοψηφία Συνέλευσης Εταίρων ΕΠΕ (άρθρο 13 Ν 3190/1955)693
γ. Συμμετοχή του υπό αποκλεισμό εταίρου ΕΠΕ στην ψηφοφορία694
δ. Συμμετοχή του υπό αποκλεισμό εταίρου ΕΠΕ στη Συνέλευση ή προηγούμενη κλήτευση και ακρόαση αυτού695
ε. Συνυπολογισμός μερίδας του υπό αποκλεισμό εταίρου ΕΠΕ697
στ. Αποκλεισμός πλειοψηφούντος εταίρου ή εταίρων ΕΠΕ699
ζ. Αποκλεισμός περισσοτέρων εταίρων ΕΠΕ700
η. Αποκλεισμός εταίρου διμελούς ΕΠΕ701
θ. Περιεχόμενο απόφασης Συνέλευσης Εταίρων ΕΠΕ703
VII. Κοινές διατάξεις για έξοδο και αποκλεισμό εταίρου ΕΠΕ703
A. Συγκεντρωτικοί Πίνακες για την έξοδο και τον αποκλεισμό εταίρου ΕΠΕ703
1. Αρμοδιότητα και εφαρμοστέα διαδικασία κατά την έξοδο και τον αποκλεισμό εταίρου ΕΠΕ703
2. Πίνακας: Πράξεις ή/και αποφάσεις εξόδου ή αποκλεισμού εταίρου ΕΠΕ και χρόνος επέλευσης εννόμων αποτελεσμάτων αυτών705
B. Προσδιορισμός αξίας μερίδας συμμετοχής εξερχόμενου ή αποκλειόμενου εταίρου ΕΠΕ (άρθρο 33 παρ. 2 εδ. β’,άρθρο 33 παρ. 3 εδ. β’ και άρθρο 39 παρ. 1 εδ. α’ Ν 3190/1955 σε συνδυασμό προςάρθρο 29 παρ. 1 Ν 3190/1955)705
1. Εφαρμοστέες διατάξεις705
2. Αρχή του δικαστικού προσδιορισμού706
3. Αρμόδιο δικαστήριο - Διαδικασία ασφαλιστικών μέτρων - Οριστική δικαστική κρίση - Πιθανολόγηση706
4. Αιτών και καθ’ ου η αίτηση707
5. Σώρευση αιτήματος προσδιορισμού αξίας με αίτημα εξόδου ή αποκλεισμού εταίρου ΕΠΕ707
6. Αναφορά συγκεκριμένης αξίας μερίδας εταίρου ΕΠΕ (άρθρο 106 ΚΠολΔ)708
7. Προσκομιδή στοιχείων που αποδεικνύουν την αξία της μερίδας συμμετοχής εταίρου ΕΠΕ708
8. Ένδικα μέσα709
Γ. Προσδιορισμός πραγματικής αξίας μερίδας συμμετοχής εξερχόμενου ή αποκλειόμενου εταίρου ΕΠΕ709
1. Καταβολή πραγματικής και όχι λογιστικής αξίας μερίδας συμμετοχής εταίρου ΕΠΕ709
2. Υπολογισμός αξίας μερίδας συμμετοχής εταίρου ΕΠΕ βάσει ετήσιου ισολογισμού710
3. Υπολογισμός αξίας μερίδας συμμετοχής εταίρου ΕΠΕ βάσει αξίας εκκαθάρισης δυνάμει ειδικού ισολογισμού εκκαθάρισης710
4. Υπολογισμός βάσει αγοραίας αξίας μερίδας συμμετοχής εταίρων ΕΠΕ με συνυπολογισμό άυλων στοιχείων με ή χωρίς ειδικό ισολογισμό712
5. Κρίσιμος χρόνος υπολογισμού αξίας μεριδίων ΕΠΕ713
Δ. Χρόνος άσκησης δικαιώματος εξόδου ή αποκλεισμού εταίρου ΕΠΕ714
Ε. Αναβλητική αίρεση επέλευσης εννόμων αποτελεσμάτων δήλωσης εξόδου ή δικαστικής απόφασης εξόδου ή αποκλεισμού εταίρου ΕΠΕ μέχρι την καταβολή της αξίας της μερίδας συμμετοχής714
ΣΤ. Έννοια ενδιάμεσου χρόνου από την άσκηση του δικαιώματος μέχρι την καταβολή της αξίας της μερίδας συμμετοχής εταίρου ΕΠΕ715
Ζ. Η αρχή του αμφοτεροβαρούς χαρακτήρα της σχέσης εταίρου και ΕΠΕ ως θεμέλιο της διάταξης του άρθρου 33 παρ. 3 εδ. β’ Ν 3190/1955 716
Η. Μετάθεση εννόμων αποτελεσμάτων εξόδου και αποκλεισμού εταίρου ΕΠΕ στον χρόνο καταβολής της αξίας της μερίδας κατ’ άρθρο 33 παρ. 3 εδ. β’ Ν 3190/1955 - Δικαιώματα και υποχρεώσεις εταίρου ΕΠΕ στον ενδιάμεσο χρόνο716
1. Ανάγκη ερμηνείας της διάταξης του άρθρου 33 παρ. 3 εδ. β’ Ν 3190/1955 βάσει των επιδιωκόμενων σκοπών -
Επιδιωκόμενοι σκοποί στο πλαίσιο της ΕΠΕ716
i. Προστασία εξερχόμενου ή αποκλειόμενου εταίρου ΕΠΕ - Εξασφάλιση καταβολής αξίας μερίδας716
ii. Εξασφάλιση συνέχισης ΕΠΕ με τους λοιπούς εταίρους717
iii. Προστασία ΕΠΕ και εταίρων - Διατήρηση αξίας εταιρείας και συμμετοχών άλλων εταίρων717
iv. Προστασία τρίτων δανειστών της ΕΠΕ718
2. Τελολογική ερμηνεία718
i. Πρώτη άποψη: Κατά περίπτωση διατήρηση ή κατάργηση δικαιωμάτων και υποχρεώσεων εξερχόμενου ή αποκλειόμενουεταίρου ΕΠΕ στον ενδιάμεσο χρόνο718
ii. Αντίκρουση πρώτης άποψης σχετικά με την κατά περίπτωση διατήρησης ή κατάργηση δικαιωμάτων και υποχρεώσεωνεξερχόμενος ή αποκλειόμενου εταίρου ΕΠΕ στον ενδιάμεσο χρόνο720
iii. Δεύτερη άποψη: Διατήρηση δικαιωμάτων και υποχρεώσεων εξερχόμενου ή αποκλειόμενου εταίρου ΕΠΕ στον ενδιάμεσο χρόνο και αντιμετώπιση ζητημάτων από υφιστάμενες διατάξεις 722
Θ. Ενεργοποίηση διαδικασίας καταβολής αξίας μερίδας συμμετοχής εξερχόμενου ή αποκλειόμενου εταίρου ΕΠΕ724
Ι. Τρόποι αποχώρησης εταίρου από την ΕΠΕ και είσπραξης της αξίας της μερίδας συμμετοχής του σε περίπτωση εξόδου ή αποκλεισμού725
1. Μείωση κεφαλαίου ΕΠΕ (άρθρα 41 παρ. 2, 42 και 43 παρ. 1 Ν 3190/1955)725
2. Αναγκαστική δικαστική λύση και εκκαθάριση ΕΠΕ (άρθρο 43 παρ. 2 Ν 3190/1955)727
i. Σκοπός727
ii. Έννοια «εξερχόμενου» εταίρου ΕΠΕ728
iii. Δικαίωμα και όχι υποχρέωση εταίρου ΕΠΕ728
iv. Προϋποθέσεις728
v. Μη νόμιμη αγωγή λύσης ΕΠΕ επί ταυτόχρονης ισόποσης αύξησης κεφαλαίου729
vi. Αδιάφορο το δικαίωμα του εταίρου ΕΠΕ να ζητήσει σύγκληση της Συνέλευσης729
vii. Παύση ενεργητικής νομιμοποίησης λόγω καταβολής αξίας ή λήψης απόφασης μείωσης μετά την άσκηση της αγωγής λύσης ΕΠΕ729
viii. Αδυναμία ταυτόχρονης επιδίωξης λύσης ΕΠΕ και καταβολής730
ix. Προνομιακή ενδιάμεση σειρά εξερχόμενου ή αποκλειόμενου μεταξύ δανειστών και λοιπών εταίρων κατά την εκκαθάριση της ΕΠΕ731
3. Μείωση κεφαλαίου ΕΠΕ και τουλάχιστον ισόποση αύξηση (άρθρο 43 παρ. 3 Ν 3190/1955)731
i. Σκοπός731
ii. Μείωση κεφαλαίου ΕΠΕ χωρίς διαδικασία - Αποκλειόμενες διατάξεις732
iii. Προϋποθέσεις εφαρμογής της διάταξης του άρθρου 43 παρ. 3 Ν 3190/1955732
iv. Πεδίο εφαρμογής733
4. Διάθεση μέρους μη δεσμευμένης εταιρικής περιουσίας της ΕΠΕ733
5. Εξαγορά μεριδίων από άλλον εταίρο ή τρίτο και καταβολή χωρίς μείωση κεφαλαίου της ΕΠΕ (άρθρο 28 παρ. 1 και 2 Ν 3190/1955)735
IA. Συνέπειες αποχώρησης εξερχόμενου ή αποκλειόμενου εταίρου ΕΠΕ735
1. Καταβολή αξίας μερίδας συμμετοχής εξερχόμενου ή αποκλειόμενου εταίρου ΕΠΕ736
i. Αξίωση κατά της ΕΠΕ736
ii. Προϋποθέσεις δικαστικής επιδίωξης αξίωσης 736
iii. Αγωγή και διαταγή πληρωμής737
2. Απώλεια εταιρικής ιδιότητας εξερχόμενου ή αποκλειόμενου εταίρου ΕΠΕ και κατάργηση μερίδας συμμετοχής με την καταβολή της αξίας της 737
3. Κατάργηση ή διατήρηση εταιρικών μεριδίων εξερχόμενου ή αποκλειόμενου εταίρου ΕΠΕ738
i. Μείωση εταιρικού κεφαλαίου ΕΠΕ738
ii. Αναγκαστική δικαστική λύση της ΕΠΕ (άρθρο 43 παρ. 2 Ν 3190/1955)739
iii. Εξαγορά μεριδίων ΕΠΕ739
iv. Καταβολή από μη δεσμευμένη περιουσία της ΕΠΕ739
4. Συνέχιση της ΕΠΕ με τους λοιπούς εταίρους (άρθρο 33 παρ. 3 εδ. β’ Ν 3190/1955)740
5. Ανακατανομή μεριδίων μεταξύ των λοιπών εταίρων της ΕΠΕ740
VIII. Κατάσχεση και πλειστηριασμός εταιρικού μεριδίου και κερδών - Πτώχευση εταίρου ΙΚΕ και ΕΠΕ740
Α. Κατάσχεση και πλειστηριασμός εταιρικού μεριδίου ΙΚΕ και κερδών - Πτώχευση εταίρου ΙΚΕ (άρθρο 88 Ν 4072/2012)740
1. Αδυναμία περιορισμού δυνατότητας κατάσχεσης και αναγκαστικής διάθεσης μεριδίου ΙΚΕ (άρθρο 88 παρ. 1 εδ. α’ Ν 4072/2012)741
2. Ειδική διαδικασία κατάσχεσης και αναγκαστικής διάθεσης μεριδίου ΙΚΕ (άρθρο 88 παρ. 1 εδ. β’ έως και ε’ Ν 4072/2012)741
3. Κατάσχεση εταιρικών κερδών ΙΚΕ742
4. Πτώχευση εταίρου ΙΚΕ (άρθρο 88 παρ. 2 και άρθρο 79 παρ. 4 Ν 4072/2012)742
Β. Κατάσχεση και πλειστηριασμός εταιρικού μεριδίου και κερδών ΕΠΕ και πτώχευση εταίρου (άρθρο 30 Ν 3190/1955)743
1. Δυνατότητα κατάσχεσης εταιρικού μεριδίου ΕΠΕ (άρθρο 30 παρ. 1 Ν 3190/1955)743
2. Αρμόδιο δικαστήριο (άρθρο 1023 παρ. 1 ΚΠολΔ) - Παροχή άδειας κατάσχεσης εταιρικού μεριδίου ΕΠΕ ως στοιχείο του υποστατού της κατάσχεσης743
3. Απαίτηση βεβαία και εκκαθαρισμένη και εκτελεστός τίτλος744
4. Αρχή αναλογικότητας - Επιλογή του ηπιότερου μέσου 744
5. Κατάσχεση μέρους των μεριδίων εταίρου ΕΠΕ (άρθρο 951 παρ. 2 ΚΠολΔ)745
6. Αναγκαστική κατάσχεση εταιρικού μεριδίου ΕΠΕ μετά την άδεια (άρθρο 1022 επ. ΚΠολΔ)745
i. Διαδικασία κατάσχεσης ειδικών περιουσιακών στοιχείων - Ιδιόρρυθμο περιουσιακό δικαίωμα745
ii. Επίδοση στον καθ’ ου η εκτέλεση ως όρος του υποστατού της κατάσχεσης (άρθρο 1025 παρ. 1 εδ. α’ ΚΠολΔ) 746
iii. Επίδοση στην ΕΠΕ (άρθρο 1025 παρ. 1 εδ. β’ και άρθρο 995 παρ. 2 εδ. α’ ΚΠολΔ) - Εγγραφή στο Βιβλίο- Ακυρότητα - Απόδοση προσόδων (άρθρο 996 παρ. 3 ΚΠολΔ) 746
iv. Τρόποι διάθεσης του μεριδίου - Διαφύλαξη προσωπικών στοιχείων της ΕΠΕ747
v. Διατυπώσεις δημοσιότητας (άρθρο 31 παρ. 2 Ν 3190/1955)749
vi. Εγγραφή αποκτώντος στο βιβλίο εταίρων της ΕΠΕ (αναλογική εφαρμογή άρθρου 28 παρ. 3 εδ. β’ Ν 3190/1955)749
7. Αναγκαστική κατάσχεση δικαιώματος επί των κερδών εις χείρας της ΕΠΕ (άρθρο 982 επ. ΚΠολΔ)749
i. Αυτοτελής κατάσχεση διακρινόμενη από την κατάσχεση μεριδίου ΕΠΕ749
ii. Κατάσχεση εις χείρας τρίτου 750
iii. Κατάσχεση δικαιώματος κερδών εγκριθέντος ισολογισμού ΕΠΕ, κερδών προς διανομή και μελλοντικών κερδών750
iv. Σύνταξη και επίδοση κατασχετηρίου (άρθρο 983 ΚΠολΔ)751
v. Έννομες συνέπειες κατάσχεσης (άρθρο 984 ΚΠολΔ)752
vi. Δήλωση της ΕΠΕ ως τρίτης για τα μελλοντικά κέρδη (άρθρο 985 ΚΠολΔ)752
vii. Ανακοπή επισπεύδοντος επί ρητής αρνητικής δήλωσης (άρθρο 986 ΚΠολΔ)752
viii. Μη ύπαρξη υποχρέωσης νέας δήλωσης της ΕΠΕ753
ix. Δικαίωμα επισπεύδοντος κατά της ΕΠΕ για απευθείας καταβολή των κερδών σε αυτόν (άρθρο 988 ΚΠολΔ)753
8. Συντηρητική κατάσχεση εταιρικού μεριδίου ΕΠΕ εις χείρας της εταιρείας (άρθρα 707 επ., 712 ΚΠολΔ)754
9. Συντηρητική κατάσχεση δικαιώματος επί των κερδών της ΕΠΕ εις χείρας της εταιρείας (άρθρα 707 επ., 712 ΚΠολΔ)755
10. Ακυρότητα αντίθετης καταστατικής ρήτρας στην ΕΠΕ - Αδιάφορη η καταστατική ρήτρα περί αμεταβίβαστου (άρθρο 30 παρ. 2 Ν 3190/1955)755
11. Δικαίωμα προτίμησης νυν εταίρων ΕΠΕ (άρθρο 30 παρ. 3 Ν 3190/1955)755
i. Προτίμηση έναντι τρίτου προσφέροντος ίσο τίμημα 755
ii. Προσφορά ιδίου τιμήματος από περισσότερους εταίρους ΕΠΕ755
iii. Χρόνος προσφοράς εταίρου ΕΠΕ 756
12. Σπουδαίος λόγος λύσης ΕΠΕ (άρθρο 44 παρ. 1 περιπτ. γ’ Ν 3190/1955) ή εξόδου (άρθρο 33 παρ. 2 Ν 3190/1955)756
13. Πτώχευση εταίρου ή εταίρων ΕΠΕ (άρθρο 30 παρ. 4 σε συνδυασμό προς παρ. 3 Ν 3190/1955)757
i. Εταιρικά μερίδια ως μέρος της πτωχευτικής περιουσίας757
ii. Αναλογική εφαρμογή διατάξεων περί κατάσχεσης (άρθρο 30 παρ. 4 σε συνδυασμό προς άρθρο 30 παρ. 3 Ν 3190/1955)757

ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΠΕΜΠΤΟ

ΣΥΜΒΑΣΕΙΣ ΤΗΣ ΙΚΕ ΚΑΙ ΤΗΣ ΕΠΕ ΜΕ ΕΤΑΙΡΟΥΣ ΚΑΙ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΤΕΣ

Ι. Συμβάσεις της ΙΚΕ με εταίρους ή διαχειριστές (άρθρο 95 Ν 4072/2012)759
Α. Καταγραφή στο βιβλίο πρακτικών και ανακοίνωση σε όλους τους εταίρους στην ΙΚΕ (άρθρο 95 παρ. 1 Ν 4072/2012)759
Β. Συμφωνίες διαχείρισης εταιρικής περιουσίας από εταίρους της ΙΚΕ (άρθρο 95 παρ. 4 Ν 4072/2012)760
Γ. Έγκριση σύμβασης από τους εταίρους της ΙΚΕ (άρθρο 95 παρ. 2 Ν 4072/2012)760
Δ. Αυτοσύμβαση (άρθρο 235 ΑΚ)761
Ε. Υποχρέωση πίστης έναντι της ΙΚΕ761
ΣΤ. Απαγόρευση εκτέλεσης σύμβασης που ματαιώνει την ικανοποίηση των λοιπών εταιρικών δανειστών της ΙΚΕ (άρθρο 95 παρ. 3 Ν 4072/2012)761
ΙΙ. Δάνεια μεταξύ της ΕΠΕ και των εταίρων της και κτήση παγίων (άρθρο 32 και άρθρο 5 παρ. 3 Ν 3190/1955)762
Α. Δάνεια από τους εταίρους προς την ΕΠΕ762
1. Σκοπός η προστασία των εταιρικών δανειστών της ΕΠΕ762
2. Απαγόρευση παροχής εμπράγματης ασφάλειας από την οφειλέτιδα ΕΠΕ υπέρ του δανειστή εταίρου (άρθρο 32 παρ. 1 εδ. α’ Ν 3190/1955)763
3. Ακυρότητα μόνον της σύστασης της εμπράγματης ασφάλειας - Εγκυρότητα δανειακής σύμβασης (άρθρο 32 παρ. 1 εδ. β’ Ν 3190/1955)764
4. Έγκυρος ο δανεισμός της ΕΠΕ από τους εταίρους της χωρίς παροχή εμπράγματης ασφάλειας - Συνήθης πρακτική - Ονομαστική υποκεφαλαιοδότηση 764
5. Παροχή ασφάλειας από εταίρους προς τρίτους για δανειοδότηση της ΕΠΕ765
6. Παραχώρηση χρήσης περιουσιακού στοιχείου έναντι ανταλλάγματος από εταίρο προς την ΕΠΕ 765
7. Ακυρότητα εξόφλησης από την ΕΠΕ δανείων των εταίρων προς αυτήν, σε περίπτωση ματαίωσης της ικανοποίησης απαιτήσεων τρίτων (άρθρο 32 παρ. 2 Ν 3190/1955)765
i. Κατ’ εξαίρεση ατομική ευθύνη εταίρων ΕΠΕ με την προσωπική τους περιουσία765
ii. Ανεπάρκεια εταιρικής περιουσίας για ικανοποίηση τρίτων εταιρικών δανειστών - Αναστολή υποχρέωσης της ΕΠΕ προς καταβολή765
α. Έννοια και διαπίστωση επάρκειας εταιρικής περιουσίας766
β. Ληξιπρόθεσμες και μη απαιτήσεις τρίτων766
γ. Απαιτήσεις τρίτων υπό αναβλητική αίρεση767
δ. Κρίσιμος χρόνος επάρκειας 767
iii. Προσωρινή αναστολή υποχρέωσης της ΕΠΕ προς επιστροφής ληξιπρόθεσμου δανείου768
iv. Μερική ικανοποίηση εταίρων δανειστών λόγω μερικής ανεπάρκειας περιουσίας της ΕΠΕ768
v. Ακυρότητα καταβολής προς δανειστή (άρθρο 175 ΑΚ)769
vi. Αδυναμία αξίωσης επιστροφής ποσών στην ΕΠΕ βάσει άρθρου 175 ΑΚ769
vii. Αξίωση της ΕΠΕ από αδικαιολόγητο πλουτισμό κατά του εταίρου δανειστή (άρθρο 904 επ. ΑΚ)769
viii. Αξίωση της ΕΠΕ από αδικοπραξία κατά του εταίρου δανειστή (άρθρο 914 ΑΚ)771
ix. Άρση αυτοτέλειας του νομικού προσώπου της ΕΠΕ (άρθρο 281 ΑΚ)773
x. Αξίωση της ΕΠΕ κατά διαχειριστών αυτής κατ’ άρθρο 914 επ. ΑΚ774
xi. Αξίωση της ΕΠΕ κατά διαχειριστών αυτής κατ’ άρθρο 26 Ν 3190/1955774
8. Προϋποθέσεις εξόφλησης από την ΕΠΕ δανείων προς εταίρους κατά τη λύση της εταιρείας (άρθρο 32 παρ. 3 Ν 3190/1955)774
i. Διαδικασία λύσης και εκκαθάρισης ΕΠΕ775
ii. Διαδικασία πτώχευσης της ΕΠΕ776
9. Μεταβολές στο πρόσωπο του δανειστή μετά τη σύναψη της δανειακής σύμβασης - Απώλεια ιδιότητας εταίρου ΕΠΕ - Εκχώρηση778
10. Διαχειριστής μη εταίρος δανειστής της ΕΠΕ (αναλογική εφαρμογή άρθρου 32 παρ. 2-3 Ν 3190/1955)779
Β. Δάνεια από την ΕΠΕ προς τους εταίρους 779
Γ. Κτήση από την ΕΠΕ παγίων των εταίρων ή των διαχειριστών (άρθρο 5 παρ. 3 Ν 3190/1955 σε συνδυασμό προςάρθρο 5 παρ. 2 και προς άρθρα 9 και 9α ΚΝ 2190/1920)780

ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΕΚΤΟ

ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΕΤΑΙΡΩΝ ΚΑΙ ΜΕΙΟΨΗΦΙΑΣ ΣΤΗΝ ΙΚΕ ΚΑΙ ΣΤΗΝ ΕΠΕ
Ι. Δικαιώματα εταίρων και μειοψηφίας στην ΙΚΕ783
Α. Ισότητα δικαιωμάτων και υποχρεώσεων όλων των εταιρικών μεριδίων
της ΙΚΕ και εξαιρέσεις783
1. Αρχή της ισότητας των μεριδίων της ΙΚΕ783
2. Εξαιρέσεις από την αρχή της ισότητας των μεριδίων της ΙΚΕ783
3. Δικαιώματα και υποχρεώσεις εταίρου ΙΚΕ από τον νόμο - Υποχρέωση πίστεως εταίρου785
4. Παροχή νέων δικαιωμάτων ή επιβολή νέων υποχρεώσεων στην ΙΚΕ786
i. Προνομιακή θέση εταίρου ΙΚΕ - ειδικά δικαιώματα - καταστατική ενσωμάτωση παραεταιρικώνσυμφωνιών (άρθρο 50 παρ. 2 Ν 4072/2012)786
ii. Ειδικές υποχρεώσεις εταίρου ΙΚΕ (άρθρο 50 παρ. 2 Ν 4072/2012)787
Β. Ατομικό δικαίωμα εταίρου ΙΚΕ προς πληροφόρηση787
1. Ατομικό δικαίωμα εταίρου ΙΚΕ για παροχή γενικών πληροφοριών, εξέταση βιβλίων και εγγράφων και λήψη αποσπασμάτων των εταιρικών βιβλίων (άρθρο 94 παρ. 2 Ν 4072/2012)787
2. Ατομικό δικαίωμα εταίρου ΙΚΕ για παροχή ειδικών πληροφοριών για εκτίμηση θεμάτων συνέλευσης εταίρων (άρθρο 94 παρ. 3 Ν 4072/2012)789
Γ. Δικαίωμα μειοψηφίας του 10% των μεριδίων ΙΚΕ για διορισμό ανεξάρτητου ορκωτού ελεγκτή-λογιστή (άρθρο 94 παρ. 4 Ν 4072/2012)790
Δ. Ατομικό δικαίωμα εταίρου ΙΚΕ για συμμετοχή στα κέρδη (άρθρο 100 Ν 4072/2012)791
1. Απόφαση εταίρων ΙΚΕ791
2. Αφαίρεση αποθεματικών ΙΚΕ792
3. Κέρδη της ΙΚΕ που προκύπτουν από τις χρηματοοικονομικές καταστάσεις - Πραγματικά κέρδη - Περιορισμός από ύψος ιδίων κεφαλαίων792
4. Ελάχιστα διανεμόμενα κέρδη ΙΚΕ792
5. Τρόπος διανομής των διανεμόμενων καθαρών κερδών μεταξύ των εταίρων της ΙΚΕ793
6. Προκαταβολή κερδών ΙΚΕ793
7. Αξίωση επιστροφής κερδών και εισφορών στην ΙΚΕ793
8. Ποινική ευθύνη στην ΙΚΕ794
Ε. Ατομικό δικαίωμα εταίρου ΙΚΕ για συμμετοχή στο προϊόν της εκκαθάρισης (άρθρο 105 παρ. 5 Ν 4072/2012)794
ΣΤ. Δικαίωμα της μειοψηφίας του 10% των μεριδίων ΙΚΕ για ανάκληση καταστατικού διαχειριστή (άρθρο 61 παρ. 1 Ν 4072/2012)795
Ζ. Δικαίωμα της μειοψηφίας του 10% των μεριδίων ΙΚΕ για έγκριση σχεδίου επιτάχυνσης και περάτωσης εκκαθάρισης (άρθρο 105 παρ. 4 Ν 4072/2012)795
ΙΙ. Δικαιώματα εταίρων και μειοψηφίας στην ΕΠΕ796
Α. Πίνακας ατομικών δικαιωμάτων εταίρων ΕΠΕ και δικαιωμάτων μειοψηφίας ΕΠΕ796
Β. Κατηγορίες δικαιωμάτων στην ΕΠΕ797
1. Δικαιώματα από τον νόμο, το καταστατικό της ΕΠΕ ή από παραεταιρική συμφωνία797
2. Ατομικά δικαιώματα και δικαιώματα μειοψηφίας στην ΕΠΕ798
3. Διοικητικά και περιουσιακά δικαιώματα στην ΕΠΕ798
Γ. Ατομικά δικαιώματα κάθε εταίρου ΕΠΕ 798
1. Δικαίωμα κάθε εταίρου ΕΠΕ για συμμετοχή στη Συνέλευση των Εταίρων (άρθρο 10 παρ. 1 Ν 3190/1955)798
2. Δικαίωμα ψήφου κάθε εταίρου ΕΠΕ στη Συνέλευση των Εταίρων (άρθρο 12 Ν 3190/1955)799
i. Περιεχόμενο και τρόπος άσκησης δικαιώματος ψήφου εταίρου ΕΠΕ799
ii. Περιορισμός από υποχρέωση πίστης - Απαγόρευση κατάχρησης δικαιώματος από τον εταίρο της ΕΠΕ801
iii. Στέρηση δικαιώματος ψήφου εταίρου ΕΠΕ802
α. Απαλλαγή διαχειριστή ή εκκαθαριστή εταίρου ΕΠΕ από ευθύνη - Συμβιβασμός - Παραίτηση 802
β. Άσκηση εταιρικής αγωγής κατά εταίρου ΕΠΕ802
γ. Ανάκληση διαχειριστή ή εκκαθαριστή εταίρου ΕΠΕ για σπουδαίο λόγο803
δ. Αποκλεισμός εταίρου ΕΠΕ για σπουδαίο λόγο803
ε. Καταχρηστική άσκηση δικαιώματος ψήφου εταίρου ΕΠΕ (άρθρο 281 ΑΚ)803
iv. Συνυπολογισμός του αποκλειόμενου εταίρου ΕΠΕ και των μεριδίων του για τον υπολογισμό της πλειοψηφίας804
v. Έννομες συνέπειες της ψήφου εταίρου ΕΠΕ στερούμενου του δικαιώματος ψήφου (άρθρο 15 παρ. 1 Ν 3190/1955)804
3. Δικαίωμα κάθε εταίρου ΕΠΕ για υποβολή αίτησης προς το δικαστήριο για παροχή αδείας σε αυτόν να συγκαλέσει ο ίδιος την ετήσια τακτική συνέλευση (άρθρο 10 παρ. 3 εδ. β’ με αναλογική εφαρμογή του άρθρου 11 παρ. 2 Ν 3190/1955)805
4. Δικαίωμα κάθε εταίρου ΕΠΕ για πληροφόρηση επί της πορείας των εταιρικών υποθέσεων, εξέταση εταιρικών βιβλίωνκαι εγγράφων και λήψη αποσπασμάτων των βιβλίων (άρθρο 34 Ν 3190/1955)806
i. Προθεσμία άσκησης και χρονικό εύρος αντικειμένου ελέγχου στην ΕΠΕ806
ii. Άσκηση αυτοπροσώπως ή δι’ αντιπροσώπου - Νόμιμος εκπρόσωπος του νομικού προσώπου της ΕΠΕ807
iii. Περιεχόμενο του δικαιώματος του εταίρου ΕΠΕ807
iv. Ασφαλιστικά μέτρα (άρθρο 731 σε συνδυασμό προς άρθρο 947 ΚΠολΔ)808
v. Ακυρότητα αντίθετων διατάξεων του καταστατικού της ΕΠΕ (άρθρο 34 εδ. γ’ Ν 3190/1955)809
vi. Καταχρηστική άσκηση δικαιώματος από εταίρο ΕΠΕ809
vii. Υπόδειγμα αίτησης εταίρου κατά της ΕΠΕ για παροχή πληροφόρησης και εξέταση βιβλίων και εγγράφων της ΕΠΕ810
5. Δικαίωμα κάθε εταίρου ΕΠΕ για απόληψη κερδών (άρθρο 35 Ν 3190/1955)811
i. Δικαίωμα επί των καθαρών κερδών βάσει του ισολογισμού της ΕΠΕ812
ii. Προϋποθέσεις γένεσης του δικαιώματος κερδών βάσει του ετησίου ισολογισμού της ΕΠΕ812
α. Απουσία αντίθετης καταστατικής διάταξης για σχηματισμό εκτάκτου αποθεματικού στην ΕΠΕ (άρθρο 38 παρ. 3 περιπτ. β’ Ν 3190/1955)812
β. Απουσία αντίθετης ομόφωνης απόφασης της Συνέλευσης για σχηματισμό εκτάκτου αποθεματικού στην ΕΠΕ813
γ. Αφαίρεση υποχρεωτικού τακτικού αποθεματικού της ΕΠΕ (άρθρο 24 Ν 3190/1955)814
δ. Πραγματικά κέρδη της ΕΠΕ814
ε. Απόφαση Συνέλευσης των εταίρων ΕΠΕ για έγκριση ισολογισμού814
στ. Απόφαση Συνέλευσης των Εταίρων ΕΠΕ για διανομή κερδών - Αυτοτέλεια σε σχέση με απόφαση έγκρισης ισολογισμού- Δικαστικώς επιδιώξιμη αξίωση815
ζ. Υποχρέωση Συνέλευσης των Εταίρων ΕΠΕ για διανομή κερδών - Κατ’ εξαίρεση απόφαση Συνέλευσης για μη διανομή μέρους κερδών816
iii. Δικαίωμα κατά την αναλογία των εισφορών κάθε εταίρου ΕΠΕ - Καταστατική διαφοροποίηση - Λεόντειος εταιρεία817
iv. Κρίσιμος χρόνος γένεσης δικαιώματος επί συγκεκριμένων κερδών - Απόφαση Συνέλευσης των Εταίρων ΕΠΕ για διανομή κερδών819
v. Χρόνος καταβολής κερδών της ΕΠΕ στον δικαιούχο821
vi. Παραγραφή δικαιώματος απόδοσης κερδών της ΕΠΕ (άρθρο 249 ΑΚ)821
vii. Προκαταβολές (προδιανομές) κερδών πριν από την έγκριση των χρηματοοικονομικών καταστάσεων της ΕΠΕ821
viii. Υπέρογκες ή εικονικές αμοιβές προς κάποιους από τους εταίρους της ΕΠΕ822
ix. Δικαίωμα επικαρπωτή εταιρικού μεριδίου ΕΠΕ822
x. Διανομή μη πραγματικών κερδών ΕΠΕ (άρθρο 35 παρ. 2 Ν 3190/1955)823
α. Προϋποθέσεις823
β. Δικαιούχος η ΕΠΕ - Πλαγιαστική άσκηση824
γ. Υποχρέωση εταίρου ΕΠΕ προς επιστροφή824
δ. Κρίσιμος χρόνος ύπαρξης κερδών στην ΕΠΕ ο χρόνος διανομής824
ε. Παραγραφή (άρθρο 35 παρ. 2 εδ. β’ Ν 3190/1955)825
στ. Διάταξη αναγκαστικού δικαίου825
ζ. Ευθύνη διαχειριστών και εταίρων ΕΠΕ (άρθρα 60 περί. 5 και 6 Ν 3190/1955 και άρθρα 914 επ. ΑΚ)825
η. Προσβολή απόφασης Συνέλευσης Εταίρων ΕΠΕ (άρθρο 15 παρ. 1 Ν 3190/1955)825
xi. Δικαίωμα εταίρου ΕΠΕ επί αφανών αποθεματικών - Μη διανομή πραγματικών κερδών825
xii. Αυτοτελής εκχώρηση και κατάσχεση δικαιώματος επί των κερδών της ΕΠΕ826
6. Δικαίωμα κάθε εταίρου ΕΠΕ επί του προϊόντος της εκκαθάρισης (άρθρο 50 Ν 3190/1955)827
7. Δικαίωμα κάθε εταίρου ΕΠΕ για έξοδο από την εταιρεία (άρθρα 33 παρ. 1 και 2 και 39 Ν 3190/1955)827
8. Δικαίωμα κάθε εταίρου ΕΠΕ για υποβολή αίτησης στο αρμόδιο δικαστήριο για αποκλεισμό άλλου εταίρου από την εταιρείαγια σπουδαίο λόγο (άρθρο 33 παρ. 3 Ν 3190/1955)827
9. Δικαίωμα του κάθε εξερχόμενου ή αποκλειόμενου εταίρου ΕΠΕ για καταβολή της αξίας της μερίδας συμμετοχής του (άρθρα 33 και 41-43 Ν 3190/1955) 827
10. Δικαίωμα του εξερχόμενου ή αποκλειόμενου εταίρου ΕΠΕ για υποβολή αίτησης αναγκαστικής λύσης της εταιρείας στο αρμόδιο δικαστήριο σε περίπτωση μη τήρησης της διαδικασίας μείωσηςτου κεφαλαίου για απόδοση σε αυτόν της αξίας της εταιρικής συμμετοχής του (άρθρο 43 παρ. 2 Ν 3190/1955)828
11. Δικαίωμα κάθε εταίρου ΕΠΕ για κατ’ αρχήν ελεύθερη μεταβίβαση των εταιρικών του μεριδίων και της μερίδας συμμετοχής
του στην εταιρεία εν ζωή ή αιτία θανάτου (άρθρα 28 και 29 Ν 3190/1955)828
12. Δικαίωμα προτίμησης εταίρου ΕΠΕ για την εξαγορά μεριδίων κληρονόμου (άρθρο 29 παρ. 2 εδ. β’ και γ’ Ν 3190/1955)828
13. Δικαίωμα προτίμησης εταίρου ΕΠΕ για την εξαγορά μεριδίων τέκνου μετά από γονική παροχή (αναλογική εφαρμογή άρθρο 29 παρ. 2 εδ. β’ και γ’ Ν 3190/1955)828
14. Δικαίωμα κάθε εταίρου ΕΠΕ για υποβολή αίτησης στο αρμόδιο δικαστήριο για ανάκληση διαχειριστού για σπουδαίο λόγο (άρθρο 19 Ν 3190/1955)828
15. Δικαίωμα κάθε εταίρου ΕΠΕ για άσκηση αγωγής για προσβολή απόφασης της Συνέλευσης των Εταίρων (άρθρο 15 παρ. 1-2 Ν 3190/1955)828
16. Δικαίωμα προτίμησης κάθε εταίρου ΕΠΕ στην ανάληψη των εταιρικών μεριδίων σε αύξηση κεφαλαίου (άρθρο 40 παρ. 3 Ν 3190/1955)829
17. Δικαίωμα κάθε εταίρου ΕΠΕ να υποβάλει σε διατυπώσεις δημοσιότητας τις ετήσιες χρηματοοικονομικές καταστάσεις και τις εκθέσεις των διαχειριστών και ελεγκτών της εταιρείας (άρθρο 22 παρ. 4 Ν 3190/1955)829
18. Δικαίωμα κάθε εταίρου ΕΠΕ ως έχοντος έννομο συμφέρον να υποβάλει αίτηση ενώπιον του αρμοδίου δικαστηρίου για αναγκαστική λύση της εταιρείας σε περίπτωση απώλειας του 1/2 του εταιρικού κεφαλαίου και ακολούθως μη τήρησης της διαδικασίας του άρθρου 45 παρ. 1 Ν 3190/1955 για σύγκληση της Συνέλευσης με σκοπό τη λύση ή τη μείωση του κεφαλαίου829
Δ. Δικαιώματα μειοψηφίας κεφαλαίου στην ΕΠΕ829
1. Δικαιώματα μειοψηφίας κεφαλαίου και όχι δικαιώματα μειοψηφίας κεφαλών στην ΕΠΕ829
2. Δικαίωμα ενός ή περισσοτέρων εταίρων ΕΠΕ που εκπροσωπούν το 5% του κεφαλαίου για υποβολή αίτησης προς τους διαχειριστές για τη σύγκληση έκτακτης Συνέλευσης των Εταίρων (άρθρο 11 παρ. 1 Ν 3190/1955) 830
i. Προϋποθέσεις830
ii. Υπόδειγμα αίτησης εταίρου ή εταίρων ΕΠΕ που εκπροσωπούν το 5% του κεφαλαίου προς τους διαχειριστές για σύγκληση έκτακτης Συνέλευσης830
3. Δικαίωμα ενός ή περισσοτέρων εταίρων ΕΠΕ που εκπροσωπούν το 5% του κεφαλαίου για υποβολή αίτησης προς το δικαστήριο για παροχή αδείας σε αυτούς να συγκαλέσουν οι ίδιοι τη Συνέλευση (άρθρο 11 παρ. 2 Ν 3190/1955)831
i. Προϋποθέσεις831
ii. Υπόδειγμα αίτησης εταίρου ή εταίρων ΕΠΕ που εκπροσωπούν το 5% του κεφαλαίου προς το αρμόδιο δικαστήριο για σύγκληση Συνέλευσης833
iii. Υπόδειγμα πρόσκλησης για σύγκληση Συνέλευσης από τη μειοψηφία του 5% του κεφαλαίου της ΕΠΕ μετά από την έκδοση δικαστικής απόφασης παροχής σχετικής άδειας 834
4. Δικαίωμα ενός ή περισσοτέρων εταίρων ΕΠΕ που εκπροσωπούν το 1/10 του κεφαλαίου να ζητήσουν από το αρμόδιο δικαστήριο την αναγκαστική λύση της εταιρείας για σπουδαίο λόγο (άρθρο 44 παρ. 1 περιπτ. γ’ Ν 3190/1955)835
5. Δικαίωμα ενός ή περισσοτέρων εταίρων ΕΠΕ που εκπροσωπούν το 1/10 του εταιρικού κεφαλαίου να υποβάλουν αίτηση στο αρμόδιοδικαστήριο για ανάκληση εκκαθαριστών που ορίσθηκαν με απόφαση της Συνέλευσης τωνΕταίρων εξαιτίας συνδρομής σπουδαίου λόγου (άρθρο 47 παρ. 4 εδ. α’ Ν 3190/1955) και, σε περίπτωση επείγοντος, να υποβάλουν αίτηση λήψης ασφαλιστικών μέτρων άρθρο 47 παρ. 4 εδ. β’ Ν 3190/1955)835
Ε. Δυνατότητες καταστατικής απόκλισης στην ΕΠΕ835
1. Μείωση ή αύξηση των δικαιωμάτων κάποιων από τους εταίρους ΕΠΕ με καταστατική ρήτρα - Προνομιούχα εταιρικά μερίδια835
2. Μείωση απαιτούμενων ποσοστών για άσκηση δικαιωμάτων μειοψηφίας 836

ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΕΒΔΟΜΟ

ΑΠΑΓΟΡΕΥΣΗ ΑΝΤΑΓΩΝΙΣΜΟΥ ΣΤΗΝ ΙΚΕ ΚΑΙ ΣΤΗΝ ΕΠΕ

Ι. Απαγόρευση ανταγωνισμού στην ΙΚΕ838
ΙΙ. Απαγόρευση ανταγωνισμού στην ΕΠΕ838
Α. Απαγόρευση ανταγωνισμού από τους διαχειριστές της ΕΠΕ (άρθρο 20 παρ. 1 N 3190/1955)838
1. Περιεχόμενο απαγόρευσης - Αντικειμενικά ανταγωνιστικές ενέργειες διαχειριστών ΕΠΕ838
i. Απαγόρευση πράξεων αναγόμενων στον εταιρικό σκοπό της ΕΠΕ838
ii. Απαγόρευση συμμετοχής διαχειριστή ΕΠΕ σε προσωπική εταιρεία με σκοπό ίδιομε αυτόν της ΕΠΕ840
iii. Απαγόρευση συμμετοχής διαχειριστή ΕΠΕ σε άλλη ΕΠΕ με σκοπό ίδιο με αυτόν της ΕΠΕ841
iv. Απαγόρευση συμμετοχής διαχειριστή ΕΠΕ σε αφανή εταιρεία με την ιδιότητα του εμφανούς εταίρου841
v. Συμμετοχή διαχειριστή ΕΠΕ σε ΑΕ, ΙΚΕ, συνεταιρισμό ή αστική εταιρεία841
vi. Αδιάφορη η ζημία της ΕΠΕ ή υπαιτιότητα του διαχειριστή της 842
2. Άρση της απαγόρευσης με ομόφωνη απόφαση της Συνέλευσης των Εταίρων ΕΠΕ842
3. Ανάκληση άδειας προς διαχειριστή ΕΠΕ842
4. Επέκταση απαγόρευσης στον μετά τη παύση της διαχειριστικής ιδιότητας χρόνο843
5. Υποδείγματα αποφάσεων Συνέλευσης Εταίρων ΕΠΕ843
i. Υπόδειγμα απόφασης Συνέλευσης των Εταίρων ΕΠΕ για παροχή άδειας ενέργειας ανταγωνιστικών πράξεων843
ii. Υπόδειγμα απόφασης Συνέλευσης των Εταίρων ΕΠΕ για παροχή άδειας συμμετοχής σε άλλη προσωπική εταιρεία με τον ίδιο σκοπό845
Β. Απαγόρευση ανταγωνισμού από τους εταίρους ΕΠΕ (άρθρο 20 παρ. 2, άρθρο 6 παρ. 3 εδ. α’ και άρθρο 38 παρ. 3 περιπτ. β’ Ν 3190/1955)847
1. Δυνατότητα καταστατικής πρόβλεψης στην ΕΠΕ847
2. Υπόδειγμα σχετικής καταστατικής ρήτρας στην ΕΠΕ849
Γ. Συνέπειες παραβίασης της απαγόρευσης ανταγωνισμού στην ΕΠΕ (άρθρο 20 παρ. 3 Ν 3190/1955)850
1. Αξίωση αποζημίωσης κατά διαχειριστή ή εταίρου ΕΠΕ850
2. Αξίωση της ΕΠΕ για υποκατάσταση (καταβολή ή εκχώρηση αμοιβής)851
3. Επιλογή υποκατάστασης ή αποζημίωσης - Δικαίωμα της ΕΠΕ προς πληροφόρηση851
4. Αξίωση της ΕΠΕ για παράλειψη πράξεων ανταγωνισμού στο μέλλον851
5. Λήψη ασφαλιστικών μέτρων υπέρ της ΕΠΕ851
6. Παραγραφή αξιώσεων της ΕΠΕ κατά διαχειριστή ή εταίρου (άρθρο 20 παρ. 4 Ν 3190/1955)852
Δ. Λοιποί περιορισμοί ανταγωνισμού εταίρων και διαχειριστών ΕΠΕ με ειδική καταστατική ρήτρα852
1. Περιορισμοί πέραν των αναφερόμενων στο άρθρο 20 Ν 3190/1955 για την ΕΠΕ852
2. Ορισμένος χαρακτήρας του περιορισμού853
3. Περιορισμοί σχετικά με τους εταίρους ΕΠΕ853
i. Περιορισμοί με ρήτρα στο καταστατικό της ΕΠΕ853
ii. Περιορισμοί με απόφαση της Συνέλευσης των Εταίρων ΕΠΕ853
4. Περιορισμοί σχετικά με τους διαχειριστές ΕΠΕ854
Ε. Περιορισμοί ανταγωνισμού στην ΕΠΕ με παραεταιρική συμφωνία854
ΣΤ. Περιορισμοί ανταγωνισμού στην ΕΠΕ κατά τις γενικές διατάξεις - Αθέμιτος ανταγωνισμός - Παράβαση υποχρέωσης πίστης855

ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΟΓΔΟΟ

ΤΟ ΝΕΟ ΕΝΙΑΙΟ ΕΤΑΙΡΙΚΟ ΛΟΓΙΣΤΙΚΟ ΔΙΚΑΙΟ - ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΛΟΓΙΣΤΙΚΑ ΠΡΟΤΥΠΑ - ΚΑΤ’ ΑΡΘΡΟ ΕΡΜΗΝΕΙΑ Ν 4308/2014 ΚΑΙ ΠΟΛ. 1003/2014

Ι. Το νέο ενιαίο λογιστικό εταιρικό δίκαιο των οντοτήτων - Ο νέος Ν 4308/2014 περί ελληνικών λογιστικών προτύπων - Κατ’ άρθρο ερμηνεία με τη συνδρομή της Πολ. 1003/2014859
Α. Ενοποίηση λογιστικών κανόνων όλων των νομικών τύπων859
Β. Ρυθμιζόμενα ζητήματα860
Γ. Νομοθέτηση ορισμών - Ελληνική και αγγλική γλώσσα861
ΙΙ. Πεδίο εφαρμογής και κατηγορίες οντοτήτων (Κεφάλαιο 1, αρ. 1-2 και αρ. 39 παρ. 1 Ν 4308/2014) 861
Α. Έννοια οντότητας (entity) - Ειδικές κατηγορίες οντοτήτων 861
Β. Υποκείμενες οντότητες (αρ. 1 παρ. 2 και αρ. 39 παρ. 1 Ν 4308/2014)862
Γ. Κατηγοριοποίηση οντοτήτων αναλόγως του μεγέθους αυτών (αρ. 2 Ν 4308/2014)865
1. Σκοπός865
2. Κριτήρια865
3. Οι επιμέρους κατηγορίες 866
4. Λοιποί κανόνες κατηγοριοποίησης868
5. Μετάπτωση από μία κατηγορία σε άλλη868
6. Συνοπτικός πίνακας εφαρμογής κανόνων κατηγοριοποίησης868
7. Βασική σημασία κατηγοριοποίησης869
8. Υπολογισμός μέσου όρου προσωπικού - Παράδειγμα και Πίνακας (αρ. 2.4. εδ. β’ επ. και 2.5. ΠΟΛ. 1003/2014)869
9. Παραδείγματα και πίνακες ταξινόμησης οντοτήτων με βάση το μέγεθος αυτών (αρ. 2.15. και 2.16. ΠΟΛ. 1003/2014)870
10. Συγκριτική αξιολόγηση κριτηρίων μεγέθους του προ του Ν 4308/2014 καθεστώτος (αρ. 2.14. ΠΟΛ. 1003/2014)871
11. Οντότητες που δεν υπόκεινται στην ανωτέρω κατηγοριοποίηση872
Δ. Οντότητες υποκείμενες στα Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Αναφοράς (ΔΠΧΑ) (αρ. 1 παρ. 3-4 Ν 4308/2014)872
1. Υποχρεωτική υπαγωγή στα ΔΠΧΑ (αρ. 1 παρ. 3 Ν 4308/2014)872
2. Προαιρετική υπαγωγή στα ΔΠΧΑ (αρ. 1 παρ. 4-5 Ν 4308/2014)873
3. Διατάξεις για οντότητες υπαγόμενες στα ΔΠΧΑ (αρ. 1 παρ. 6 Ν 4308/2014)874
Ε. Τράπεζα της Ελλάδος (αρ. 1 παρ. 8 Ν 4308/2014)874
ΣΤ. ΟΣΕΚΑ (αρ. 1 παρ. 9-10 Ν 4308/2014)874
ΙΙΙ. Έναρξη εφαρμογής, καταργούμενες και μεταβατικές διατάξεις (Κεφάλαιο 8, αρ. 37-40, 44 Ν 4308/2014)874
Α. Καταργούμενες και τροποποιούμενες διατάξεις (αρ. 38, 40 Ν 4308/2014)875
Β. Υποχρέωση υποβολής στατιστικών δεδομένων876
Γ. Διαρκής επιτροπή υποστήριξης Ν 4308/2014877
Δ. Έναρξη ισχύος - πρώτη εφαρμογή (αρ. 37, 44 Ν 4308/2014) 877
1. Γενική μεταβατική διάταξη877
2. Ειδικές μεταβατικές διατάξεις877
ΙV. Χρηματοοικονομικές καταστάσεις - Αρχές σύνταξης χρηματοοικονομικών καταστάσεων (Κεφάλαιο 4, αρ. 16-17 Ν 4308/2014) - Απαλλαγές (Κεφάλαιο 6, αρ. 30 Ν 4308/2014)879
Α. Εισαγωγή του όρου «χρηματοοικονομικές καταστάσεις» σε αντικατάσταση του όρου «ετήσιες οικονομικές καταστάσεις» 879
1. Έννοια879
2. Περιεχόμενα 880
Β. Έννοια της περιόδου - Η μέχρι σήμερα καλούμενη εταιρική χρήση - Ημερομηνία αναφοράς880
Γ. Βασικές αρχές που διέπουν τις χρηματοοικονομικές καταστάσεις των οντοτήτων881
1. Αρχή του ενιαίου συνόλου, της συνέχειας, του αμετάβλητου και της συγκρισιμότητας881
i. Η αρχή881
ii. Η εξαίρεση: Μεταβολές λογιστικών πολιτικών και εκτιμήσεων και διόρθωση λαθών (αρ. 28 Ν 4308/2014)882
2. Αρχή της εύλογης παρουσίασης - Αναγνώριση στοιχείων - Κριτήριο σημαντικότητας - Αλήθεια και οικονομική ουσία 882
3. Αρχή της σαφήνειας883
4. Αρχή του δουλευμένου ή της παραδοχής πραγματοποίησης884
5. Αρχή της παραδοχής της συνέχισης δραστηριότητας884
Δ. Κατάρτιση βάσει υποδειγμάτων - Αποκλίσεις885
Ε. Απλοποιήσεις και απαλλαγές ανά κατηγορία οντοτήτων (αρ. 1 παρ. 11 και αρ. 30 Ν 4308/2014)886
1. Πολύ μικρές οντότητες του αρ. 1 παρ. 2 περίπτ. γ’ Ν 4308/2014 (αρ. 30 παρ. 1-6 Ν 4308/2014)886
2. Πολύ μικρές οντότητες του αρ. 1 παρ. 2 περίπτ. α’ και β’ Ν 4308/2014 (αρ. 30 παρ. 7-8 Ν 4308/2014)889
3. Μικρές οντότητες (αρ. 30 παρ. 9 Ν 4308/2014)889
4. Μεσαίες οντότητες (αρ. 30 παρ. 10 Ν 4308/2014)889
5. Ειδικές απλοποιήσεις και απαλλαγές (αρ. 30 παρ. 11-14 Ν 4308/2014)889
i. Οντότητες εμπορίας υγρών καυσίμων (αρ. 30 παρ. 11-12 Ν 4308/2014)889
ii. Οντότητες δυνάμενες να συντάξουν μόνο συνοπτική κατάσταση αποτελεσμάτων (αρ. 30 παρ. 13 Ν 4308/2014)890
α. Οι αλλοδαπές επιχειρήσεις που εγκαθίστανται στην Ελλάδα με βάση τον Ν 89/1967 και τον Ν 378/1968890
β. Τα υποκαταστήματα των αλλοδαπών αεροπορικών επιχειρήσεων που λειτουργούν στην Ελλάδα και απαλλάσσονται φόρουεισοδήματος με τον όρο της αμοιβαιότητας891
γ. Ο εκμεταλλευτής πλοίου δεύτερης κατηγορίας του αρ. 3 Ν 27/1975891
iii. Ειδικές απλουστεύσεις με ειδική απόφαση (αρ. 30 παρ. 14 Ν 4308/2014)891
V. Λογιστικό σύστημα και λογιστικά αρχεία οντοτήτων(Κεφάλαιο 2, αρ. 3-7 Ν 4308/2014)891
Α. Λογιστικό σύστημα - Υποχρέωση τήρησης βασικών αρχείων - Περιεχόμενο (αρ. 3 παρ. 1, 2, 11 Ν 4308/2014)891
1. Γενική αρχή: Τήρηση αρχείων ως μερών του λογιστικού συστήματος της οντότητας 891
2. Εξαιρέσεις για την πολύ μικρή οντότητα του αρ. 1 παρ. 2 περίπτ. γ’Ν 4308/2014891
3. Ορισμοί από τον Ν 4308/2014892
4. Στοιχεία λογιστικού συστήματος892
5. Παραδείγματα λογιστικών αρχείων 893
6. Υποστήριξη λογιστικών καταστάσεων894
Β. Κανόνες λογιστικού συστήματος και λογιστικών αρχείων οντότητας894
1. Αρχή της αναλογικότητας προς το μέγεθος και τη φύση της οντότητας (αρ. 3 παρ. 3 Ν 4308/2014)894
2. Παρακολούθηση και διαφορές λογιστικής και φορολογικής βάσης (αρ. 3 παρ. 5 Ν 4308/2014)894
i. Διττή παρακολούθηση, σκοπός και διαφορές894
ii. Προσωρινές και μόνιμες διαφορές μεταξύ φορολογικής και λογιστικής βάσης895
α. Προσωρινές διαφορές μεταξύ φορολογικής και λογιστικής βάσης: Αντιστρέψιμες στο μέλλον896
β. Μόνιμες διαφορές μεταξύ φορολογικής και λογιστικής βάσης: Μη αντιστρέψιμες στο μέλλον897
γ. Παράδειγμα οριστικής διαφοράς μεταξύ φορολογικής και λογιστικής βάσης (αρ. 3.5.3. ΠΟΛ. 1003/2014)897
δ. Πρώτο παράδειγμα και Πίνακες: Λογιστική και φορολογική βάση και διαφορές αυτών με αναφορά σε δεδομένα μόνο για έσοδα και έξοδα περιόδου (αρ. 3.5.1. ΠΟΛ. 1003/2014)897
ε. Υποχρέωση τεκμηρίωσης διαφορών (αρ. 3.5.1. ΠΟΛ. 1003/2014)899
στ. Ειδικότερα στοιχεία παρακολούθησης φορολογικής βάσης (αρ. 3.5.1. ΠΟΛ. 1003/2014) 900
ζ. Δεύτερο Παράδειγμα και Πίνακες: Λογιστική και φορολογική βάση - Διαφορές από μεταβολές λογαριασμών ισολογισμού (αρ. 3.5.2. ΠΟΛ. 1003/2014)900
3. Μη τήρηση κριτηρίου σημαντικότητας (αρ. 3 παρ. 4 Ν 4308/2014).906
4. Γλώσσα (αρ. 3 παρ. 7 Ν 4308/2014)907
5. Ειδικότεροι κανόνες τήρησης λογιστικών αρχείων (αρ. 3 παρ. 6, 8, 9, αρ. 5 παρ. 10 και αρ. 16 παρ. 12 Ν 4308/2014)907
Γ. Τήρηση αρχείων αναλόγως της σύνταξης ή μη σύνταξης ισολογισμού908
1. Διπλογραφικό σύστημα και αρχεία για σύνταξη ισολογισμού - Οντότητες που τηρούν διπλογραφικό σύστημα (αρ. 3 παρ. 10 Ν 4308/2014,αρ. 3.10.1. ΠΟΛ. 1003/2014 και αρ. 1 παρ. 1 ΠΟΛ. 1024/2015)908
2. Απλογραφικό σύστημα (βιβλία εσόδων - εξόδων) και αρχεία αυτού (αρ. 3 παρ. 12 Ν 4308/2014)909
i. Στοιχεία παρακολουθούμενα στο απλογραφικό σύστημα - Οντότητα που δεν συντάσσει ισολογισμό909
ii. Σύνταξη κατάστασης αποτελεσμάτων και απλογραφικό σύστημα (βιβλία εσόδων - εξόδων) για παρακολούθηση αυτής910
iii. Προαιρετική χρήση διπλογραφικού συστήματος χωρίς υποχρέωση σύνταξης ισολογισμού 910
iv. Καταχώριση κατά το απλογραφικό σύστημα911
v. Εναρμόνιση με ορολογία παλαιότερων νόμων - Ως «Βιβλία Εσόδων-Εξόδων» ή «Βιβλία Β’ Κατηγορίας» νοείται το απλογραφικό σύστημα911
vi. Τήρηση φορολογικής και ελεγκτικής νομοθεσίας911
vii. Οντότητες που εφαρμόζουν απλογραφικό σύστημα911
3. Προαιρετική ένταξη στο διπλογραφικό σύστημα και επαναφορά στο απλογραφικό912
4. Τήρηση αρχής δεδουλευμένου σε απλογραφικό και διπλογραφικό σύστημα912
5. Λογιστικά αρχεία υποκαταστημάτων 912
6. Δαπάνες από ιδρυτή912
Δ. Λοιπά λογιστικά αρχεία (αρ. 4 Ν 4308/2014)913
1. Αρχείο ενσώματων και άυλων πάγιων περιουσιακών στοιχείων (αρ. 4 παρ. 2 Ν 4308/2014)913
2. Αρχείο επενδύσεων σε χρεωστικούς τίτλους, τίτλους καθαρής θέσης και λοιπούς τίτλους (αρ. 4 παρ. 3 Ν 4308/2014)913
3. Αρχείο αποθεμάτων τρίτων (αρ. 4 παρ. 5 Ν 4308/2014)913
4. Αρχείο λοιπών περιουσιακών στοιχείων (αρ. 4 παρ. 6 Ν 4308/2014)914
5. Αρχείο λογαριασμών καθαρής θέσης (αρ. 4 παρ. 7 Ν 4308/2014)914
6. Αρχείο λογαριασμών υποχρεώσεων (αρ. 4 παρ. 8 Ν 4308/2014)914
7. Αρχείο περιουσιακών στοιχείων και υποχρεώσεων σε ξένο νόμισμα (αρ. 4 παρ. 9 Ν 4308/2014)914
8. Αρχείο ιδιόκτητων αποθεμάτων (αρ. 4 παρ. 4 Ν 4308/2014)914
α. Έμμεσες τεχνικές για εύλογη διασφάλιση με μείωση κόστους και δυσχερειών915
β. Είδος δικλείδων διασφάλισης αξιοπιστίας 915
γ. Προαιρετικό αναλυτικό αρχείο ποσοτικής διακίνησης915
δ. Προαιρετικό ηλεκτρονικό αρχείο ποσοτικής διακίνησης - Κυλιόμενες απογραφές 915
ε. Προσδιορισμός αξίας τελικού αποθέματος και κόστους πωληθέντων και όχι της ποσότητας και παραλλαγές916
στ. Ενδεικτικά παραδείγματα και πίνακες έμμεσων τεχνικών916
Ε. Κανόνες διασφάλισης αξιοπιστίας λογιστικού συστήματος (αρ. 5 παρ. 4 Ν 4308/2014).917
1. Αρχή της αξιοπιστίας, της καταλληλότητας, του ενιαίου χαρακτήρα και της εύλογης ευκρίνειας (αρ. 5 παρ. 1, 2, 3 Ν 4308/2014) 917
2. Έγκριση και υπογραφή χρηματοοικονομικών καταστάσεων (αρ. 5 παρ. 4 Ν 4308/2014)918
3. Αρχή της ελεγξιμότητας -Τεκμηρίωση με παραστατικά - Ελεγκτική αλυσίδα παραστατικών (τεκμηρίων)- Αποθέματα - Διακίνηση αποθεμάτων (αρ. 5 παρ. 5-13 Ν 4308/2014)919
i. Παραστατικά 919
ii. Αλυσίδα παραστατικών - Συγκεντρωτική εγγραφή919
iii. Αποθέματα και γενική αρχή παρακολούθησης αυτών (αρ. 5 παρ. 8 Ν 4308/2014)920
iv. Παραστατικό διακίνησης αποθεμάτων (αρ 5.8.1. και 5.8.2. ΠΟΛ. 1003/2014)921
v. Διακίνηση ή διανομή αγαθών σε ποσότητα καθοριζόμενη από τον παραλήπτη μετά την έναρξη της διακίνησης - Συγκεντρωτικό δελτίο διακίνησης αρ 5.8.3. ΠΟΛ. 1003/2014)921
vi. Απαλλαγή από υποχρέωση έκδοσης παραστατικού διακίνησης (αρ 5.8.2 και 5.8.4. ΠΟΛ. 1003/2014, όπως συμπληρώθηκε με το αρ.1 παρ. 3 ΠΟΛ. 1024/2015 και αρ. 5.8.7. ΠΟΛ. 1003/2014)922
vii. Περιεχόμενο παραστατικού διακίνησης (αρ 5.8.5. ΠΟΛ. 1003/2014)924
viii. Έκδοση παραστατικού διακίνησης σε ηλεκτρονική μορφή (αρ 5.8.6. ΠΟΛ. 1003/2014)924
ix. Εναλλακτικές μέθοδοι παρακολούθησης αποθεμάτων - Μη υποχρεωτική τήρηση βιβλίου αποθήκης (αρ. 5 παρ. 9 Ν 4308/2014)924
x. Αρχές αξιοπιστίας και καταλληλότητας926
xi. Διευκόλυνση ελέγχων926
xii. Μεταβολές καταχωρίσεων926
xiii. Συγχωνεύσεις ή συνενώσεις λογιστικών αρχείων927
4. Θυγατρικές, συγχωνεύσεις, μετατροπές (αρ. 5 παρ. 15-16 Ν 4308/2014)927
5. Εξωτερικός λογιστής (αρ. 5 παρ. 18-19 Ν 4308/2014 και αρ. 5.18.1. ΠΟΛ. 1003/2014)927
ΣΤ. Ευθύνη διοίκησης της οντότητας (αρ. 3 παρ. 8 εδ. β’, αρ. 5 παρ. 1 εδ. α’, παρ. 4, 18, 19 Ν 4308/2014)927
Ζ. Χρόνος ενημέρωσης λογιστικών αρχείων (βιβλίων) (αρ. 6 Ν 4308/2014)928
1. Παραστατικά (αρ. 6 παρ. 1 Ν 4308/2014) 928
i. Χρόνος ενημέρωσης (αρ. 6 παρ. 1 Ν 4308/2014)928
ii. Καταχώριση λογιστικής ή/και φορολογικής βάσης (αρ. 6.1.1. και 6.1.2. ΠΟΛ. 1003/2014)929
2. Αποθέματα (αρ. 6 παρ. 2 Ν 4308/2014) 930
3. Χρηματοοικονομικές καταστάσεις (αρ. 6 παρ. 3 Ν 4308/2014) 931
Η. Διαφύλαξη λογιστικών αρχείων (αρ. 7 Ν 4308/2014).931
1. Χρόνος φύλαξης (αρ. 7 παρ. 1 Ν 4308/2014)931
2. Τόπος φύλαξης (αρ. 7.1.2. ΠΟΛ. 1003/2014)931
3. Τρόπος και μορφή φύλαξης - Ψηφιοποίηση (αρ. 7 παρ. 2 Ν 4308/2014)931
4. Στοιχεία φύλαξης τιμολογίου (αρ. 7 παρ. 3 Ν 4308/2014)932
VΙ. Παραστατικά πωλήσεων (Κεφάλαιο 3, αρ. 8-15 Ν 4308/2014)932
Α. Τιμολόγιο πώλησης (αρ. 8 Ν 4308/2014)932
1. Έννοια τιμολογίου (αρ. 8 παρ. 1, 2, 3, 4, 7 Ν 4308/2014)932
2. Έννοια χονδρικής πώλησης (αρ. 8.2. ΠΟΛ. 1003/2014)933
3. Εκδότης τιμολογίου και ευθύνη έκδοσης (αρ. 8 παρ. 5, 8 Ν 4308/2014)933
4. Ηλεκτρονική έκδοση παραστατικών πωλήσεων από ειδικό πάροχο των σχετικών υπηρεσιών (Παράρτημα Α’ Ν 4308/2014)934
5. Πωλήσεις από τρίτον για λογαριασμό μίας οντότητας (αρ. 8 παρ. 12, 13 Ν 4308/2014)934
6. Πιστωτικό τιμολόγιο (αρ. 8 παρ. 6 Ν 4308/2014)934
7. Πράξεις άσκησης δημόσιας εξουσίας (αρ. 8 παρ. 9 Ν 4308/2014)935
8. Υποχρεωτική έκδοση τιμολογίου από την οντότητα ως αγοραστή με πωλητή μη υπόχρεο πρόσωπο (αρ. 8 παρ. 10, 11 Ν 4308/2014)935
9. Περιεχόμενο τιμολογίου (αρ. 9 Ν 4308/2014)936
10. Ειδικές περιπτώσεις τιμολογίων: Απλοποιημένο τιμολόγιο και συγκεντρωτικό τιμολόγιο (αρ. 10 Ν 4308/2014)938
11. Χρόνος έκδοσης τιμολογίου (αρ. 11 Ν 4308/2014)940
i. Υποχρέωση έκδοσης τιμολογίου (αρ. 11 παρ. 1 Ν 4308/2014)940
ii. Απώτατος χρόνος έκδοσης τιμολογίου (αρ. 11 παρ. 2 Ν 4308/2014)940
α. Γενική αρχή χρόνου έκδοσης - Αποσύνδεση από χρόνο αναγνώρισης βάσει αρχής δεδουλευμένου (αρ. 11 παρ. 2 περίπτ. α’ Ν 4308/2014)941
β. Συνεχιζόμενη παροχή υπηρεσίας ή αγαθών ή κατασκευή έργου - Αρχή δεδουλευμένου (αρ. 11 παρ. 2 περίπτ. β’ Ν 4308/2014)942
γ. Προκαταβολή για μη προσφερθέν έργο - Απόδειξη είσπραξης (αρ. 11.2.5. ΠΟΛ. 1003/2014)943
δ. Απόκτηση δικαιώματος λήψης υπηρεσίας (αρ. 11 παρ. 2 περίπτ. γ’ Ν 4308/2014)943
ε. Συγκεντρωτικό τιμολόγιο (αρ. 11 παρ. 2 περίπτ. δ’ Ν 4308/2014)943
στ. Αγοραστής το Δημόσιο ή ΝΠΔΔ (αρ. 11 παρ. 2 περίπτ. ε’ Ν 4308/2014)944
ζ. Πιστωτικό τιμολόγιο (αρ. 11.2.10 ΠΟΛ. 1003/2014)944
Β. Εκδιδόμενα στοιχεία για λιανική πώληση αγαθών ή υπηρεσιών (αρ. 12 Ν 4308/2014)945
1. Αντισυμβαλλόμενος ιδιώτης καταναλωτής (αρ. 12 παρ. 1, 5, 6 Ν 4308/2014)945
2. Περιεχόμενο (αρ. 12 παρ. 2, 3 Ν 4308/2014)945
3. Πιστωτικό στοιχείο λιανικής πώλησης (αρ. 12 παρ. 4 Ν 4308/2014 και αρ. 12.4.1. ΠΟΛ. 1003/2014).946
4. Εκδότης στοιχείου και ευθύνη έκδοσης (αρ. 12 παρ. 7 Ν 4308/2014).946
5. Φορολογικοί ηλεκτρονικοί μηχανισμοί - Εξαιρέσεις (χειρόγραφος τρόπος ή άλλα τεχνικά μέσα) (αρ. 12 παρ. 8-15 Ν 4308/2014)947
i. Φορολογικοί ηλεκτρονικοί μηχανισμοί (αρ. 12 παρ. 8, 9, 14 Ν 4308/2014) 947
ii. Πάροχος ηλεκτρονικής έκδοσης στοιχείων (αρ. 12 παρ. 10, 15 Ν 4308/2014)948
iii. Χειρόγραφος τρόπος ή άλλο τεχνικό μέσο (αρ. 12 παρ. 11, 12 Ν 4308/2014)948
iv. Χειρόγραφος τρόπος λόγω τεχνικού προβλήματος (αρ. 12 παρ. 13 Ν 4308/2014)949
6. Χρόνος έκδοσης στοιχείων λιανικής πώλησης (αρ. 13 Ν 4308/2014)949
i. Πώληση αγαθών (αρ. 13 περίπτ. α’ Ν 4308/2014)950
ii. Παροχή υπηρεσίας (αρ. 13 περίπτ. β’ Ν 4308/2014)950
iii. Απόκτηση δικαιώματος λήψης υπηρεσίας (αρ. 13 περίπτ. γ’ Ν 4308/2014)950
iv. Συνεχιζόμενη παροχή υπηρεσίας ή κατασκευή έργου (αρ. 13 περίπτ. δ’ Ν 4308/2014)951
Γ. Έντυπο και ηλεκτρονικό τιμολόγιο (αρ. 14 Ν 4308/2014)951
1. Περιέχει τις πληροφορίες που απαιτούνται από τον Ν 4308/2014951
2. Έχει εκδοθεί και ληφθεί σε ηλεκτρονική μορφή951
3. Γίνεται αποδεκτό από τον λήπτη των τιμολογούμενων αγαθών ή υπηρεσιών με έντυπο ή ηλεκτρονικό τρόπο952
Δ. Αυθεντικότητα τιμολογίου και αλυσίδα τεκμηρίων (αρ. 15 Ν 4308/2014)952
1. Αυθεντικότητα, ακεραιότητα, αναγνωσιμότητα τιμολογίου (αρ. 15 παρ. 1 Ν 4308/2014)952
i. Την αυθεντικότητα της προέλευσής του952
ii. Την ακεραιότητα του περιεχομένου του953
iii. Την αναγνωσιμότητά του953
2. Δικλείδες διασφάλισης (αρ. 15 παρ. 2 Ν 4308/2014)953
3. Δικλείδες ηλεκτρονικών τιμολογίων (αρ. 15 παρ. 3 Ν 4308/2014)954
VΙΙ. Κανόνες επιμέτρησης (Κεφάλαιο 5, αρ. 18-28 Ν 4308/2014)955
Α. Γενικά955
Β. Ενσώματα και άυλα πάγια περιουσιακά στοιχεία (αρ. 18 Ν 4308/2014)955
1. Ενσώματα, βιολογικά και άυλα πάγια στοιχεία (αρ. 18 παρ. 1 Ν 4308/2014)955
i. Αρχικά αναγνωρίζονται στο κόστος κτήσης958
ii. Μεταγενέστερα επιμετρώνται στο αποσβέσιμο κόστος κτήσης958
2. Ιδιοπαραγόμενα πάγια στοιχεία (αρ. 18 παρ. 2 Ν 4308/2014)958
3. Προσαρμογή αξιών (αρ. 18 παρ. 3 Ν 4308/2014)959
i. Αποσβέσεις (αρ. 18 παρ. 3 περίπτ. α’ Ν 4308/2014)959
ii. Απομείωση (αρ. 18 παρ. 3 περίπτ. β’ Ν 4308/2014)960
4. Παύση αναγνώρισης παγίων (αρ. 18 παρ. 4 Ν 4308/2014)961
5. Χρηματοδοτική μίσθωση (αρ. 18 παρ. 5 Ν 4308/2014)961
6. Λειτουργική μίσθωση (αρ. 18 παρ. 6 Ν 4308/2014)963
Γ. Χρηματοοικονομικά περιουσιακά στοιχεία (αρ. 19 Ν 4308/2014)963
Δ. Αποθέματα και υπηρεσίες (αρ. 20 Ν 4308/2014)966
1. Έννοια αποθεμάτων (Παράρτημα Α’ Ν 4308/2014)966
2. Κανόνες επιμέτρησης αποθεμάτων και υπηρεσιών μίας οντότητας (αρ. 20 Ν 4308/2014)966
Ε. Προκαταβολές δαπανών και λοιπά μη χρηματοοικονομικά περιουσιακά στοιχεία (αρ. 21 Ν 4308/2014)968
ΣΤ. Υποχρεώσεις (αρ. 22 Ν 4308/2014)968
Ζ. Κρατικές επιχορηγήσεις και αναβαλλόμενοι φόροι (αρ. 23 Ν 4308/2014)972
Η. Κατ’ εξαίρεση μεταγενέστερη επιμέτρηση περιουσιακών στοιχείων και υποχρεώσεων στην εύλογη αξία (αρ. 24 Ν 4308/2014)973
Θ. Στοιχεία της κατάστασης αποτελεσμάτων (αρ. 25 Ν 4308/2014)981
Ι. Στοιχεία της καθαρής θέσης (αρ. 26 Ν 4308/2014)984
ΙΑ. Συναλλαγές και στοιχεία σε ξένο νόμισμα (αρ. 27 Ν 4308/2014)985
ΙΒ. Μεταβολές λογιστικών πολιτικών και εκτιμήσεων και διόρθωση λαθών (αρ. 28 Ν 4308/2014)986
VIΙΙ. Προσάρτημα (σημειώσεις) επί των χρηματοοικονομικών καταστάσεων (Κεφάλαιο 6, αρ. 29 Ν 4308/2014)987
Α. Ορισμός (Παράρτημα Α’ Ν 4308/2014)987
Β. Αρχές κατά την κατάρτιση του προσαρτήματος (αρ. 29 παρ. 1 Ν 4308/2014)987
Γ. Περιεχόμενο προσαρτήματος (αρ. 29 παρ. 2 Ν 4308/2014)987
IX. Ενοποιημένες χρηματοοικονομικές καταστάσεις (Κεφάλαιο 7, αρ. 31-36 Ν 4308/2014)996
Α. Κατηγοριοποίηση οντοτήτων και ομίλων για σκοπούς ενοποίησης (αρ. 31 Ν 4308/2014)996
Β. Προϋποθέσεις υποχρεωτικής ενοποίησης χρηματοοικονομικών καταστάσεων οντοτήτων (αρ. 32 Ν 4308/2014)997
1. Υπαγόμενες οντότητες (αρ. 32 παρ. 1 Ν 4308/2014)997
2. Μητρική οντότητα και σχέση μητρικής - θυγατρικής (αρ. 32 παρ. 2-5 Ν 4308/2014)997
3. Διαφορετικές έδρες (αρ. 32 παρ. 6, 8 Ν 4308/2014).998
4. Διοίκηση σε ενιαία βάση (αρ. 32 παρ. 7-9 Ν 4308/2014)999
Γ. Κατηγορίες οντοτήτων που απαλλάσσονται από ενοποίηση (αρ. 33 Ν 4308/2014)999
1. Μικροί ή μεσαίοι όμιλοι (αρ. 33 παρ. 1 Ν 4308/2014)999
2. Μητρική οντότητα θυγατρική οντότητας κράτους-μέλους ΕΕ (αρ. 33 παρ. 2-3 Ν 4308/2014)999
3. Μητρική οντότητα θυγατρική οντότητας κράτους μη μέλους ΕΕ (αρ. 33 παρ. 4-5 Ν 4308/2014)1000
4. Μη ένταξη οντότητας σε ενοποιημένες χρηματοοικονομικές καταστάσεις(αρ. 33 παρ. 6 Ν 4308/2014)1001
5. Απαλλαγή μητρικής οντότητας από υποχρεωτική ενοποίηση (αρ. 33 παρ. 7 Ν 4308/2014)1002
Δ. Κανόνες κατάρτισης ενοποιημένων χρηματοοικονομικών καταστάσεων (αρ. 34 Ν 4308/2014)1002
1. Υποδείγματα (αρ. 34 παρ. 1 Ν 4308/2014) 1002
2. Διατάξεις απλών χρηματοοικονομικών καταστάσεων (αρ. 34 παρ. 2 Ν 4308/2014)1002
3. Ενσωμάτωση περιουσιακών στοιχείων και υποχρεώσεων (αρ. 34 παρ. 3 Ν 4308/2014)1002
4. Αξίες μετοχών (αρ. 34 παρ. 4 Ν 4308/2014)1003
5. Μετοχές θυγατρικών κατεχόμενες από τρίτα πρόσωπα (εξωτερικές μειοψηφίες ομίλων) (αρ. 34 παρ. 5 Ν 4308/2014)1003
6. Αρχή πλήρους ενσωμάτωσης (αρ. 34 παρ. 6 Ν 4308/2014)1003
7. Κέρδος ή ζημία μετοχών θυγατρικών κατεχόμενων από τρίτα πρόσωπα (αρ. 34 παρ. 7 Ν 4308/2014)1004
8. Αρχή της ενότητας (αρ. 34 παρ. 8 Ν 4308/2014)1004
9. Χρόνος κατάρτισης (αρ. 34 παρ. 9 Ν 4308/2014)1004
11. Διαφορετικές λογιστικές πολιτικές κατά την επιμέτρηση (αρ. 34 παρ. 11 Ν 4308/2014) 1004
12. Αναβαλλόμενοι φόροι (αρ. 34 παρ. 12 Ν 4308/2014)1005
13. Κοινές δραστηριότητες (αρ. 34 παρ. 13 Ν 4308/2014)1005
14. Διαφορετικά νομίσματα (αρ. 34 παρ. 14 Ν 4308/2014)1005
Ε. Μέθοδος της καθαρής θέσης για συγγενείς και κοινοπραξίες (αρ. 35 Ν 4308/2014).1005
1. Συμμετοχή ενοποιούμενης οντότητας σε συγγενή οντότητα ή κοινοπραξία (αρ. 35 παρ. 1 Ν 4308/2014 και Παράρτημα Α’ Ν 4308/2014)1005
2. Κόστος κτήσης (αρ. 35 παρ. 2 Ν 4308/2014)1006
3. Αναλογία καθαρής θέσης και προσαρμογή αυτής (αυξομείωση) \(αρ. 35 παρ. 3 Ν 4308/2014)1006
4. Θετική διαφορά κόστους κτήσης και αναλογίας καθαρής θέσης (αρ. 35 παρ. 4 Ν 4308/2014)1006
5. Κονδύλι εμφάνισης αναλογίας (αρ. 35 παρ. 5 Ν 4308/2014)1006
6. Μη εντασσόμενα στοιχεία (αρ. 35 παρ. 6 Ν 4308/2014)1006
7. Εφαρμογή διατάξεων επί της εμφαινόμενης καθαρής θέσης (αρ. 35 παρ. 7 Ν 4308/2014)1006
8. Μη σημαντική αξία συμμετοχών (αρ. 35 παρ. 8 Ν 4308/2014)1006
9. Διαφορετικά νομίσματα (αρ. 35 παρ. 9 Ν 4308/2014)1007
ΣΤ. Σημειώσεις των ενοποιημένων χρηματοοικονομικών καταστάσεων (αρ. 36 Ν 4308/2014)1007
1. Ορισμός (Παράρτημα Α’ Ν 4308/2014)1007
2. Γενικό περιεχόμενο (αρ. 36 παρ. 1 εδ. α’ Ν 4308/2014)1007
3. Ειδικό περιεχόμενο (αρ. 36 παρ. 1 εδ. β’ Ν 4308/2014)1007
4. Πληροφορίες για τις επιμέρους οντότητες (αρ. 36 παρ. 2, 7 Ν 4308/2014)1009
5. Επεξήγηση μεθόδων υπολογισμού υπεραξίας (αρ. 36 παρ. 3 Ν 4308/2014)1010
6. Γνωστοποίηση επί εφαρμογής μεθόδου καθαρής θέσης σε συγγενή οντότητα ή κοινοπραξία - Διαφορετικές μέθοδοι επιμέτρησης (αρ. 36 παρ. 4-5 Ν 4308/2014)1010
7. Σημαντική μεταβολή σύνθεσης οντοτήτων (αρ. 36 παρ. 6 Ν 4308/2014)1010
ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ Α’ Ν 4308/20141011
ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ Β’ Ν 4308/20141031
ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ Γ’ Ν 4308/20141054
ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ Δ’ Ν 4308/20141064

ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΕΝΑΤΟ

ΕΝΙΑΙΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΤΑΚΤΙΚΟΥ ΕΛΕΓΧΟΥ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ ΜΕΤΑ ΤΟΝ Ν 4336/2015

Ι. Ενιαία ρύθμιση τακτικού ελέγχου χρηματοοικονομικών καταστάσεων σε όλες τις οντότητες (αρ. 2 παρ. α’ υποπαρ. Α.1, Ν 4336/2015)1075
Α. Υποχρεωτικός τακτικός έλεγχος (αρ. 2 παρ. Α’ υποπαρ. Α.1, περίπτ. 1 Ν 4336/2015)1075
Β. Προαιρετικός τακτικός έλεγχος (αρ. 2 παρ. Α’ υποπαρ. Α.1, περίπτ. 2 Ν 4336/2015)1075
Γ. Διορισμός ελεγκτών και έννομες συνέπειες (αρ. 2 παρ. Α’ υποπαρ. Α.1, περίπτ. 3 Ν 4336/2015)1076
1. Προϋπόθεση κύρους χρηματοοικονομικών καταστάσεων 1076
2. Τρόπος διορισμού - Γνωστοποίηση και αποδοχή1076
3. Ευθύνη σε περίπτωση παράλειψης διορισμού 1076
Δ. Δικαιώματα και υποχρεώσεις του ελεγκτή (αρ. 2 παρ. Α’ υποπαρ. Α.1, περίπτ. 4 Ν 4336/2015)1077
Ε. Περιεχόμενο της έκθεσης ελέγχου1077
ΣΤ. Μεταβατικές διατάξεις (αρ. 2 παρ. Α’ υποπαρ. Α.1, περίπτ. 6 Ν 4336/2015)1077

ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΔΕΚΑΤΟ

ΕΙΔΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΙΣ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ ΚΑΙ ΤΟ ΑΠΟΘΕΜΑΤΙΚΟ ΣΤΗΝ ΙΚΕ ΚΑΙ ΣΤΗΝ ΕΠΕ

Ι. Ειδικές διατάξεις για τις χρηματοοικονομικές καταστάσεις και το αποθεματικό στην ΙΚΕ1080
Α. Διάρκεια και χρόνος λήξης εταιρικής χρήσης ΙΚΕ (άρθρο 8 Ν 4173/2013 και Παράρτημα Α’ Ν 4308/2014)1080
B. Χρηματοοικονομικές καταστάσεις ΙΚΕ και δημοσιότητα αυτών (άρθρο 98 παρ. 2 Ν 4072/2012 και άρθρο 2 και 16 επ. Ν 4308/2014) 1081
Γ. Ενοποιημένες χρηματοοικονομικές καταστάσεις ΙΚΕ (άρθρα 31 επ. Ν 4308/2014)1082
Δ. Έγκριση χρηματοοικονομικών καταστάσεων από τους εταίρους ΙΚΕ και διανομή κερδών (άρθρο 100 Ν 4072/2012)1082
Ε. Αποθεματικά στην ΙΚΕ1083
1. Νόμιμο τακτικό αποθεματικό ΙΚΕ1083
2. Πρόσθετα ελεύθερα αποθεματικά ΙΚΕ1084
ΣΤ. Ποινική ευθύνη στην ΙΚΕ (άρθρο 119 Ν 4072/2012)1084
ΙΙ. Ειδικές διατάξεις για τις χρηματοοικονομικές καταστάσεις και το αποθεματικό στην ΕΠΕ1085
Α. Απογραφή στην ΕΠΕ (άρθρο 22 παρ. 1 εδ. α’ Ν 3190/1955) 1085
1. Διενέργεια απογραφής από τους διαχειριστές της ΕΠΕ1085
2. Διενέργεια μία φορά ετησίως στο τέλος της περιόδου (εταιρικής χρήσης) της ΕΠΕ1086
3. Λεπτομερής περιγραφή όλων των στοιχείων του ενεργητικού και του παθητικού της ΕΠΕ1086
Β. Κατάρτιση χρηματοοικονομικών καταστάσεων της ΕΠΕ (άρθρο 22 παρ. 1 εδ. β’ Ν 3190/1955 και αρ. 16 επ. Ν 4308/2014)1086
1. Διάρκεια και χρόνος λήξης περιόδου (εταιρικής χρήσης) ΕΠΕ - Χρόνος σύνταξης χρηματοοικονομικών καταστάσεων1086
2. Ποιες είναι οι χρηματοοικονομικές καταστάσεις ΕΠΕ (άρθρο 22 παρ. 4 Ν 3190/1955 και αρ. 16 επ. Ν 4308/2014)1088
3. Κατάρτιση βάσει απογραφής (άρθρο 22 παρ. 1 εδ. β’ Ν 3190/1955) 1089 Γ. Κατάρτιση έκθεσης διαχείρισης προς τη Συνέλευση των Εταίρων ΕΠΕ με αναλογική εφαρμογή των διατάξεων του αρ. 43α παρ.
3 ΚΝ 2190/1920 (άρθρο 22 παρ. 3 Ν 3190/1955)1089
Δ. Δημοσιότητα χρηματοοικονομικών καταστάσεων ΕΠΕ1089
1. Δημοσιότητα χρηματοοικονομικών καταστάσεων και έκθεσης διαχειριστών και ελεγκτών ΕΠΕ και συνέπειες μη τήρησης (άρθρο 22 παρ. 4 Ν 3190/1955)1089
i. Δημοσιότητα μέχρι την 31.12.2015.1090
ii. Δημοσιότητα μετά την 31.12.2015.1090
2. Δημοσιότητα με επιμέλεια κάθε εταίρου ή διαχειριστή ΕΠΕ1091
3. Προθεσμία τήρησης δημοσιότητας (άρθρο 8 παρ. 2 εδ. β’ Ν 3190/1955) 1092
Ε. Έγκριση και αναθεώρηση χρηματοοικονομικών καταστάσεων από τη Συνέλευση των Εταίρων ΕΠΕ1092
ΣΤ. Αποθεματικό κεφάλαιο ΕΠΕ1092
1. Υποχρεωτικό αποθεματικό ΕΠΕ (άρθρο 24 εδ. α’ Ν 3190/1955)1092
2. Προαιρετικό ή έκτακτο αποθεματικό ΕΠΕ (άρθρο 24 εδ. β’ Ν 3190/1955)1092
3. Υπόδειγμα απόφασης για σχηματισμό προαιρετικού ή έκτακτου αποθεματικού στην ΕΠΕ1093
Ζ. Ευθύνη διαχειριστών ΕΠΕ1094

ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΕΝΔΕΚΑΤΟ

ΙΔΡΥΣΗ ΥΠΟΚΑΤΑΣΤΗΜΑΤΟΣ ΙΚΕ ΚΑΙ ΕΠΕ

Ι. Έννοια υποκαταστήματος και διάκριση από πρακτορείο στην ΙΚΕ και στην ΕΠΕ1096
Α. Έννοια υποκαταστήματος1096
Β. Διάκριση από πρακτορείο1096
ΙΙ. Υποκατάστημα ΙΚΕ 1096
ΙΙΙ. Υποκατάστημα ΕΠΕ 1098
Α. Υποκατάστημα ημεδαπής ΕΠΕ στην ημεδαπή 1098
1. Διαδικασία ίδρυσης υποκαταστήματος ημεδαπής ΕΠΕ (άρθρο 8 παρ. 6Ν 3190/1955 και άρθρο 1 παρ. 1 εδ. στ’ Ν 3419/2005)1098
i. Ίδρυση υποκαταστήματος ημεδαπής ΕΠΕ με την καταχώριση στο ΓΕΜΗ 1098
ii. Λήψη απόφασης για ίδρυση υποκαταστήματος ημεδαπής ΕΠΕ1099
iii. Μισθωτήριο, παραχωρητήριο ή ιδιοκτησία επί του χώρου του υποκαταστήματος ημεδαπής ΕΠΕ1099
iv. Λοιπές διαδικασίες1099
2. Ατομική ευθύνη διαχειριστών ημεδαπής ΕΠΕ (άρθρο 8 παρ. 6 εδ. γ’ Ν 3190/1955)1100
3. Συγκριτική αξιολόγηση της δυνατότητας ίδρυσης θυγατρικής εταιρείας από την ημεδαπή ΕΠΕ1100
4. Συγκριτική αξιολόγηση της δυνατότητας ίδρυσης νέας εταιρείας1101
B. Υποκατάστημα ημεδαπής ΕΠΕ στο εξωτερικό1102
Γ. Υποκατάστημα ή πρακτορείο αλλοδαπής ΕΠΕ στην Ελλάδα (άρθρα 57 - 59 Ν 3190/1955)1103
1. Αλλοδαπή εταιρεία 1103
2. Αλλοδαπή ΕΠΕ1104
3. Σύσταση αλλοδαπής ΕΠΕ σύμφωνα με τους νόμους του κράτους της έδρας της (άρθρο 58 παρ. 1 εδ. α’ Ν 3190/1955) 1105
4. Συνέχιση λειτουργίας αλλοδαπής ΕΠΕ (άρθρο 58 παρ. 1 εδ. α’ Ν 3190/1955)1105
5. Έγγραφο της αλλοδαπής ΕΠΕ υποβαλλόμενο σε κυρωμένο αντίγραφο από προξενική αρχή με ελάχιστο περιεχόμενο (άρθρο 58 παρ. 1 εδ. β’ Ν 3190/1955)1105
6. Δυνατότητα εγκατάστασης υποκαταστήματος ή πρακτορείου ημεδαπής ΕΠΕ στο κράτος της έδρας της αλλοδαπής (άρθρο 58 παρ. 1 εδ. γ’ Ν 3190/1955)1106
7. Απόφαση αρμόδιας διοικητικής αρχής (άρθρο 57 Ν 3190/1955)1106
8. Δημοσιότητα ίδρυσης υποκαταστήματος αλλοδαπής ΕΠΕ (άρθρο 58 παρ. 2 Ν 3190/1955 σε συνδυασμό προς άρθρο 8 Ν 3190/1955,άρθρο 16 παρ. 1 Ν 3419/2005 περί ΓΕΜΗ και άρθρο 2 Ν 4250/2014)1106
9. Ευθύνη συμβληθέντων στο όνομα της αλλοδαπής ΕΠΕ (άρθρο 59 Ν 3190/1955)1107
10. Ποινική ευθύνη (άρθρο 60 περιπτ. 2 Ν 3190/1955)1108

ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΔΩΔΕΚΑΤΟ

ΜΕΤΑΦΟΡΑ ΕΔΡΑΣ ΙΚΕ ΚΑΙ ΕΠΕ

Ι. Μεταφορά έδρας ΙΚΕ1110
Α. Μεταφορά έδρας ΙΚΕ εντός Ελλάδας1110
Β. Μεταφορά καταστατικής έδρας ΙΚΕ σε άλλη χώρα του Ε.Ο.Χ. (άρθρο 45 παρ. 2 Ν 4072/2012)1110
II. Μεταφορά έδρας ΕΠΕ1112
Α. Μεταφορά έδρας ΕΠΕ εντός της ελληνικής επικράτειας1112
1. Απόφαση της Συνέλευσης των Εταίρων ΕΠΕ με αυξημένη πλειοψηφία των 3/4 και τροποποίηση καταστατικού (άρθρο 14 παρ. 2 περιπτ. α’ και άρθρο 38 παρ. 1, 2 και 4 Ν 3190/1955)1112
2. Μεταφορά έδρας ΕΠΕ σε άλλη διεύθυνση στον ίδιο Δήμο 1112
3. Σαφής προσδιορισμός Δήμου 1113
Β. Μεταφορά έδρας ΕΠΕ στο εξωτερικό - Μεταβολή εθνικότητας1115
1. Ομόφωνη απόφαση της Συνέλευσης των Εταίρων ΕΠΕ και τροποποίηση του καταστατικού άρθρο 14 παρ. 2 περιπτ. α’ και άρθρο 38 παρ. 1, 2, 3 περιπτ. α’ και 4 Ν 3190/1955, άρθρα 6 παρ. 2α περίπτ. β’, 15 παρ. 1 εδ. γ’ και 16 παρ. 1 Ν 3419/2005 σε συνδυασμό προς αρ. 2 Ν 4250/2014) 1116
2. Προσαρμογή καταστατικού ΕΠΕ στη νομοθεσία του κράτους υποδοχής1116
3. Συνέχιση νομικής προσωπικότητας της ΕΠΕ1116
4. Υποχρέωση αναγνώρισης της ΕΠΕ από το κράτος υποδοχής εντός Ευρωπαϊκής Ένωσης1117

ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΔΕΚΑΤΟ ΤΡΙΤΟ

ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΙΚΕ ΚΑΙ ΕΠΕ

Ι. Μονοπρόσωπη ΙΚΕ1122
IΙ. Μονοπρόσωπη ΕΠΕ1122
Α. ΕΠΕ μονοπρόσωπη κατά ή μετά την ίδρυση (άρθρο 43α παρ. 1 Ν 3190/1955)1123
Β. Αναφορά στην επωνυμία της ΕΠΕ (άρθρο 43α παρ. 1 Ν 3190/1955)1123
Γ. Ανήλικος μοναδικός εταίρος ΕΠΕ1123
Δ. Ειδικές απαγορεύσεις διαπλοκής περισσότερων μονοπρόσωπων ΕΠΕ1124
1. Απαγόρευση ίδρυσης περισσοτέρων της μίας μονοπρόσωπων ΕΠΕ από το ίδιο πρόσωπο (άρθρο 43α παρ. 2 εδ. α’ Ν 3190/1955)1124
2. Απαγόρευση ίδρυσης μονοπρόσωπης ΕΠΕ με μοναδικό εταίρο άλλη μονοπρόσωπη ΕΠΕ (άρθρο 43α παρ. 2 εδ. β’ Ν 3190/1955)1124
3. Ίδρυση ελληνικής μονοπρόσωπης ΕΠΕ από μονοπρόσωπη εταιρεία «limited» του αγγλοσαξωνικού δικαίου1125
4. Προσαρμογή κοινοτικής νομοθεσίας 1125
5. Πρόταση συσταλτικής ερμηνείας αν η ΕΠΕ κατέστη μονοπρόσωπη λόγω κληρονομικής διαδοχής, εξόδου ή αποκλεισμού εταίρου1126
6. Ακυρότητα της ΕΠΕ ως κύρωση (άρθρο 7 Ν 3190/1955)1127
7. Συμμετοχή μονοπρόσωπης ΕΠΕ σε μονοπρόσωπη ΑΕ1127
Ε. Συνέλευση του μοναδικού εταίρου της ΕΠΕ1127
1. Άσκηση όλων των εξουσιών της Συνέλευσης από τον μοναδικό εταίρο ΕΠΕ (άρθρο 43α παρ. 3 εδ. α’ Ν 3190/1955)1127
2. Σύνταξη πρακτικού μονοπρόσωπης ΕΠΕ (άρθρο 43α παρ. 3 εδ. β’ Ν 3190/1955)1128
3. Προσυπογραφή αυθημερόν από παριστάμενο συμβολαιογράφο της έδρας της μονοπρόσωπης ΕΠΕ (άρθρο 43α παρ. 3 εδ. β’ Ν 3190/1955)1128
4. Υπόδειγμα πρακτικού Συνέλευσης μονοπρόσωπης ΕΠΕ προσυπογραφόμενου από συμβολαιογράφο 1128
5. Διαδικασία σύγκλησης Συνέλευσης μονοπρόσωπης ΕΠΕ1130
ΣΤ. Ανεφάρμοστες ή αδιάφορες διατάξεις στη μονοπρόσωπη ΕΠΕ1130
Ζ. Ειδικότερα η ανάληψη του κεφαλαίου της αύξησης από τρίτον - μη εταίρο σε μονοπρόσωπη ΕΠΕ1132
Η. Συμβάσεις μεταξύ μονοπρόσωπης ΕΠΕ και μοναδικού εταίρου (άρθρο 43α παρ. 4 Ν 3190/1955)1132
1. Εγγραφή σε πρακτικό της ΕΠΕ ή έγγραφος τύπος1132
2. Εξαιρούνται τρέχουσες πράξεις ενεργούμενες από την ΕΠΕ υπό κανονικές συνθήκες1133
3. Αυτοσύμβαση μονοπρόσωπης ΕΠΕ και μοναδικού εταίρου1133
Θ. Εφαρμογή όλων των λοιπών διατάξεων περί ΕΠΕ (άρθρο 43α παρ. 5 Ν 3190/1955)1134
Ι. Μετατροπή σε μη μονοπρόσωπη ΕΠΕ και αντίστροφα1134
ΙΑ. Ειδικότερα περί ευθύνης στη μονοπρόσωπη ΕΠΕ1135
1. Κατ’ αρχήν αποκλειστική ευθύνη μονοπρόσωπης ΕΠΕ για τις εταιρικές υποχρεώσεις βάσει αυτοτέλειας νομικού προσώπου αυτής (άρθρο 1 παρ. 1 Ν 3190/1955 σε συνδυασμό προς άρθρο 43α παρ. 5 Ν 3190/1955)1135
2. Κατ’ αρχήν θεμιτή η ίδρυση μονοπρόσωπων κεφαλαιουχικών εταιρειών προς περιορισμό του επιχειρηματικού κινδύνου1135
3. Άρση νομικής προσωπικότητας της ΕΠΕ και επέλευση εννόμων συνεπειών από τη δραστηριότητα της ΕΠΕ στους εταίρους (άρθρο 281 ΑΚ)1136
IB. Ευθύνη μητρικής κεφαλαιουχικής εταιρείας ως μοναδικού εταίρου μονοπρόσωπης ΕΠΕ1136
ΙΓ. Υπόδειγμα καταστατικού μονοπρόσωπης ΕΠΕ1138

ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΔΕΚΑΤΟ ΤΕΤΑΡΤΟ

ΔΙΜΕΛΗΣ ΙΚΕ ΚΑΙ ΕΠΕ

Ι. Διμελής ΙΚΕ1144
ΙΙ. Διμελής ΕΠΕ1144
Α. Έννοια και βασικά χαρακτηριστικά διμελούς ΕΠΕ1144
1. Έννοια διμελούς ΕΠΕ1144
2. Σχηματισμός πλειοψηφίας στη Συνέλευση της διμελούς ΕΠΕ (άρθρο 13 Ν 3190/1955)1144
3. Ακραία εκδήλωση του προσωπικού στοιχείου στη διμελή ΕΠΕ1145
4. Διαρκές αμοιβαίο δικαίωμα αρνησικυρίας στη Συνέλευση των Εταίρων της διμελούς ΕΠΕ - Προεξάρχουσα η σημασία της διαχείρισης1145
Β. Συγκριτική αξιολόγηση του αδιεξόδου στη διμελή ΑΕ - Δυσχέρεια απεγκλωβισμού1146
Γ. Ειδικά ζητήματα - πηγές κινδύνων στη διμελή ΕΠΕ1146
1. Ακραία δέσμευση της εταιρικής διοίκησης σε συνδυασμό προς διαχείριση αορίστου χρόνου διμελούς ΕΠΕ1146
2. Καταχρηστική άσκηση δικαιώματος ψήφου στη διμελή ΕΠΕ1147
Δ. Αδιέξοδο στην ολιγομελή ΕΠΕ1147
Ε. Δυνατότητες άρσης αδιεξόδων σε διμελή ΕΠΕ1149
1. Αναγκαστική δικαστική λύση διμελούς ΕΠΕ (άρθρο 44 παρ. 1 περιπτ. γ’ Ν 3190/1955)1149
2. Δικαστική έξοδος εταίρου διμελούς ΕΠΕ (άρθρο 33 παρ. 2 Ν 3190/1955)1149
3. Δικαστικός αποκλεισμός εταίρου διμελούς ΕΠΕ (άρθρο 33 παρ. 3 Ν 3190/1955)1150
4. Ρήτρα ειδικής καταστατικής λύσης διμελούς ΕΠΕ (άρθρα 6 παρ. 3 εδ. α’ και 44 παρ. 1 περιπτ. α’ Ν 3190/1955)1150
5. Καταστατικές ρήτρες εξόδου στη διμελή ΕΠΕ (άρθρα 6 παρ. 3 εδ. α’ και 33 παρ. 1 Ν 3190/1955)1151
6. Αποκλεισμός εταίρου στη διμελή ΕΠΕ (άρθρο 33 παρ. 3 εδ. α’ Ν 3190/1955)1151
7. Ανάκληση διαχειριστή στη διμελή ΕΠΕ χωρίς απόφαση της Συνέλευσης των Εταίρων με μόνη τη δικαστική απόφασηάρθρο 19 παρ. 1 εδ. β’, παρ. 4 εδ. β’ και παρ. 5 Ν 3190/1955)1152
8. Ανάκληση εκκαθαριστών στη διμελή ΕΠΕ (άρθρο 47 παρ. 2 σε συνδυασμό προς άρθρο 19 παρ. 1 Ν 3190/1955)1152

ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΔΕΚΑΤΟ ΠΕΜΠΤΟ

ΜΕΤΑΤΡΟΠΗ ΙΚΕ ΚΑΙ ΕΠΕ

Ι. Έννοια μετατροπής ΙΚΕ και ΕΠΕ1155
Α. Τροποποίηση καταστατικού ΙΚΕ και ΕΠΕ ως προς τον τύπο του νομικού προσώπου 1155
Β. Συνέχιση της ίδιας νομικής προσωπικότητας της ΙΚΕ και ΕΠΕ1155
Γ. Κατά κυριολεξία και καταχρηστική μετατροπή ΙΚΕ και ΕΠΕ1155
Δ. Μετασχηματισμός ΙΚΕ και ΕΠΕ1156
Ε. Νομική προσωπικότητα ως προϋπόθεση της μετατροπής ΙΚΕ και ΕΠΕ1156
II. Μετατροπή IKE σε άλλη εταιρική μορφή (άρθρο 106 Ν 4072/2012) 1156
Α. Προϋποθέσεις - Διαδικασία μετατροπής ΙΚΕ σε εταιρεία άλλης νομικής μορφής (άρθρο 106 παρ. 1-2 Ν 4072/2012)1157
Β. Έννομα αποτελέσματα και κρίσιμος χρόνος επέλευσης μετατροπής ΙΚΕ σε εταιρεία άλλης νομικής μορφής1158
Γ. Σύμβαση ΙΚΕ με εταίρους εξωκεφαλαιακών εισφορών πριν τη μετατροπή (άρθρο 106 παρ. 3 Ν 4072/2012)1159
Δ. Ευθύνη εταίρων εγγυητικών εισφορών μετά τη μετατροπή της ΙΚΕ (άρθρο 106 παρ. 4 Ν 4072/2012)1159
III. Μετατροπή άλλης εταιρικής μορφής σε IKE (άρθρο 107 Ν 4072/2012) 1160
Α. Προϋποθέσεις - Διαδικασία μετατροπής εταιρείας άλλης νομικής μορφής σε ΙΚΕ (άρθρο 107 παρ. 1-2 Ν 4072/2012)1161
Β. Έννομα αποτελέσματα και κρίσιμος χρόνος επέλευσης μετατροπής εταιρείας άλλης νομικής μορφής σε ΙΚΕ - Προστασία δανειστών (άρθρο 107 παρ. 3-4 Ν 4072/2012)1162
Γ. Ευθύνη ομορρύθμων εταίρων (άρθρο 107 παρ. 5 Ν 4072/2012)1162
Δ. Μεταβατική διάταξη μετατροπής ΕΠΕ σε ΙΚΕ (άρθρο 120 Ν 4072/2012)1163
Ε. Κίνητρα μετασχηματισμού επιχειρήσεων (άρθρο 116 παρ. 5 Ν 4072/2012)1163
ΙV. Μετατροπή ΑΕ σε ΕΠΕ (άρθρα 51 N 3190/1955 και 66 ΚΝ 2190/1920)1163
Α. Σκοπός επιδιωκόμενος από ΕΠΕ1164
Β. Εκτίμηση ενεργητικού και παθητικού της ΑΕ (άρθρο 51 παρ. 1 εδ. α’ N 3190/1955 και άρθρο 66 παρ. 1 εδ. α’ ΚΝ 2190/1920)1165
Γ. Απόφαση της Γενικής Συνέλευσης της ΑΕ (άρθρο 51 παρ. 1 εδ. α’ N 3190/1955 και άρθρο 66 παρ. 1 εδ. α’ ΚΝ 2190/1920)1165
1. Περιεχόμενο απόφασης ΓΣ ΑΕ (άρθρο 51 παρ. 1 εδ. γ’ N 3190/1955 και άρθρο 66 παρ. 1 εδ. γ’ ΚΝ 2190/1920)1165
2. Ανώνυμες μετοχές1166
3. Προνομιούχες μετοχές1167
4. Ομολογίες 1168
5. Δικαιώματα επικαρπίας ή ενεχύρου επί μετοχών ΑΕ1168
6. Εταιρικό κεφάλαιο 1168
i. Κατάργηση περιορισμών περί ελαχίστου εταιρικού κεφαλαίου (άρθρο 4 παρ. 1 εδ. β’ N 3190/1955)1168
ii. Νέα εισφορά των εταίρων (άρθρο 51 παρ. 1 εδ. β’ N 3190/1955 και άρθρο 66 παρ. 1 εδ. β’ ΚN 2190/1920) 1169
iii. Ολοσχερής καταβολή1169
7. Ζητήματα που απαιτούν ομοφωνία ιδρυτών ΕΠΕ1170
8. Αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία στη ΓΣ της ΑΕ (άρθρα 29 παρ. 3-4 και 31 παρ. 2 ΚΝ 2190/1920)1171
9. Υπόδειγμα απόφασης ΓΣ ΑΕ για μετατροπή αυτής σε ΕΠΕ1171
Δ. Δικαιώματα μετόχων ΑΕ που μειοψήφησαν1173
Ε. Τροποποίηση καταστατικού ΑΕ1174
ΣΤ. Συμβολαιογραφικό έγγραφο μετατροπής ΑΕ σε ΕΠΕ (άρθρο 51 παρ. 1 εδ. γ’ N 3190/1955 και άρθρο 66 παρ. 1 εδ. β’ ΚN 2190/1920) 1174
Ζ. Καταχώριση στο ΓΕΜΗ - Κρίσιμος χρόνος μετατροπής ΑΕ σε ΕΠΕ (άρθρο 51 παρ. 2 εδ. α’ και β’ N 3190/1955, άρθρο 66 παρ. 2 εδ. α’ και β’ ΚN 2190/1920 και άρθρο 15 παρ. 1 περιπτ. β’ Ν 3419/2005) - Δημοσίευση στον διαδικτυακό τόπο του ΓΕΜΗ (αρ. 16 παρ. 1 Ν 3419/2005 σε συνδυασμό προς αρ. 2 Ν 4250/2014)1174
Η. Έννομες συνέπειες μετατροπής ΑΕ σε ΕΠΕ1175
1. Μεταβολή νομικού τύπου και συνέχιση του ιδίου νομικού προσώπου1175
2. Συνέχιση εκκρεμών δικών χωρίς διακοπή (άρθρο 51 παρ. 2 εδ. γ’ N 3190/1955 και άρθρο 66 παρ. 2 εδ. γ’ ΚN 2190/1920)1175
3. Μη μεταβίβαση περιουσιακών στοιχείων1175
4. Σημείωση σε Υποθηκοφυλακείο και Κτηματολόγιο1176
5. Φορολογικά ζητήματα μετατροπής1176
V. Μετατροπή ΕΠΕ σε ΑΕ1176
Α. Εκτίμηση ενεργητικού και παθητικού της ΕΠΕ με τήρηση διαδικασίας άρθρων 9 και 9α ΚΝ 2190/1920 (άρθρο 67 παρ. 1 εδ. α’ ΚΝ 2190/1920)1177
Β. Απόφαση της Συνέλευσης των Εταίρων της ΕΠΕ (άρθρο 67 παρ. 1 εδ. α’ ΚΝ 2190/1920) 1178
1. Περιεχόμενο απόφασης Συνέλευσης Εταίρων ΕΠΕ (άρθρο 67 παρ. 1 εδ. β’, γ’, δ’ ΚΝ 2190/1920)1178
2. Αυξημένη πλειοψηφία Συνέλευσης Εταίρων ΕΠΕ (άρθρο 67 παρ. 1 εδ. α’ ΚΝ 2190/1920 σε συνδυασμό προς άρθρο 38 παρ. 1 Ν 3190/1955)1179
3. Υπόδειγμα απόφασης Συνέλευσης Εταίρων ΕΠΕ1179
Γ. Δικαίωμα μεταβίβασης μεριδίων διαφωνούντος εταίρου ΕΠΕ (άρθρο 67 παρ. 1 εδ. ι’ ΚΝ 2190/1920)1180
1. Ατομικό δικαίωμα ελεύθερης μεταβίβασης μεριδίων εταίρου ΕΠΕ1180
2. Έννοια διαφωνίας εταίρου ΕΠΕ1181
3. Σχετική αδράνεια ρητρών καταστατικού ΕΠΕ1181
4. Άσκηση δικαιώματος μεταβίβασης εταιρικών μεριδίων ΕΠΕ1182
Δ. Τροποποίηση καταστατικού ΕΠΕ1182
Ε. Συμβολαιογραφικό έγγραφο μετατροπής ΕΠΕ σε ΑΕ (άρθρο 67 παρ. 1 εδ. δ’ ΚN 2190/1920) 1183
ΣΤ. Διοικητική έγκριση μετατροπής ΕΠΕ σε ΑΕ (άρθρο 67 παρ. 1 εδ. δ’ σε συνδυασμό προς άρθρο 4 ΚΝ 2190/1920) 1183
Ζ. Καταχώριση στο ΓΕΜΗ- Κρίσιμος χρόνος μετατροπής ΕΠΕ σε ΑΕ (άρθρο 67 παρ. 1 εδ. ε’, στ’ και ζ’ ΚΝ 2190/1920 και άρθρο 15 παρ. 1 περιπτ. β’ Ν 3419/2005) – Δημοσίευση στον διαδικτυακό τόπο του ΓΕΜΗ (αρ. 16 παρ. 1 Ν 3419/2005 και αρ. 2 Ν 4250/2014)1183
Η. Έννομες συνέπειες μετατροπής ΕΠΕ σε ΑΕ1184
1. Μεταβολή νομικού τύπου και συνέχιση του ιδίου νομικού προσώπου1184
2. Συνέχιση εκκρεμών δικών χωρίς διακοπή (άρθρο 67 παρ. 1 εδ. η’ ΚΝ 2190/1920)1184
3. Μη μεταβίβαση περιουσιακών στοιχείων - Ευθύνη - Ανυπαρξία καθολικής διαδοχής1184
4. Σημείωση στο Υποθηκοφυλακείο και Κτηματολόγιο1185
5. Παύση εξουσίας διαχειριστή ΕΠΕ1185
6. Φορολογικές συνέπειες μετατροπής1186
Θ. Συμμετοχή νέων μετόχων1186
VI. Μετατροπή προσωπικής εταιρείας σε ΕΠΕ (άρθρο 53 N 3190/1955)1186
Α. Παραπομπή στις διατάξεις του άρθρου 51 Ν 3190/1955 (άρθρο 53 παρ. 2 Ν 3190/1955)1187
Β. Εκτίμηση ενεργητικού και παθητικού προσωπικής εταιρείας κατ’ άρθρο 9 ΚΝ 2190/1920 (άρθρο 53 παρ. 2 σε συνδυασμό προς άρθρο 51 παρ. 1 εδ. α’ Ν 3190/1955)1188
Γ. Συμφωνία των εταίρων της προσωπικής εταιρείας (άρθρο 53 παρ. 1 Ν 3190/1955)1188
Δ. Περιεχόμενο απόφασης εταίρων προσωπικής εταιρείας1188
1. Δυνατότητα διατήρησης επωνυμίας προσωπικής εταιρείας (άρθρο 53 παρ. 3 και άρθρο 2 παρ. 2 N 3190/1955)1188
2. Καταστατικό ΕΠΕ1189
3. Τήρηση διατάξεων άρθρου 5 Ν 3190/1955 περί εισφορών σε είδος στην ΕΠΕ (άρθρο 53 παρ. 1 N 3190/1955)1189
4. Εταιρικό κεφάλαιο ΕΠΕ1189
Ε. Συμβολαιογραφικό έγγραφο μετατροπής προσωπικής εταιρείας σε ΕΠΕ (άρθρο 53 παρ. 1 N 3190/1955)1189
ΣΤ. Καταχώριση στο ΓΕΜΗ - Κρίσιμος χρόνος μετατροπής - (άρθρο 53 παρ. 2 σε συνδυασμό προς άρθρο 51 παρ. 2 N 3190/1955 και άρθρο 15 παρ. 1 περιπτ. β’ Ν 3419/2005) - Δημοσίευση στον διαδικτυακό τόπο του ΓΕΜΗ (αρ. 16 παρ. 1 Ν 3419/2005 και αρ. 2 Ν 4250/2014)1190
Ζ. Έννομες συνέπειες μετατροπής προσωπικής εταιρείας σε ΕΠΕ1190
VII. Μετατροπή ΕΠΕ σε προσωπική εταιρεία1193
Α. Κάλυψη νομοθετικού κενού με τη νέα διάταξη του αρ. 283 Ν 4072/20121193
Β. Προϋποθέσεις1193
1. Ομόφωνη απόφαση εταίρων1193
2. Καταστατικό προσωπικής εταιρείας ως περιεχόμενο απόφασης1194
3. Συμβολαιογραφικό έγγραφο1194
4. Διατυπώσεις δημοσιότητας - Κρίσιμος χρόνος συντέλεσης μετατροπής (αρ. 283 παρ. 2 εδ. β’ Ν 4072/2012)1194
Γ. Έννομες συνέπειες μετατροπής1195
VIII. Μετατροπή ΝΕΠΑ σε ΕΠΕ (άρθρο 36 παρ. 4 Ν 3182/2003) 1195
IX. Μετατροπή ΕΠΕ σε ΝΕΠΑ (άρθρο 36 παρ. 2 και 3 Ν 3182/2003)1195
Α. Προϋποθέσεις1195
Β. Καταχώριση και δημοσίευση απόφασης (άρθρο 36 παρ. 2 εδ. γ’ Ν 3182/2003)1195
Γ. Έννομες συνέπειες (άρθρο 36 παρ. 2 εδ. δ’ και παρ. 3 Ν 3182/2003)1196
X. Μετατροπή ΕΠΕ σε αστικό συνεταιρισμό (άρθρο 16 παρ. 2 Ν 1667/1986)1196

ΜΕΡΟΣ ΤΡΙΤΟ

ΠΕΡΑΤΩΣΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ

ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΠΡΩΤΟ

ΑΚΥΡΟΤΗΤΑ ΙΚΕ ΚΑΙ ΕΠΕ

Ι. Ακυρότητα ΙΚΕ1198
Α. Συνδρομή λόγου ακυρότητας ΙΚΕ και δικαστική απόφαση (άρθρο 53 παρ. 1 Ν 4072/2012)1198
1. Σύσταση ΙΚΕ χωρίς το απαιτούμενο συμβολαιογραφικό ή ιδιωτικό έγγραφο ή χωρίς αναφορά επωνυμίας ή σκοπού (άρθρο 53 παρ. 1 περιπτ. α’ και β’ Ν 4072/2012)1199
2. Σκοπός ΙΚΕ παράνομος ή αντίθετος στη δημόσια τάξη (άρθρο 53 παρ. 1 περιπτ. γ’ Ν 4072/2012)1199
3. Ανικανότητα ιδρυτών ΙΚΕ για δικαιοπραξία (άρθρο 53 παρ. 1 περιπτ. δ’ Ν 4072/2012)1199
4. Ακυρότητα ΙΚΕ κατά τις γενικές διατάξεις - Καταχρηστική ίδρυση (άρθρο 281 ΑΚ)1199
5. Ελλείψεις που δεν συνιστούν λόγους ακυρότητας ΙΚΕ1200
6. Άκυρες διατάξεις του καταστατικού ΙΚΕ αντίθετες στον νόμο1200
Β. Ύπαρξη ΙΚΕ με νομική προσωπικότητα1200
Γ. Δικαστική διαδικασία για κήρυξη ακυρότητας ΙΚΕ1201
1. Άσκηση αίτησης στο αρμόδιο δικαστήριο (άρθρο 53 παρ. 2-3 και άρθρο 48 παρ. 1 Ν 4072/2012)1201
2. Έκδοση διαπλαστικής δικαστικής απόφασης - Κήρυξη ακυρότητας, λύση ΙΚΕ και ορισμός εκκαθαριστών (άρθρο 53 παρ. 1 και 3 Ν 4072/2012)1201
3. Καταχώριση δικαστικής απόφασης στο ΓΕΜΗ (άρθρο 53 παρ. 5 εδ. α’ Ν 4072/2012)1201
4. Δέσμευση τρίτων - Τριτανακοπή (άρθρο 53 παρ. 5 Ν 4072/2012) 1201
Δ. Ίαση ακυρότητας ΙΚΕ (άρθρο 53 παρ. 1 και 4 Ν 4072/2012)1201
Ε. Ισχύς πράξεων άκυρης ΙΚΕ (άρθρο 53 παρ. 5 εδ. γ’ Ν 4072/2012)1202
ΣΤ. Ακυρότητα καταστατικής ρήτρας ΙΚΕ περί περιορισμού του δικαιώματος ακύρωσης1202
IΙ. Ακυρότητα ΕΠΕ1202
Α. Συνδρομή λόγου ακυρότητας ΕΠΕ και δικαστική απόφαση (άρθρο 7 παρ. 1 Ν 3190/1955)1203
1. Κατάργηση του λόγου ακυρότητας που σχετιζόταν με το ύψος του κεφαλαίου ΕΠΕ (άρθρο 7 παρ. 1 περιπτ. α’ Ν 3190/1955 καταργηθέν με το νέο αρ. 4 παρ. 1 εδ. β’ Ν 3190/1955)1204
2. Παράλειψη αναφοράς επωνυμίας ή σκοπού ΕΠΕ (άρθρο 7 παρ. 1 περιπτ. α’ Ν 3190/1955)1205
3. Σύσταση ΕΠΕ χωρίς αναφορά κεφαλαίου, μεριδίων και βεβαίωσης ιδρυτών ΕΠΕ (άρθρο 7 παρ. 1 περιπτ. α’ Ν 3190/1955) 1205
4. Σύσταση ΕΠΕ χωρίς αναφορά σε στοιχεία εισφορών σε είδος (άρθρο 7 παρ. 1 περιπτ. α’ Ν 3190/1955)1205
5. Σκοπός ΕΠΕ παράνομος ή αντίθετος στη δημόσια τάξη (άρθρο 7 παρ. 1 περιπτ. β’ Ν 3190/1955)1205
6. Ανικανότητα ιδρυτών ΕΠΕ για δικαιοπραξία (άρθρο 7 παρ. 1 περιπτ. γ’ Ν 3190/1955)1206
7. Ακυρότητα μονοπρόσωπης ΕΠΕ λόγω παράβασης του άρθρο 43α παρ. 2 Ν 3190/19551206
8. Ακυρότητα ΕΠΕ κατά τις γενικές διατάξεις - Καταχρηστική ίδρυση (άρθρο 281 ΑΚ)1206
9. Ελλείψεις που δεν συνιστούν λόγους ακυρότητας ΕΠΕ1207
Β. Άκυρες διατάξεις του καταστατικού ΕΠΕ αντίθετες στον νόμο1207
Γ. Ύπαρξη ΕΠΕ με νομική προσωπικότητα1208
Δ. Δικαστική διαδικασία1208
1. Άσκηση αγωγής στο αρμόδιο δικαστήριο (άρθρο 7 παρ. 2 εδ. α’ Ν 3190/1955)1208
2. Έκδοση διαπλαστικής δικαστικής απόφασης - Κήρυξη ακυρότητας, λύση ΕΠΕ και ορισμός εκκαθαριστών (άρθρο 7 παρ. 2 εδ. β’ Ν 3190/1955)1210
3. Καταχώριση δικαστικής απόφασης στο ΓΕΜΗ και δημοσίευση στον διαδικτυακό τόπο του ΓΕΜΗ (άρθρο 7 παρ. 3 εδ. α’ Ν 3190/1955 και αρ. 16 παρ. 1 Ν 3419/2005)1211
4. Δέσμευση των τρίτων - Τριτανακοπή (άρθρο 7 παρ. 3 εδ. β’ και γ’, άρθρο 8α παρ. 1 Ν 3190/1955 και αρ. 16 παρ. 3 Ν 3419/2005) 1211
Ε. Ίαση ακυρότητας ΕΠΕ (άρθρο 7 παρ. 4 Ν 3190/1955)1212
1. Ιάσιμοι λόγοι ακυρότητας ΕΠΕ1212
2. Συμπλήρωση εταιρικής σύμβασης ΕΠΕ1213
3. Ομόφωνη απόφαση των εταίρων ΕΠΕ1213
4. Συμβολαιογραφικός τύπος1213
5. Διατυπώσεις δημοσιότητας – Καταχώριση στο ΓΕΜΗ και δημοσίευση στον διαδικτυακό τόπο του ΓΕΜΗ (άρθρο 7 παρ. 4 Ν 3190/1955, αρ. 15 παρ. 1 και 16 παρ. 1 Ν 3419/2005, αρ. 2 Ν 4250/2014)1214
6. Προθεσμία ίασης1214
ΣΤ. Ισχύς πράξεων άκυρης ΕΠΕ και ευθύνη υπαιτίων εταίρων (άρθρο 7 παρ. 5 Ν 3190/1955)1214
Ζ. Ακυρότητα καταστατικής ρήτρας ΕΠΕ περί περιορισμού του δικαιώματος του άρθρου 7 παρ. 2 Ν 3190/19551214

ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΔΕΥΤΕΡΟ

ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ ΙΚΕ ΚΑΙ ΕΠΕ

Ι. Συγχώνευση ΙΚΕ (άρθρα 108-115 Ν 4072/2012)1217
Α. Περιπτώσεις συγχώνευσης ΙΚΕ (άρθρο 108 N 4072/2012)1219
Β. ΙΚΕ με νομική προσωπικότητα 1220
Γ. ΙΚΕ σε εκκαθάριση1220
Δ. Διαδικασία συγχώνευσης ΙΚΕ1220
1. Απόφαση εταίρων για συγχώνευση - Καταχώριση στο ΓΕΜΗ (άρθρα 112, 68 παρ. 2 περιπτ. στ’ και 72 παρ. 5 N 4072/2012)1220
2. Κατάρτιση κοινού σχεδίου συγχώνευσης - Καταστατικό νέας ΙΚΕ - Καταχώριση στο ΓΕΜΗ (άρθρο 109 N 4072/2012)1220
Ε. Έκθεση διαχειριστών ΙΚΕ1221
ΣΤ. Προσωρινός ισολογισμός ΙΚΕ1221
Ζ. Προστασία δανειστών ΙΚΕ (άρθρο 110 και άρθρο 112 παρ. 1 εδ. β’ N 4072/2012)1222
Η. Κοινή δήλωση διαχειριστών ΙΚΕ για τήρηση διαδικασίας προστασίας δανειστών - Καταχώριση στο ΓΕΜΗ (άρθρο 112 παρ. 3 N 4072/2012)1223
Θ. Εκτίμηση περιουσιακών στοιχείων ΙΚΕ (άρθρο 111 N 4072/2012)1223
Ι. Πληροφόρηση εταίρων ΙΚΕ (άρθρο 112 παρ. 2 N 4072/2012)1223
ΙΑ. Απόφαση εταίρων ΙΚΕ για έγκριση σχεδίου συγχώνευσης και καταστατικού - Καταχώριση στο ΓΕΜΗ (άρθρα 112, 68 παρ. 2 περιπτ. στ’ και 72 παρ. 5 N 4072/2012)1224
ΙΒ. Έννομα αποτελέσματα συγχώνευσης ΙΚΕ (άρθρο 113 N 4072/2012)1224
ΙΓ. Ακυρωσία και ακυρότητα της συγχώνευσης ΙΚΕ (άρθρο 114 N 4072/2012)1225
ΙΔ. Μη δίκαιη και μη λογική σχέση ανταλλαγής μεριδίων των συγχωνευόμενων ΙΚΕ (άρθρο 115 N 4072/2012)1226
ΙΕ. Διασυνοριακές συγχωνεύσεις ΙΚΕ (άρθρο 116 παρ. 4 Ν 4072/2012)1227
ΙΣΤ. Κίνητρα μετασχηματισμού επιχειρήσεων (άρθρο 116 παρ. 5 Ν 4072/2012)1227
ΙΖ. Διάσπαση ΙΚΕ1227
ΙΙ. Συγχώνευση εταιρειών περιορισμένης ευθύνης (άρθρα 54-55 Ν 3190/1955)1228
Α. Κατηγορίες συγχωνεύσεων, διάσπαση και απόσχιση κλάδου1229
1. Γνήσια συγχώνευση περισσότερων ΕΠΕ1229
2. Καταχρηστική συγχώνευση ΕΠΕ με εταιρείες άλλων νομικών τύπων1229
3. Διάσπαση ΕΠΕ 1229
4. Απόσχιση κλάδου ΕΠΕ 1230
Β. Διατάξεις αναγκαστικού δικαίου στη συγχώνευση ΕΠΕ1230
Γ. Προϋποθέσεις και διαδικασία γνήσιας συγχώνευσης ΕΠΕ1230
1. Αποτίμηση περιουσίας ΕΠΕ1230
2. Απόφαση Συνέλευσης Εταίρων ΕΠΕ (άρθρο 54 παρ. 1 Ν 3190/1955)1230
3. Αύξηση και μείωση κεφαλαίου απορροφώσας ΕΠΕ1231
4. Αποκλειστική αρμοδιότητα Συνέλευσης Εταίρων ΕΠΕ (άρθρο 14 παρ. 2 εδ. ε’ Ν 3190/1955)1232
5. Πλειοψηφία των 3/4 του όλου αριθμού των εταίρων ΕΠΕ εκπροσωπούντων τα 3/4 του όλου εταιρικού κεφαλαίου ή ομοφωνία(άρθρο 54 παρ. 1 και άρθρο 38 παρ. 1, 3 Ν 3190/1955)1232
6. Τήρηση αρχής ίσης μεταχείρισης εταίρων ΕΠΕ1232
7. Υποδείγματα πρακτικών Συνέλευσης των Εταίρων ΕΠΕ1233
i. Υπόδειγμα πρακτικού της πρώτης φάσης περί έναρξης διαδικασιών συγχώνευσης ΕΠΕ 1233
ii. Υπόδειγμα πρακτικού δεύτερης φάσης περί έγκρισης της συγχώνευσης ΕΠΕ και ορισμού εκπροσώπου για την υπογραφή της συμβολαιογραφικής πράξης συγχώνευσης 1234
8. Μη τήρηση διαδικασίας μείωσης κεφαλαίου ΕΠΕ1236
9. Συγχώνευση ΕΠΕ σε λειτουργία, σε εκκαθάριση και σε πτώχευση1236
10. Δημοσιότητα περίληψης της απόφασης της συνέλευσης των συγχωνευόμενων ΕΠΕ (άρθρο 54 παρ. 2 Ν 3190/1955)1237
i. Σκοπός1237
ii. Απαιτούμενες δημοσιεύσεις1237
iii. Επιμέλεια διαχειριστών ή και εταίρων ΕΠΕ1238
iv. Περιεχόμενο περίληψης1239
v. Υπόδειγμα περίληψης αποφάσεων Συνελεύσεων Εταίρων ΕΠΕ για συγχώνευση1239
vi. Ακυρότητα σύμβασης συγχώνευσης ΕΠΕ1240
11. Αντιρρήσεις δανειστών ΕΠΕ1240
i. Δανειστές ΕΠΕ δικαιούμενοι να διατυπώσουν αντιρρήσεις1240
ii. Δίμηνη αποσβεστική προθεσμία διατύπωσης αντιρρήσεων δανειστών ΕΠΕ(άρθρο 54 παρ. 2 Ν 3190/1955)1241
iii. Έγγραφος τύπος αντιρρήσεων δανειστών ΕΠΕ (άρθρο 54 παρ. 2 Ν 3190/1955)1242
iv. Αιτιολόγηση αντιρρήσεων δανειστών ΕΠΕ1243
v. Υπόδειγμα εγγράφου αντιρρήσεων δανειστών ΕΠΕ κατά της συγχώνευσης1243
vi. Έννομες συνέπειες προβολής αντιρρήσεων δανειστών ΕΠΕ1244
vii. Οικειοθελής ικανοποίηση απαίτησης ή παροχή εγγυήσεων υπέρ δανειστών ΕΠΕ1244
viii. Απόφαση αρμοδίου δικαστηρίου για μείωση παρά τη διατύπωση αντιρρήσεων δανειστών ΕΠΕ (άρθρο 54 παρ. 3 Ν 3190/1955)1245
α. Σκοπός1245
β. Δικαίωμα της ΕΠΕ προς υποβολή αίτησης1245
γ. Υπόδειγμα αίτησης της ΕΠΕ για συνέχιση της συγχώνευσης παρά την έγερση αντιρρήσεων δανειστών1246
δ. Αρμόδιο δικαστήριο - διαδικασία1247
ε. Προϋποθέσεις αποδοχής αίτησης της ΕΠΕ1247
ix. Ακυρότητα συγχώνευσης ΕΠΕ1248
12. Σύμβαση συγχώνευσης ΕΠΕ (άρθρο 55 παρ. 1 Ν 3190/1955) 1249
i. Συμβολαιογραφική πράξη συγχώνευσης ΕΠΕ1249
ii. Περιεχόμενο πράξης συγχώνευσης ΕΠΕ1249
iii. Συμβαλλόμενοι στη σύμβαση συγχώνευσης ΕΠΕ1250
13. Συστατική καταχώριση στο ΓΕΜΗ και δημοσίευση στον διαδικτυακό τόπο του ΓΕΜΗ της σύμβασης συγχώνευσης ΕΠΕ - Κρίσιμος χρόνος ολοκλήρωσης συγχώνευσης (άρθρο 55 παρ.
2 Ν 3190/1955 και άρθρα 15 παρ. 1 περιπτ. δ’ και 16 παρ. 1 Ν 3419/2005)1250
14. Έννομες συνέπειες συγχώνευσης ΕΠΕ (άρθρο 55 παρ. 2 Ν 3190/1955)1251
i. Λύση ΕΠΕ1251
ii. Ίδρυση νέας ΕΠΕ και περάτωση συγχωνευόμενων1251
iii. Οιονεί καθολική διαδοχή - Αυτοδίκαιη υποκατάσταση 1251
iv. Μερική συγχώνευση ΕΠΕ1252
v. Μεταγραφή ακινήτων των συγχωνευόμενων ΕΠΕ1252
vi. Κατεσχημένο ακίνητο ΕΠΕ1253
vii. Επωνυμία - Μεταγραφή μεταβολών επωνυμίας ΕΠΕ1253
viii. Σήμα1253
ix. Εταιρική ιδιότητα - Αντικατάσταση μεριδίων ΕΠΕ1253
x. Νέοι εταίροι ΕΠΕ1254
xi. Ευθύνη έναντι δανειστών ΕΠΕ1255
xii. Αξιώσεις μεταξύ συγχωνευόμενων ΕΠΕ1255
xiii. Συμπληρωματικές εισφορές1255
xiv. Συνέχιση εκκρεμών δικών χωρίς διακοπή (αρ. 55 παρ. 4 Ν 3190/1955)1255
15. Δικαίωμα εξόδου εταίρων μειοψηφίας ΕΠΕ1255
16. Ακυρότητα ΕΠΕ και ακυρότητα συγχώνευσης1256
i. Διάκριση ακυροτήτων 1256
ii. Ακυρότητα απόφασης Συνέλευσης Εταίρων ΕΠΕ1257
iii. Ακυρότητα σύμβασης συγχώνευσης ΕΠΕ1257
iv. Ακυρότητα ΕΠΕ 1258
v. Ακυρότητα τροποποιήσεων καταστατικού απορροφώσας ΕΠΕ1258
vi. Ίαση ακυρότητας συγχώνευσης ΕΠΕ1258
vii. Επανάληψη πράξης ή συμπλήρωση στοιχείων 1258

ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΤΡΙΤΟ

ΛΥΣΗ ΚΑΙ ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗ ΙΚΕ ΚΑΙ ΕΠΕ

I. Λύση ΙΚΕ και ΕΠΕ1261
Α. Λύση ΙΚΕ1261
1. Λόγοι λύσης ΙΚΕ (άρθρο 103 παρ. 1 Ν 4072/2012)1261
2. Επαπειλούμενη αδυναμία εκπλήρωσης οφειλών ΙΚΕ (άρθρο 102 Ν 4072/2012)1263
3. Καταχώριση λύσης ΙΚΕ στο ΓΕΜΗ και δημοσίευση στον διαδικτυακό τόπο του ΓΕΜΗ (άρθρο 103 παρ. 2 Ν 4072/2012,αρ. 6 παρ. 2 και 2α, 15 παρ. 1 περιπτ. ε’ και 16 παρ. 1 Ν 3419/2005)1264
Β. Λύση ΕΠΕ1265
1. Λόγοι λύσης ΕΠΕ1266
i. Κάθε περίπτωση λύσης ΕΠΕ προβλεπόμενη από τον νόμο (άρθρο 44 παρ. 1 περιπτ. α’ Ν 3190/1955)1266
α. Νόμιμοι λόγοι λύσης ΕΠΕ βάσει του ειδικού δικαίου των ΕΠΕ1266
β. Νόμιμοι λόγοι λύσης ΕΠΕ βάσει του γενικού δικαίου 1266
γ. Καταστατική πρόβλεψη εφαρμογής γενικών διατάξεων στη λύση ΕΠΕ1268
δ. Αδυναμία περιορισμού ή αλλοίωσης νόμιμων λόγων λύσης ΕΠΕ με καταστατική ρήτρα1268
ii. Κάθε περίπτωση λύσης ΕΠΕ προβλεπόμενη από το καταστατικό (άρθρο 44 παρ. 1 περιπτ. α’ και άρθρο 6 παρ. 3 εδ. α’ Ν 3190/1955)1269
α. Ελευθερία διαμόρφωσης καταστατικών λόγων λύσης ΕΠΕ1269
β. Μη καταστρατήγηση νόμιμων λόγων λύσης ΕΠΕ1269
γ. Αρχικό καταστατικό ΕΠΕ ή τροποποίηση με ομοφωνία1270
δ. Ενδεικτικές περιπτώσεις λύσης ΕΠΕ1270
ε. Μη σπουδαίοι λόγοι λύσης ΕΠΕ1272
στ. Περιστατικά που δεν συνιστούν λόγους λύσης ΕΠΕ κατά τον νόμο, παρά μόνον αν υφίσταται σχετική καταστατική ρήτρα (άρθρο 44 παρ. 2 Ν 3190/1955)1273
ζ. Υπόδειγμα ρήτρας καταστατικής λύσης ΕΠΕ1274
iii. Απόφαση της Συνέλευσης των Εταίρων ΕΠΕ (άρθρο 44 παρ. 1 περιπτ. β’ Ν 3190/1955)1275
α. Αποκλειστική αρμοδιότητα Συνέλευσης των Εταίρων ΕΠΕ (άρθρο 14 παρ. 2 εδ. α’ και εδ. στ’ Ν 3190/1955)1275
β. Λύση ΕΠΕ αναίτια και χωρίς σπουδαίο λόγο1276
γ. Αυξημένη πλειοψηφία των 3/4 του όλου αριθμού των εταίρων ΕΠΕ εκπροσωπούντων τα 3/4 του εταιρικού κεφαλαίου ή μικρότερη πλειοψηφία - Αντίθετη άποψη1276
δ. Τροποποίηση καταστατικού ΕΠΕ και τήρηση συμβολαιογραφικού τύπου 1277
ε. Χρονικό σημείο λύσης ΕΠΕ - Καταχώριση στο ΓΕΜΗ (άρθρο 6 παρ. 2α περιπτ. ζ’ και αρ. 15 παρ. 1 περιπτ. ε’ Ν 3419/2005) – Δημοσίευση στον διαδικτυακό τόπο του ΓΕΜΗ (αρ. 16 παρ. 1 Ν 3419/2005 και αρ. 2 Ν 4250/2014)1277
στ. Ευθύνη διαχειριστή ΕΠΕ1278
ζ. Υπόδειγμα απόφασης Συνέλευσης των Εταίρων ΕΠΕ1278
iv. Δικαστική απόφαση λύσης ΕΠΕ (άρθρο 44 παρ. 1 περιπτ. γ’ Ν 3190/1955)1280
α. Αγωγή εταίρου ή εταίρων του 1/10 του κεφαλαίου της ΕΠΕ - Δικαίωμα μειοψηφίας1280
β. Σκοπός1280
γ. Συνδρομή σπουδαίου λόγου λύσης ΕΠΕ1282
δ. Κριτήρια για τη διαπίστωση συνδρομής σπουδαίου λόγου λύσης ΕΠΕ1282
ε. Το στοιχείο της υπαιτιότητας του ενάγοντα ή/και των λοιπών εταίρων ΕΠΕ1282
στ. Περιπτωσιολογία σπουδαίων λόγων λύσης ΕΠΕ1283
ζ. Περιπτώσεις που δεν συνιστούν σπουδαίους λόγους λύσης ΕΠΕ1290
η. Έσχατο μέσο άρσης του αδιεξόδου που δημιουργεί ο σπουδαίος λόγος λύσης της ΕΠΕ1292
θ. Αδυναμία καταστατικής επαύξησης των νόμιμων προϋποθέσεων λύσης ΕΠΕ1293
ι. Αρμόδιο δικαστήριο για την αγωγή λύσης ΕΠΕ - Εναγόμενη εταιρεία - Αναγκαστική ομοδικία λοιπών εταίρων1294
ια. Διαφορά δεκτική συμβιβασμού με σύμπραξη και των μη διαδίκων εταίρων ΕΠΕ1294
ιβ. Διαπλαστική δικαστική απόφαση ισχύουσα έναντι πάντων από την τελεσιδικία - Τριτανακοπή1295
ιγ. Δημοσιότητα (άρθρο 44 παρ. 3 Ν 3190/1955)1295
ιδ. Αδυναμία αναιρετικού ελέγχου1296
ιε. Υπόδειγμα αγωγής αναγκαστικής δικαστικής λύσης ΕΠΕ1296
v. Συγκριτική επισκόπηση δικαιώματος εξόδου εταίρου ΕΠΕ για σπουδαίο λόγο (άρθρο 33 παρ. 2 εδ. α’ ΚΠολΔ) και δικαιώματος λύσης 1297
vi. Συγκριτική επισκόπηση δικαιώματος αποκλεισμού εταίρου ΕΠΕ για σπουδαίο λόγο (άρθρο 33 παρ. 2 εδ. α’ Ν 3190/1955) και δικαιώματος λύσης 1301
vii. Διορισμός προσωρινού ειδικού διαχειριστή για την αγωγή της αναγκαστικής λύσης ΕΠΕ1302
α. Σπουδαίος λόγος σχετιζόμενος με τον διαχειριστή ΕΠΕ1302
β. Σύγκρουση συμφερόντων διαχειριστή και εταιρείας ή έλλειψη διαχείρισης στην ΕΠΕ1302
γ. Προηγούμενη απόφαση της Συνέλευσης των Εταίρων ΕΠΕ1307
δ. Σκοπός η άρση της σύγκρουσης συμφερόντων1308
ε. Νομική βάση (αρ. 69 ΑΚ)1308
στ. Εξουσία περιορισμένη στη δίκη περί λύσης ΕΠΕ1308
ζ. Διατήρηση λοιπών εξουσιών διαχειριστή ΕΠΕ και σχετικοί κίνδυνοι - Διεύρυνση εξουσιών προσωρινού διαχειριστή1308
viii. Κήρυξη ΕΠΕ σε κατάσταση πτώχευσης (άρθρο 44 παρ. 1 περιπτ. δ’ Ν 3190/1955)1309
ix. Δικαστική απόφαση για λύση ΕΠΕ μετά από αίτηση του εξερχόμενου ή αποκλειόμενου εταίρου σε περίπτωση μη τήρησης της διαδικασίας μείωσης του κεφαλαίου για απόδοση σε αυτόν της αξίαςτης εταιρικής συμμετοχής του (άρθρο 43 παρ. 2 Ν 3190/1955)1310
x. Απώλεια του 1/2 του εταιρικού κεφαλαίου ΕΠΕ και απόφαση Συνέλευσης για λύση (άρθρο 45 παρ. 1 Ν 3190/1955)1310
α. Προϋπόθεση πρώτη: Απώλεια του ημίσεως του εταιρικού κεφαλαίου ΕΠΕ με την έννοια της εταιρικής περιουσίας1310
β. Προϋπόθεση δεύτερη: Σύγκληση Συνέλευσης Εταίρων ΕΠΕ1314
γ. Διακριτική ευχέρεια ή υποχρέωση Συνέλευσης Εταίρων ΕΠΕ προς λήψη μέτρων1314
δ. Λήψη απόφασης λύσης ΕΠΕ κατ’ άρθρο 45 παρ. 1 Ν 3190/1955 και διαδικασία1315
ε. Λήψη απόφασης μείωσης κεφαλαίου ΕΠΕ κατ’ άρθρο 45 παρ. 1 Ν 3190/1955 και διαδικασία1316
στ. Λήψη απόφασης συνέχισης της ΕΠΕ1316
ζ. Σπουδαίος λόγος λύσης ΕΠΕ η απώλεια του ημίσεως του κεφαλαίου με την έννοια της περιουσίας κατά την κρίση της Συνέλευσης και όχι του δικαστηρίου1316
η. Σκοπός η προληπτική προστασία δανειστών και εταίρων ΕΠΕ1317
θ. Ρήτρα καταστατικού ΕΠΕ1317
xi. Δικαστική απόφαση για λύση ΕΠΕ μετά από αίτηση παντός έχοντος έννομο συμφέρον σε περίπτωση απώλειας του 1/2 του εταιρικού κεφαλαίου και ακολούθως μη τήρησης της διαδικασίας του άρθρου 45 παρ. 1 Ν 3190/1955 για σύγκληση της συνέλευσης με σκοπό την λύση ή την μείωση του κεφαλαίου (άρθρο 45 παρ. 2 Ν 3190/1955)1317
xii. Συγχώνευση ΕΠΕ (άρθρο 55 παρ. 2 Ν 3190/1955)1318
2. Δημοσιότητα λύσης ΕΠΕ (άρθρο 44 παρ. 3 Ν 3190/1955 σε συνδυασμό προς άρθρα 6 παρ. 2 και 2α, 15 παρ. 1 περιπτ. ε’ και 16 Ν 3419/2005, αρ. 2Ν 4250/2014 και άρθρο 8 Ν 3190/1955)1318
i. Γενικός κανόνας για τη δημοσιότητα της λύσης ΕΠΕ1319
ii. Δημοσιότητα λύσης ΕΠΕ λόγω πτώχευσης (αρ. 6 παρ. 2 περιπτ. ε’, στ’, ζ’, η’ Ν 3419/2005)1319
iii. Λύση δυνάμει ρήτρας καταστατικού ΕΠΕ1319
α. Καταγγελία από εταίρο ΕΠΕ1320
β. Καταγγελία με δυνατότητα συνέχισης με τους λοιπούς εταίρους ΕΠΕ1320
iv. Παρέλευση καταστατικής διάρκειας - αυτόματη λύση ΕΠΕ1320
v. Δικαστική συμπαράσταση, θάνατος, λύση νομικού προσώπου εταίρου ΕΠΕ1321
II. Αναβίωση ΙΚΕ και ΕΠΕ1322
Α. Αναβίωση ΙΚΕ (άρθρο 105 παρ. 7 Ν 4072/2012)1322
Β. Αναβίωση ΕΠΕ (αναλογική εφαρμογή άρθρου 47α παρ. 4 ΚΝ 2190/1920)1322
1. Νομική βάση για αναβίωση ΕΠΕ - Αναλογική εφαρμογή κανόνων της ΑΕ1323
2. Προϋποθέσεις αναβίωσης ΕΠΕ1323
i. Λήψη απόφασης της Συνέλευσης των Εταίρων ΕΠΕ1323
ii. Αυξημένη πλειοψηφία των τριών τετάρτων του όλου αριθμού των εταίρων ΕΠΕ που εκπροσωπούν τα τρία τέταρτα του εταιρικού κεφαλαίου1323
iii. Μη υποχρέωση συναίνεσης εταίρου ΕΠΕ σε αναβίωση - Μη κατάχρηση δικαιώματος 1325
iv. Μη έναρξη διανομής εταιρικής περιουσίας της ΕΠΕ1325
v. Τροποποίηση καταστατικού ΕΠΕ1325
vi. Συμβολαιογραφικό έγγραφο για αναβίωση ΕΠΕ1326
vii. Διατυπώσεις δημοσιότητας αναβίωσης ΕΠΕ1326
3. Αποκλεισμός αναβίωσης ΕΠΕ1327
i. Νόμιμος αποκλεισμός αναβίωσης ΕΠΕ ανάλογα με τον λόγο λύσης1327
ii. Καταστατικός αποκλεισμός αναβίωσης ΕΠΕ1328
4. Έξοδος διαφωνούντος εταίρου ΕΠΕ1329
5. Παράταση διάρκειας μετά τη λήξη της ΕΠΕ1329
i. Η απόφαση παράτασης μετά τη λήξη ως ειδική περίπτωση αναβίωσης της ΕΠΕ1329
ii. Πράξεις μεταξύ χρόνου λύσης και αναβίωσης ΕΠΕ1329
III. Εκκαθάριση ΙΚΕ και ΕΠΕ1331
Α. Εκκαθάριση ΙΚΕ (άρθρα 104-105 Ν 4072/2012)1331
1. Στάδιο εκκαθάρισης ΙΚΕ (άρθρο 104 παρ. 1 εδ. α’ και β’ Ν 4072/2012)1332
2. Επωνυμία ΙΚΕ (άρθρο 104 παρ. 1 εδ. β’ Ν 4072/2012)1332
3. Πρόσωπο εκκαθαριστή ΙΚΕ (άρθρο 104 παρ. 3 Ν 4072/2012) 1332
4. Εξουσία και αρμοδιότητες εταιρικών οργάνων και εκκαθαριστή ΙΚΕ (άρθρο 104 παρ. 2 Ν 4072/2012)1334
5. Αναλογική εφαρμογή διατάξεων διαχειριστή ΙΚΕ (άρθρο 104 παρ. 4 Ν 4072/2012)1334
6. Εργασίες εκκαθάρισης ΙΚΕ (άρθρο 105 Ν 4072/2012)1334
i. Απογραφή - οικονομικές καταστάσεις ΙΚΕ1334
ii. Παράδοση διαχείρισης ΙΚΕ1334
iii. Περάτωση εκκρεμών υποθέσεων ΙΚΕ και ρευστοποίηση εταιρικής περιουσίας (άρθρο 105 παρ. 2 Ν 4072/2012)1335
iv. Εταίροι κεφαλαιακών, εξωκεφαλαιακών και εγγυητικών εισφορών στην ΙΚΕ (άρθρο 105 παρ. 3 Ν 4072/2012)1335
v. Διάρκεια εκκαθάρισης ΙΚΕ μεγαλύτερη της τριετίας (άρθρο 105 παρ. 4 Ν 4072/2012 και αναλογική εφαρμογή άρθρου 49 παρ. 6 ΚΝ 2190/1920)1336
vi. Χρηματοικονομικές καταστάσεις περάτωσης εκκαθάρισης ΙΚΕ1337
vii. Διανομή στους εταίρους ΙΚΕ (άρθρο 105 παρ. 5 Ν 4072/2012)1337
viii. Περάτωση εκκαθάρισης και περάτωση της ΙΚΕ1337
Β. Εκκαθάριση ΕΠΕ (άρθρο 46 ΚΝ 2190/1920)1337
1. Αυτοδίκαιη και υποχρεωτική έναρξη εκκαθάρισης ΕΠΕ με τη λύση εκτός από την περίπτωση της πτώχευσης (άρθρο 46 παρ. 1 εδ. α’ Ν 3190/1955)1339
2. Συνέχιση νομικής προσωπικότητας ΕΠΕ και ικανότητας δικαίου και παράστασης στο δικαστήριο (άρθρο 46 παρ. 1 εδ. β’ Ν 3190/1955)1339
3. Διατήρηση αρχής αυτοτέλειας του νομικού προσώπου της ΕΠΕ και της εταιρικής περιουσίας1340
4. Μετατροπή από τον νόμο του παραγωγικού σκοπού σε σκοπό εκκαθάρισης της ΕΠΕ1340
5. Προσθήκη στην επωνυμία της ΕΠΕ της φράσης «υπό εκκαθάριση» (άρθρο 46 παρ. 1 εδ. β’ Ν 3190/1955)1341
6. Περιορισμός εξουσίας εταιρικών οργάνων από τον σκοπό της εκκαθάρισης της ΕΠΕ (άρθρο 46 παρ. 2 Ν 3190/1955)1341
7. Εξόφληση από την ΕΠΕ δανείων προς εταίρους κατά τη λύση της από οποιανδήποτε αιτία πλην της πτώχευσης (άρθρο 32 παρ. 3 Ν 3190/1955)1342
8. Όχι διακοπή εκκρεμών δικών της ΕΠΕ1342
9. Εφαρμοστέες διατάξεις για την εκκαθάριση ΕΠΕ (άρθρα 46-50 και αναλογική εφαρμογή άρθρου 16 επ. Ν 3190/1955)1342
10. Πρόσωπα εκκαθαριστών ΕΠΕ και αποκλειστική νομιμοποίηση αυτών (άρθρο 47 παρ. 1 Ν 3190/1955)1343
i. Νόμιμοι εκκαθαριστές ΕΠΕ - Κατ’ αρχήν διενέργεια εκκαθάρισης από τους διαχειριστές1343
ii. Καταστατικοί εκκαθαριστές ΕΠΕ - Δυνατότητα διαφορετικής καταστατικής ρύθμισης1344
iii. Συμβατικοί εκκαθαριστές ΕΠΕ - Ορισμός αυτών από τη Συνέλευση των Εταίρων - Αποκλειστική αρμοδιότητα Συνέλευσης (άρθρο 14 παρ. 2 εδ. ε’ Ν 3190/1955)1345
iv. Υπόδειγμα απόφασης Συνέλευσης Εταίρων ΕΠΕ για ορισμό εκκαθαριστών1348
11. Εκκαθαριστής ΕΠΕ νομικό πρόσωπο1349
12. Παύση εξουσίας διαχειριστών ΕΠΕ - Παράδοση διαχείρισης - Ασφαλιστικά μέτρα κατά διαχειριστή που δεν παραδίδει τη διαχείριση (άρθρα 731, 732, 946 και 947 ΚΠολΔ)1349
13. Ανάκληση εκκαθαριστών ΕΠΕ1351
14. Ανάκληση καταστατικών εκκαθαριστών ΕΠΕ (άρθρο 47 παρ. 2 Ν 3190/1955 σε συνδυασμό προς άρθρο 19 παρ. 1 Ν 3190/1955 αναλογικά εφαρμοζόμενο)1352
i. Συνδρομή σπουδαίου λόγου ανάκλησης εκκαθαριστών ΕΠΕ (άρθρο 47 παρ. 2 και άρθρο 19 παρ. 1 και 3 Ν 3190/1955)1352
ii. Απόφαση της Συνέλευσης των Εταίρων ΕΠΕ, εκτός αν πρόκειται για διμελή ΕΠΕ (αναλογική εφαρμογή άρθρου 19 παρ. 1 Ν 3190/1955 περί ανάκλησης διαχειριστών) - Αποκλειστική αρμοδιότητα Συνέλευσης (άρθρο 14 παρ. 2 εδ. ε’ Ν 3190/1955) - Εξαίρεση επί αδυναμίας σχηματισμού πλειοψηφίας (επιχ. άρθρο 786 παρ. 3 ΚΠολΔ) 1354
α. Αναγκαιότητα απόφασης Συνέλευσης Εταίρων ΕΠΕ1354
β. Αρμοδιότητα και απαιτούμενη πλειοψηφία 1355
γ. Δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου του ανακαλούμενου και συνυπολογισμού της μερίδας του1356
δ. Υπόδειγμα απόφασης της Συνέλευσης των Εταίρων ΕΠΕ για ανάκληση εκκαθαριστή1356
iii. Υποβολή αίτησης ανάκλησης εκκαθαριστή ΕΠΕ και λήψη απόφασης από το αρμόδιο δικαστήριο (αρ. 739, 740 και 786 παρ. 3 ΚΠολΔ) - Υπόδειγμα αίτησης1358
iv. Αίτημα παράδοσης εταιρικών εγγράφων και αντικειμένων της εκκαθάρισης της ΕΠΕ στους αντικαταστάτες εκκαθαριστές1361
v. Ανάκληση ή μεταρρύθμιση δικαστικής απόφασης αντικατάστασης εκκαθαριστή ΕΠΕ (άρθρο 758 ΚΠολΔ)1362
vi. Ένδικα μέσα και τριτανακοπή κατά της δικαστικής απόφασης αντικατάστασης εκκαθαριστή ΕΠΕ1363
vii. Ορισμός εκκαθαριστή ΕΠΕ για ορισμένο ή αόριστο χρόνο (άρθρο 19 παρ. 1 Ν 3190/1955)1363
viii. Μη αναγκαίος συμβολαιογραφικός τύπος ανάκλησης εκκαθαριστή ΕΠΕ1363
ix. Διόρθωση διάταξης καταστατικού ΕΠΕ για εναρμόνιση με δικαστική απόφαση1364
x. Ακυρότητα αντίθετης ρήτρας καταστατικού ΕΠΕ1364
xi. Κριτική θεώρηση του άρθρου 47 παρ. 2 Ν 3190/1955 σε συνδυασμό προς άρθρο 19 παρ. 1 Ν 3190/1955 στο πλαίσιο της ΕΠΕ1365
xii. Δυνατότητα διορισμού ή αντικατάστασης προσωρινών εκκαθαριστών ΕΠΕ ως ασφαλιστικού μέτρου (άρθρο 47 παρ. 2, αναλογική εφαρμογή άρθρου 19 παρ. 1 εδ. γ’ Ν 3190/1955 και άρθρου 732 ΚΠολΔ) 1365
15. Ανάκληση νομίμων ή συμβατικών εκκαθαριστών ΕΠΕ με απόφαση της Συνέλευσης των Εταίρων (άρθρο 47 παρ. 3 Ν 3190/1955)1366
i. Ανάκληση εκκαθαριστών ΕΠΕ και χωρίς σπουδαίο λόγο - Αδιάφορη η αιτία1366
ii. Ανάκληση εκκαθαριστών ΕΠΕ κατά πάντα χρόνο1366
iii. Απόφαση Συνέλευσης Εταίρων ΕΠΕ1367
iv. Υπόδειγμα απόφασης της Συνέλευσης των Εταίρων ΕΠΕ για ανάκληση εκκαθαριστή ΕΠΕ και ορισμό νέου εκκαθαριστή1367
16. Ανάκληση συμβατικών ή νομίμων εκκαθαριστών ΕΠΕ με δικαστική απόφαση (άρθρο 47 παρ. 4 Ν 3190/1955)1368
i. Συνδρομή σπουδαίου λόγου ανάκλησης εκκαθαριστή ΕΠΕ1369
ii. Αίτηση εταίρων του 1/10 του κεφαλαίου της ΕΠΕ ή μικρότερου ποσοστού - Δικαίωμα μειοψηφίας1370
iii. Υποβολή αίτησης στο αρμόδιο δικαστήριο - Εκουσία δικαιοδοσία (άρθρο 786 παρ. 3 ΚΠολΔ)1370
iv. Έκδοση δικαστικής απόφασης - Απουσία διακριτικής ευχέρειας1370
v. Προσωρινή ανάκληση συμβατικών ή νομίμων εκκαθαριστών ΕΠΕ ως ασφαλιστικό μέτρο με δικαστική απόφαση (άρθρο 47 παρ. 4 εδ. β’ Ν 3190/1955)1370
vi. Υπόδειγμα αίτησης ενώπιον του αρμόδιου δικαστηρίου για ανάκληση εκκαθαριστή ΕΠΕ και ορισμό προσωρινού εκκαθαριστή με τη διαδικασία των ασφαλιστικών μέτρων1371
17. Λοιποί λόγοι παύσης εξουσίας εκκαθαριστών ΕΠΕ πλην ανάκλησης1373
18. Δημοσιότητα διορισμού, παύσης και τρόπου άσκησης εξουσίας εκκαθαριστών ΕΠΕ (άρθρο 47 παρ. 5 Ν 3190/1955, αρ. 6 παρ. 2α περιπτ. θ’ και αρ. 16 Ν 3419/2005, αρ. 2 Ν 4250/2014)1373
19. Έναρξη εκκαθάρισης ΕΠΕ1375
i. Απογραφή εταιρικής περιουσίας ΕΠΕ (άρθρο 48 εδ. α’ Ν 3190/1955) 1375
ii. Ισολογισμός (χρηματοοικονομικές καταστάσεις) έναρξης εκκαθάρισης ΕΠΕ και δημοσίευση αυτού (άρθρο 48 εδ. α’ Ν 3190/1955) 1377
(α) Δημοσιότητα μέχρι την 31.12.2015.1377
(β) Δημοσιότητα μετά την 31.12.2015.1378
iii. Έγκριση χρηματοοικονομικών καταστάσεων έναρξης εκκαθάρισης ΕΠΕ από τη Συνέλευση και απαλλαγή διαχειριστών1379
20. Πορεία εκκαθάρισης ΕΠΕ1379
i. Ενιαία διαχειριστική περίοδος1379
ii. Ετήσιος προσωρινός ισολογισμός κατά τη διάρκεια της εκκαθάρισης της ΕΠΕ (άρθρο 48 εδ. β’ Ν 3190/1955) - Αρχή της ενότητας του σταδίου εκκαθάρισης1379
iii. Έγκριση ετήσιων χρηματοοικονομικών καταστάσεων ΕΠΕ από τη Συνέλευση, απαλλαγή εκκαθαριστών και δημοσιότητα ετήσιων χρηματοοικονομικών καταστάσεων (άρθρο 46 παρ. 3 σε συνδυασμό προς άρθρο 14 παρ. 2 εδ. β’ και γ’ Ν 3190/1955)1380
21. Διαχείριση και εκπροσώπηση της ΕΠΕ από τους εκκαθαριστές (άρθρο 49 παρ. 1 εδ. α’ Ν 3190/1955 και άρθρο 65 εδ. α’ και 74 εδ. α’ ΑΚ)1381
i. Έκταση εξουσίας εκκαθαριστών και δέσμευση της ΕΠΕ (άρθρο 18 Ν 3190/1955 αναλογικά εφαρμοζόμενο σε συνδυασμό προς άρθρο 46 παρ. 3 Ν 3190/1955)1381
ii. Δέσμευση της ΕΠΕ έναντι τρίτων (άρθρο 18 Ν 3190/1955 αναλογικά εφαρμοζόμενο σε συνδυασμό προς άρθρο 46 παρ. 3 Ν 3190/1955)1382
22. Δυνατότητα διενέργειας νέων πράξεων από την υπό εκκαθάριση ΕΠΕ με σκοπό την περάτωση των εκκρεμών υποθέσεων (άρθρο 49 παρ. 2 εδ. β’ Ν 3190/1955)1383
23. Συλλογική εκκαθάριση ΕΠΕ, εκτός αν ορίζεται άλλως στο καταστατικό (άρθρο 49 παρ. 1 εδ. β’ Ν 3190/1955) 1384
24. Υποχρέωση περάτωσης εκκρεμών υποθέσεων ΕΠΕ αμελλητί (άρθρο 49 παρ. 2 εδ. α’ Ν 3190/1955) 1386
25. Λύση ή καταγγελία σύμβασης λόγω λύσης ΕΠΕ1386
26. Υποχρέωση εξόφλησης χρεών και είσπραξης απαιτήσεων της ΕΠΕ (άρθρο 49 παρ. 2 εδ. α’ Ν 3190/1955) - Διακριτική ευχέρεια - Καλή πίστη1387
27. Υποχρέωση ρευστοποίησης της εταιρικής περιουσίας (άρθρο 49 παρ. 2 εδ. α’ Ν 3190/1955)1388
i. Υποχρέωση από τον νόμο1388
ii. Τίμημα και λοιποί όροι ρευστοποίησης της περιουσίας της ΕΠΕ1389
iii. Χρόνος ρευστοποίησης1389
iv. Εκποίηση επιχείρησης ή επιμέρους στοιχείων της περιουσίας της ΕΠΕ1390
v. Ικανοποίηση τρίτων με δόση αντί καταβολής1390
vi. Διαδικασία ρευστοποίησης της περιουσίας της ΕΠΕ με ελεύθερη εκκαθάριση1390
28. Υποχρέωση αποδοτικής οικονομικής εκμετάλλευσης μέχρι τη ρευστοποίηση της περιουσίας της ΕΠΕ (άρθρο 49 παρ. 2 εδ. α’ Ν 3190/1955)1391
29. Διακριτική ευχέρεια εκκαθαριστών και εξουσία Συνέλευσης Εταίρων ΕΠΕ1391
30. Ευθύνη εκκαθαριστών ΕΠΕ (άρθρο 26, 46 παρ. 3 και 60 Ν 3190/1955, άρθρο 75 ΑΚ και άρθρο 458 ΠΚ)1392
31. Ακυρότητα καταστατικών ρητρών και αποφάσεων Συνέλευσης Εταίρων ΕΠΕ1393
32. Πτώχευση κατά την εκκαθάριση ΕΠΕ1393
33. Περάτωση εκκαθάρισης ΕΠΕ1394
i. Κατάρτιση, έγκριση από τη Συνέλευση των Εταίρων της ΕΠΕ και δημοσιότητα τελικών χρηματοοικονομικών καταστάσεων εκκαθάρισης (άρθρο 50 εδ. α’ Ν 3190/1955)1394
(α) Δημοσιότητα μέχρι την 31.12.20151394
(β) Δημοσιότητα μετά την 31.12.20151395
ii. Διανομή προϊόντος εκκαθάρισης στους εταίρους ΕΠΕ (άρθρο 46 παρ. 1 εδ. β’ και άρθρο 50 εδ. β’ Ν 3190/1955)1396
α. Εκκαθάριση ΕΠΕ με στενή και ευρεία έννοια1396
β. Έννοια προϊόντος εκκαθάρισης ΕΠΕ και διανομής και αμελλητί τέλεση1396
γ. Ποσοστό συμμετοχής στο διανεμόμενο προϊόν εκκαθάρισης ΕΠΕ ανάλογα με τη μερίδα συμμετοχής1397
δ. Ανυπαρξία δικαιώματος επικαρπωτή εταιρικού μεριδίου1398
ε. Γένεση ενοχικής αξίωσης εταίρου ΕΠΕ1398
στ. Τρόποι διανομής: Διανομή χρημάτων ή αυτούσια διανομή 1399
ζ. Ρήτρα καταστατικού ΕΠΕ λόγω ανυπαρξίας νόμιμης ρύθμισης1400
η. Απόφαση Συνέλευσης Εταίρων ΕΠΕ επί ανυπαρξίας καταστατικής ρήτρας1401
θ. Απόφαση εκκαθαριστών ΕΠΕ επί ανυπαρξίας καταστατικής ρήτρας και απόφασης Συνέλευσης1403
ι. Ικανοποίηση τρίτων ως προϋπόθεση αυτούσιας διανομής στην ΕΠΕ1403
ια. Τρόπος διεξαγωγής αυτούσιας διανομής1403
34. Περάτωση εκκαθάρισης και νομικής προσωπικότητας της ΕΠΕ1404
i. Περάτωση εκκαθάρισης ΕΠΕ με ευρεία έννοια 1404
ii. Περάτωση παρά την ύπαρξη αξιώσεων άγνωστων στην ΕΠΕ1405
iii. Περάτωση νομικού προσώπου με την περάτωση της υπό ευρεία έννοια εκκαθάρισης της ΕΠΕ1406
iv. Λύση εννόμων σχέσεων με περάτωση εκκαθάρισης λόγω περάτωσης του νομικού προσώπου της ΕΠΕ1407
35. Εμφάνιση αξίωσης ή περιουσίας μετά το πέρας της εκκαθάρισης της ΕΠΕ1407
i. Αναβίωση εκκαθάρισης της ΕΠΕ1407
ii. Αξίωση κατά των εταίρων της ΕΠΕ ατομικά1408
iii. Έλλειψη παθητικής νομιμοποίησης περατωθείσας ΕΠΕ και απόρριψη αγωγής1409
ΒΙΒΛΙΟΓΡΑΦΙΑ1411
ΝΟΜΟΛΟΓΙΑ1417
ΑΛΦΑΒΗΤΙΚΟ ΕΥΡΕΤΗΡΙΟ1427

Σχετικά έργα


Γίνετε τώρα συνδρομητής στο epixeirisiOnline, και αποκτήστε πρόσβαση και δυνατότητα αναζήτησης σε όλα τα ψηφιακά βιβλία και ψηφιακά περιοδικά της οικονομικής βιβλιοθήκης μαζί με τα εξής προνόμια, μόνο με 150 € ανά έτος!

Δικαίωμα υποβολής 1 ερώτησης το μήνα στην επιστημονική ομάδα του περιοδικού Επιχείρηση
Μάθετε περισσότερα

Παρακαλώ περιμένετε...

loading
 
Ερώτηση Ασφαλείας: Επιλέξτε μία σημαντική για εσάς ημερομηνία

Σημειώστε την ημερομηνία που θα επιλέξετε, σε περίπτωση που σας ζητηθεί στο μέλλον από το σύστημα για λόγους ασφαλείας.

Επιβεβαιώστε τον λογαριασμό σας

Παρακαλώ συμπληρώστε την σημαντική για εσάς ημερομηνία που έχετε καταχωρίσει ως ερώτηση ασφαλείας.