Η ΕΞΑΓΟΡΑ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΜΕΙΟΨΗΦΙΑΣ ΣΤΗΝ ΑΕ

(άρθρα 49α, 49β, 49γ ΚΝ 2190/1920)
  • Διεύθυνση Σειράς: Ευ. Περάκης
  • Συγγραφέας: Ι. Βενιέρης
  • Έκδοση: 2009
  • Σελίδες: 328
ΕΝΤΥΠΗ ΕΚΔΟΣΗ
Επιλέξτε την κατηγορία στην οποία ανήκετε
Φυσικά πρόσωπα
Νομικά πρόσωπα
ΠΡΟΣΘΗΚΗ ΣΤΟ ΚΑΛΑΘΙ

Περιγραφή


Αντικείμενο του παρόντος έργου είναι η παρουσίαση των άρθρων 49α, 49β, 49γ του ΚΝ 2190/1920, τα οποία μετά την τροποποίησή τους από τον Ν 3604/2007 εισήγαγαν το «θεσμό» της εξαγοράς των μετοχών της μειοψηφίας της ΑΕ. Συγκεκριμένα, στο πρώτο κεφάλαιο αναπτύσσονται τα κοινά χαρακτηριστικά των παραπάνω διατάξεων, ενώ στα επόμενα κεφάλαια αναλύεται κάθε διάταξη ως προς την πρακτική της εφαρμογή αλλά και ως προς τους θεωρητικούς προβληματισμούς που ανακύπτουν. Με αυτόν τον τρόπο γίνεται προσπάθεια μιας πρώτης προσέγγισης και ερμηνευτικής ανάλυσης των νέων διατάξεων και των πρακτικών συνεπειών εφαρμογής τους. Το έργο συμπληρώνεται με πλούσια βιβλιογραφία, ελληνική και ξένη. Αποτελεί ένα χρήσιμο εργαλείο για τον μελετητή του δικαίου των εταιριών, καθώς και για τον νομικό της πράξης.

Αγοράζονται συχνά μαζί

Σχετικά έργα


Περιεχόμενα


ΠρόλογοςΣελ. IX
ΣυντομογραφίεςΣελ. XVII
Κεφάλαιο 1 Εισαγωγικές παρατηρήσεις στο θεσμό  
Α. Έννοια Σελ. 1
Ι. Δικαίωμα της μειοψηφίας να επιβάλλει την εξαγορά των μετοχών τηςΣελ. 2
ΙΙ. Υποχρέωση της μειοψηφίας να υποστεί την εξαγορά των μετοχών τηςΣελ. 2
III. Βασικά χαρακτηριστικά του θεσμούΣελ. 4
1) Μεταβίβαση και αποζημίωση Σελ. 4
2) Συνέπειες όμοιες με αυτές της αναγκαστικής σύμβασηςΣελ. 4
3) Δικαίωμα που ομοιάζει στο δικαίωμα προαίρεσης Σελ. 5
4) Επίδραση στη μετοχική σχέση στην ΑΕΣελ. 6
5) Συνέπειες της εξαγοράςΣελ. 10
Β. Λόγοι εξαγοράς των μετοχών της μειοψηφίαςΣελ. 11
Ι. Λόγοι προς όφελος της εταιρείας - εταιρικό συμφέρονΣελ. 11
1) Δικαιώματα μειοψηφίας Σελ. 11
2) Επίτευξη συγκέντρωσης και ελέγχου συνολικού μετοχικού κεφαλαίουΣελ. 14
3) Αποφυγή οικονομικού κόστους και απώλειας χρόνουΣελ. 15
4) Λήψη αποφάσεων με το σύνολο του μετοχικού κεφαλαίουΣελ. 16
5) Ανταγωνιστικότητα ελληνικών ΑΕ Σελ. 17
6) Αποτροπή αθέμιτων πρακτικώνΣελ. 18
7) Αύξηση αγοραίας αξίας εταιρείαςΣελ. 19
ΙΙ. Λόγοι προς όφελος της μειοψηφίαςΣελ. 19
1) Αποφυγή άσκησης των δικαιωμάτων μειοψηφίαςΣελ. 20
2) Δικαίωμα εξόδου μετά από εξαγορά εταιρείαςΣελ. 20
3) Ελευθερία παύσης της μετοχικής σχέσηςΣελ. 21
4) Ευκαιριακό κέρδος Σελ. 24
Γ. Ιστορική αναδρομή - συγκριτική επισκόπησηΣελ. 25
Ι. Διαδρομή μέχρι τη νομοθετική ρύθμισηΣελ. 25
1) Ευρωπαϊκό ενδιαφέρονΣελ. 25
2) Εθνικές ρυθμίσειςΣελ. 28
α) Διατάξεις του ΚΝ 2190/1920 πριν την τροποποίηση με το Ν 3604/2007Σελ. 28
β) Διατάξεις του Ν 3461/2006Σελ. 30
γ) Διατάξεις μετά την τροποποίηση του ΚΝ 2190/1920 μέσω του Ν 3604/2007Σελ. 31
δ) Διατάξεις του Ν 3190/1955 και του ΑΚ σε αναλογική εφαρμογή στις ΑΕΣελ. 32
ΙΙ. Προγενέστερες ρυθμίσεις άλλων κρατών Σελ. 36
Δ. Συνταγματικότητα των ρυθμίσεωνΣελ. 41
Ι. Συνταγματική προστασία μετοχικών δικαιωμάτωνΣελ. 42
ΙΙ. Είδη δικαιωμάτων υπό συνταγματική προστασία στην ΑΕΣελ. 44
ΙΙΙ. Περιορισμοί στη συνταγματική προστασία των μετοχικών δικαιωμάτωνΣελ. 46
1) Η εξαγορά των μετοχών της μειοψηφίας ως είδος περιορισμού Σελ. 46
2) Η εξαγορά των μετοχών της μειοψηφίας ως είδος απαλλοτρίωσηςΣελ. 51
3) Περιορισμός εκ της στάθμισης συμφερόντωνΣελ. 52
IV. Συμπέρασμα ως προς τη συνταγματικότητα των άρθρων 49αεπ.Σελ. 54
Ε. Εύρος εφαρμογής Σελ. 54
Ι. Είδη ανωνύμων εταιρειών Σελ. 55
ΙΙ. Εταιρεία εισηγμένη στο χρηματιστήριοΣελ. 55
ΙΙΙ. Εταιρεία υπό σύσταση Σελ. 57
ΙV. Εταιρεία υπό εκκαθάρισηΣελ. 58
V. Εταιρεία υπό πτώχευσηΣελ. 60
VΙ. Ευρωπαϊκή εταιρεία Σελ. 61
VII. Μετασχηματισμός άλλης εταιρείας σε ΑΕ Σελ. 61
Στ. Αποκλίνουσες καταστατικές ή εξωεταιρικές συμφωνίες Σελ. 62
Ι. Περιορισμοί εκ του καταστατικούΣελ. 62
1) Περιορισμοί ως προς τη δικαιωματική εξαγορά Σελ. 62
2) Περιορισμοί ως προς την υποχρεωτική εξαγορά Σελ. 64
ΙΙ. Περιορισμοί εξ εξωεταιρικών συμφωνιώνΣελ. 65
1) Περιορισμοί ως προς τη δικαιωματική εξαγορά Σελ. 65
2) Περιορισμοί ως προς την υποχρεωτική εξαγορά Σελ. 67
ΙΙΙ. Μείωση των προϋποθέσεων εξαγοράς Σελ. 67
1) Μείωση των προϋποθέσεων εξαγοράς μέσω του καταστατικού Σελ. 67
2) Μείωση των προϋποθέσεων εξαγοράς μέσω εξωεταιρικής συμφωνίαςΣελ. 68
Κεφάλαιο 2 Εξαγορά μετοχών μειοψηφίας από την εταιρεία  
Α. Προϋποθέσεις εξαγοράς των μετοχών από την εταιρείαΣελ. 71
Ι. Μέτοχος και χαρακτηριστικά αυτού Σελ. 72
1) Μέτοχος μειοψηφίαςΣελ. 72
2) Αριθμός μετόχωνΣελ. 73
3) Νομική φύση και έδρα μετόχων Σελ. 73
4) Ο μέτοχος ως κύριος της μετοχής Σελ. 74
5) Ειδικότερα ο ενεχυρούχος και ο επικαρπωτήςΣελ. 75
ΙΙ. Χαρακτηριστικά μετοχώνΣελ. 77
1) Είδος μετοχών Σελ. 77
2) Αριθμός μετοχών Σελ. 77
ΙΙΙ. Ασύμφορη η παραμονή στην ΑΕΣελ. 79
1) Συστατικό στοιχείο του δικαιώματος για εξαγοράΣελ. 79
2) Η παραμονή στην ΑΕ Σελ. 80
3) Έννοια «του ασύμφορου»Σελ. 83
4) Βαθμός - ένταση «του ασύμφορου»Σελ. 85
ΙV. Περιπτώσεις άσκησης δικαιώματος εξαγοράςΣελ. 86
1) Μεταφορά έδρας σε άλλο κράτοςΣελ. 87
2) Περιορισμός μεταβίβασης μετοχώνΣελ. 87
3) Αλλαγή σκοπού της εταιρείαςΣελ. 88
4) Καταστατικοί λόγοι εξόδουΣελ. 89
α) Αντιστοιχία με λόγους εξόδου εκ της ΕΠΕΣελ. 89
β) Καταστατική εξειδίκευση της άσκησης δικαιώματος εξόδουΣελ. 90
γ) Τροποποίηση του καταστατικούΣελ. 91
δ) Πιθανοί καταστατικοί λόγοι εξόδουΣελ. 93
V. Παράσταση σε ΓΣ και αντίθεση στη λήψη της απόφασηςΣελ. 95
VI. Αποσβεστική προθεσμία άσκησης αγωγήςΣελ. 98
1) Λόγος και σημασία προθεσμίαςΣελ. 98
2) Έναρξη και διάρκεια προθεσμίαςΣελ. 99
3) 'Ασκηση δικαιώματος πριν την έναρξη της προθεσμίαςΣελ. 101
Β. Διαδικασία άσκησης δικαιώματος Σελ. 102
Ι. ΑγωγήΣελ. 102
1) Λόγοι άσκησης του δικαιώματος με αγωγήΣελ. 102
2) Είδος και περιεχόμενο αγωγήςΣελ. 103
α) Είδος αγωγής μετόχουΣελ. 103
αα) Διακρίσεις αγωγών Σελ. 104
ββ) Είδος αγωγής στην έξοδο από την ΕΠΕΣελ. 105
γγ) Το είδος της αγωγής στην έξοδο από την ΑΕΣελ. 106
β) Περιεχόμενο αγωγήςΣελ. 110
γ) Ειδικά το αίτημα της αγωγήςΣελ. 113
3) Συνέπειες άσκησης αγωγήςΣελ. 115
ΙΙ. ΕκδίκασηΣελ. 117
1) Αρμόδιο δικαστήριοΣελ. 118
α) Καθ' ύλην αρμοδιότητα δικαστηρίουΣελ. 118
β) Κατά τόπον αρμοδιότητα δικαστηρίουΣελ. 119
2) Διαδικασία εκδίκασηςΣελ. 120
3) Ειδικά η διαδικασία των ασφαλιστικών μέτρων Σελ. 124
4) Αμυντικοί ισχυρισμοί της εταιρείας Σελ. 125
IΙΙ. Περιεχόμενο απόφασηςΣελ. 126
1) Διαταγή απόκτησης των μετοχώνΣελ. 126
2) Ορισμός ανταλλάγματος εξαγοράςΣελ. 127
α) Πρόβλεψη εκ του καταστατικού του ύψους ανταλλάγματοςΣελ. 127
β) Δίκαιο αντάλλαγμα Σελ. 128
γ) Τρόπος υπολογισμούΣελ. 130
3) Όροι καταβολής ανταλλάγματοςΣελ. 133
4) Προθεσμία ολοκλήρωσης εξαγοράςΣελ. 134
Γ. 'Αρνηση ύψους ανταλλάγματος από μέτοχοΣελ. 135
Δ. Πάροδος προθεσμίας ολοκλήρωσης εξαγοράςΣελ. 136
Ε. Προσβολή απόφασης Σελ. 137
Ι. Αμφισβήτηση προϋποθέσεων γέννησης δικαιώματος εξαγοράςΣελ. 137
ΙΙ. Ειδικά η εξαφάνιση απόφασης της ΓΣ που αποτέλεσε λόγο εξαγοράςΣελ. 139
ΙΙΙ. Αμφισβήτηση ύψους ανταλλάγματοςΣελ. 139
ΙV. Καταχρηστική άσκηση δικαιώματοςΣελ. 140
Στ. Ολοκλήρωση της εξαγοράς Σελ. 142
Ι. Μεταβίβαση των μετοχών Σελ. 142
ΙΙ. Αποπληρωμή ανταλλάγματος εξαγοράςΣελ. 146
1) Είδος ανταλλάγματος Σελ. 146
2) Τρόπος καταβολής Σελ. 147
Ζ. Συνέπειες μη ολοκλήρωσης - λύση εταιρείαςΣελ. 148
Η. Συνέπειες απόκτησης μετοχών από την εταιρείαΣελ. 152
Κεφάλαιο 3 Δικαίωμα μεταβίβασης των μετοχών μειοψηφίας στον πλειοψηφούντα μέτοχο  
Α. ΠροϋποθέσειςΣελ. 155
Ι. Επιφύλαξη για τις διατάξεις περί δημόσιας πρότασης αγοράς κινητών αξιώνΣελ. 155
ΙΙ. Μειοψηφούντες μέτοχοι Σελ. 156
ΙΙΙ. Πλειοψηφία μετόχου που απέκτησε το 95% επί του μετοχικού κεφαλαίουΣελ. 158
1) Λόγος αποχώρησης της μειοψηφίαςΣελ. 158
2) Χαρακτηριστικά πλειοψηφούντος μετόχου Σελ. 159
α) Ιδιότητες μετόχου Σελ. 159
β) Ένας πλειοψηφών μέτοχοςΣελ. 160
γ) Αποκλίνουσες περιπτώσειςΣελ. 160
αα) Συνδεδεμένες επιχειρήσεις και συγγενικά πρόσωπαΣελ. 160
ββ) Εταιρεία Συμμετοχών (Holding) Σελ. 164
δδ) Κοινοπραξία μετόχωνΣελ. 165
εε) Εξωεταιρικές συμφωνίεςΣελ. 166
3) Απόκτηση του 95% επί του μετοχικού κεφαλαίου Σελ. 167
α) Έννοια «αποκτώντος»Σελ. 167
β) Ποσοστό 95% επί του μετοχικού κεφαλαίου Σελ. 171
γ) Χρόνος απόκτησης των μετοχώνΣελ. 173
δ) Διάρκεια κατοχής μετοχώνΣελ. 174
ε) Διαπίστωση απόκτησης του απαραίτητου ποσοστούΣελ. 177
IV. Καταχρηστική παρεμπόδιση άσκησης δικαιώματος μειοψηφίαςΣελ. 179
α) Μετασχηματισμός εταιρείαςΣελ. 179
β) Απόκρυψη κατοχής ποσοστού 95% επί του μετοχικού κεφαλαίουΣελ. 180
V. Αποσβεστική προθεσμία άσκησης αγωγήςΣελ. 181
Β. Διαδικασία και συνέπειες άσκησης δικαιώματος Σελ. 181
Ι. Αναλογική εφαρμογή της παρ. 4 του άρθρου 49αΣελ. 181
ΙΙ. Η μη εφαρμογή της παρ. 5 του άρθρου 49α Σελ. 183
III. Η εναγόμενη πλευράΣελ. 183
IV. Ειδικά ο υπολογισμός του ανταλλάγματος με βάση την χρηματιστηριακή αξίαΣελ. 187
α) 'Αποψη υπέρ του υπολογισμού με βάση την χρηματιστηριακή αξία Σελ. 187
β) 'Αποψη κατά του υπολογισμού με βάση την χρηματιστηριακή αξίαΣελ. 190
γ) Συμπέρασμα ως προς τον υπολογισμό με βάση την χρηματιστηριακή αξίαΣελ. 192
Γ. Η προσβολή της απόφασηςΣελ. 193
ΙΙ. Καταχρηστική άσκηση δικαιώματος Σελ. 194
Κεφάλαιο 4 Δικαίωμα εξαγοράς μετοχών μειοψηφίας από τον πλειοψηφούντα μέτοχο  
Α. ΠροϋποθέσειςΣελ. 197
Ι. Επιφύλαξη για τις διατάξεις περί δημόσιας πρότασης αγοράς κινητών αξιώνΣελ. 197
ΙΙ. Πλειοψηφών μέτοχος που απέκτησε το 95%Σελ. 198
1) Λόγος υποχρεωτικής εξαγοράςΣελ. 198
2) Έννοια πλειοψηφούντος μετόχου σύμφωνα με το άρθρο 49γΣελ. 199
α) Ιδιότητες μετόχου Σελ. 199
β) Ένας μέτοχοςΣελ. 199
γ) Αποκλίνουσες περιπτώσεις Σελ. 201
α) Έννοια «αποκτώντος»Σελ. 203
β) Ποσοστό 95% επί του μετοχικού κεφαλαίουΣελ. 204
γ) Χρόνος απόκτησης των μετοχών και διάρκεια κατοχήςΣελ. 206
δ) Ενημέρωση μειοψηφίας περί συγκέντρωσης του απαραίτητου ποσοστούΣελ. 208
ΙΙΙ. Μειοψηφούντες μέτοχοι - δικαιούχοι ανταλλάγματοςΣελ. 209
1) Ιδιότητες μετόχουΣελ. 209
2) Ειδικότερες κατηγορίες δικαιούχων Σελ. 209
α) Επικαρπωτής και ενεχυρούχος δανειστής Σελ. 210
β) Καταπιστευματοδόχος Σελ. 212
γ) Συνδεδεμένες επιχειρήσεις του πλειοψηφούντος μετόχου - συγγενικά πρόσωπαΣελ. 213
δ) Δικαιούχος μετατρέψιμης ομολογίας και δικαιούχος δικαιώματος προαίρεσηςΣελ. 213
ε) Εξαίρεση μετοχών που κατέχει η εταιρεία Σελ. 220
VΙ. Αποσβεστική προθεσμία άσκησης αγωγήςΣελ. 221
Β. Διαδικασία άσκησης δικαιώματοςΣελ. 222
Ι. Συγκριτική επισκόπηση διαδικασίας υποχρεωτικής εξαγοράςΣελ. 222
ΙΙ. Διαδικασία άρθρου 49γ - αίτηση προς το δικαστήριο Σελ. 226
1) Λόγοι άσκησης δικαιώματος με αίτηση κατά την εκούσια δικαιοδοσίαΣελ. 226
2) Περιεχόμενο αίτησηςΣελ. 228
3) Συνέπειες άσκησηςΣελ. 231
 
ΙIΙ. Εκδίκαση της αίτησηςΣελ. 231
1) Καθ' ύλην και κατά τόπο αρμοδιότητα δικαστηρίουΣελ. 231
2) Διαδικασία εκδίκασηςΣελ. 232
3) Αποδεικτική διαδικασία - πραγματογνωμοσύνηΣελ. 233
4) Η επαρκής πληροφόρηση για την αξία των μετοχώνΣελ. 236
5) Δυνατότητα παρέμβασης μετόχων μειοψηφίας Σελ. 239
6) Δέσμευση από απόφαση δικαστηρίου Σελ. 240
VΙ. Περιεχόμενο απόφασηςΣελ. 241
1) Αναγνώριση δικαιώματος εξαγοράς Σελ. 241
2) Αντάλλαγμα εξαγοράς Σελ. 241
3) Όροι καταβολής ανταλλάγματοςΣελ. 242
V. Κατάθεση του ανταλλάγματος σε πιστωτικό ίδρυμα Σελ. 243
1) Λόγος κατάθεσης σε πιστωτικό ίδρυμαΣελ. 243
2) Σύγκριση με προβλέψεις άλλων νομικών συστημάτωνΣελ. 244
3) Κατάθεση σε πιστωτικό ίδρυμαΣελ. 246
4) Είσπραξη ανταλλάγματος από δικαιούχους Σελ. 248
VI. Δημόσια δήλωση - ολοκλήρωση μεταβίβασηςΣελ. 252
1) Έννοια και χρόνος δημόσιας δήλωσηςΣελ. 252
2) Περιεχόμενο δήλωσης Σελ. 254
3) Διατυπώσεις δημοσιότητας Σελ. 255
4) Συνέπειες δημοσίευσης δήλωσης - ολοκλήρωση μεταβίβασηςΣελ. 257
Γ. Προσβολή απόφασηςΣελ. 260
Ι. Εφαρμοζόμενες διατάξειςΣελ. 260
ΙΙ. Συνέπειες προσβολής απόφασης ως προς τη μεταβίβαση των μετοχών Σελ. 262
ΙΙΙ. Λόγοι προσβολής της απόφασης από τον πλειοψηφούντα μέτοχοΣελ. 265
IV. Λόγοι προσβολής της απόφασης από το μέτοχο της μειοψηφίαςΣελ. 266
1) Επαναπροσδιορισμός αξίας ανταλλάγματος Σελ. 266
2) Έλλειψη προϋποθέσεων άσκησης δικαιώματος υποχρεωτικής εξαγοράςΣελ. 266
3) Καταχρηστική άσκηση δικαιώματος Σελ. 267
α) Προσωρινή απόκτηση της πλειοψηφίας από έναν μέτοχοΣελ. 267
αα) 'Αποψη υπέρ της προσωρινότητας διακράτησης των μετοχώνΣελ. 268
ββ) 'Αποψη κατά της προσωρινότητας διακράτησης των μετοχώνΣελ. 270
γγ) Συμπέρασμα ως προς την καταχρηστικότητα της προσωρινής διακράτησης των μετοχώνΣελ. 271
β) Εταιρικός μετασχηματισμός σε ΑΕΣελ. 272
γ) Αύξηση μετοχικού κεφαλαίου Σελ. 275
δ) Απόκτηση από την εταιρεία ιδίων μετοχώνΣελ. 276
Κεφάλαιο 3 ΣυμπεράσματαΣελ. 278
ΒιβλιογραφίαΣελ. 287
ΕυρετήριοΣελ. 299
 




Παρακαλώ περιμένετε...

loading
 
Ερώτηση Ασφαλείας: Επιλέξτε μία σημαντική για εσάς ημερομηνία

Σημειώστε την ημερομηνία που θα επιλέξετε, σε περίπτωση που σας ζητηθεί στο μέλλον από το σύστημα για λόγους ασφαλείας.

Επιβεβαιώστε τον λογαριασμό σας

Παρακαλώ συμπληρώστε την σημαντική για εσάς ημερομηνία που έχετε καταχωρίσει ως ερώτηση ασφαλείας.