Η ΘΕΣΗ ΤΟΥ ΔΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ ΣΤΙΣ ΔΗΜΟΣΙΕΣ ΠΡΟΤΑΣΕΙΣ ΑΓΟΡΑΣ ΜΕΤΟΧΩΝ

  • Διεύθυνση Σειράς: Ευ. Περάκης, Δ. Τζουγανάτος, Γ. Μιχαλόπουλος, Γ. Σωτηρόπουλος, Λ. Αθανασίου
  • Συγγραφέας: Α. Ανδριανέσης
  • Έκδοση: 2008
  • Σελίδες: 208
ΕΝΤΥΠΗ ΕΚΔΟΣΗ
Επιλέξτε την κατηγορία στην οποία ανήκετε
€40.00 Φυσικά πρόσωπα
€50.00 Νομικά πρόσωπα
ΠΡΟΣΘΗΚΗ ΣΤΟ ΚΑΛΑΘΙ

Περιγραφή


Η παρούσα μελέτη πραγματεύεται σφαιρικά τη θέση του ΔΣ μιας ανώνυμης εταιρίας στις Δημόσιες Προτάσεις Αγοράς Μετοχών, τεχνική όχι τόσο διαδεδομένη στην ελληνική χρηματιστηριακή πρακτική. Στο πρώτο μέρος σκιαγραφείται το πλαίσιο εντός του οποίου αναπτύσσονται οι δημόσιες προτάσεις και, συνακόλουθα, δρα το ΔΣ.  Στη συνέχεια, αντιμετωπίζεται η αντίδραση του ΔΣ σε περίπτωση δημόσιας πρότασης, αφού διερευνηθεί πρώτα το πιθανό «οπλοστάσιο» του ΔΣ («αμυντικά μέτρα»), εξετάζεται η υπόλοιπη συμμετοχή του ΔΣ στη δημόσια πρόταση, ενώ, τέλος, αναλύονται ζητήματα ευθύνης του ΔΣ από την παραβίαση των υποχρεώσεών του. Το έργο συμπληρώνεται με πλούσια βιβλιογραφία (ελληνική και ξενόγλωσση) και αλφαβητικό ευρετήριο.

Αγοράζονται συχνά μαζί

ΑΝΩΝΥΜΕΣ ΕΤΑΙΡΕΙΕΣ
ΑΝΩΝΥΜΕΣ ΕΤΑΙΡΕΙΕΣ
Τιμή: 80.00€ φ.π. 100.00€ ν.π.

Σχετικά έργα


Περιεχόμενα


ΜΕΡΟΣ Α  
ΤΟ ΔΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ ΣΤΟΧΟΥ ΣΤΟ ΠΕΡΙΒΑΛΛΟΝ ΤΩΝ ΔΠΑ ΜΕΤΟΧΩΝ  
ΚΕΦΑΛΑΙΟ 1  
Η ΔΠΑ ΜΕΤΟΧΩΝ ΓΕΝΙΚΑΣελ. 3
I. Σύντομη εννοιολογική και ιστορική προσέγγιση της ΔΠΑ μετοχώνΣελ. 3
II. Το ειδικό δίκαιο της ΔΠΑ μετοχών Σελ. 4
III. Το αντικείμενο της ΔΠΑ μετοχών Σελ. 7
IV. Κίνητρο του προτείνοντος την ΔΠΑ μετοχών και η σημασία τουΣελ. 8
V. Η ΔΠΑ μετοχών ως μέθοδος συνεργασίας των επιχειρήσεων Σελ. 11
VI. Η χρησιμότητα της ΔΠΑ μετοχών για την απόκτηση εταιρικού ελέγχου Σελ. 13
ΚΕΦΑΛΑΙΟ 2  
ΔΠΑ ΜΕΤΟΧΩΝ ΚΑΙ «ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗ»Σελ. 15
I. Οι συνθήκες στην εταιρία- στόχο που ευνοούν την ΔΠΑμετοχών Σελ. 15
II. Η ωφελιμότητα των επιθετικών εξαγορώνΣελ. 17
A. Επιθετικές εξαγορές και έλεγχος της συμπεριφοράς του ΔΣΣελ. 17
Β. Αντιρρήσεις Σελ. 19
ΚΕΦΑΛΑΙΟ 3  
ΤΑ ΕΜΠΛΕΚΟΜΕΝΑ ΣΥΜΦΕΡΟΝΤΑ ΚΑΙ ΟΙ ΣΥΓΚΡΟΥΣΕΙΣ ΣΥΜΦΕΡΟΝΤΩΝ ΣΕ ΜΙΑ ΔΠΑ ΜΕΤΟΧΩΝΣελ. 21
I. Μέτοχοι της εταιρίας- στόχου Σελ. 21
II. Προτείνων την ΔΠΑ μετοχών Σελ. 23
III. Εταιρία- στόχοςΣελ. 23
IV. Εμπλεκόμενα με την επιχείρηση και ευρύτερα συμφέροντα (stakeholders) Σελ. 24
V. Τα ίδια συμφέροντα των μελών του ΔΣ της εταιρίας-στόχου Σελ. 25
1396927554  
ΚΕΦΑΛΑΙΟ 4  
Η ΘΕΣΗ ΤΟΥ ΔΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ- ΣΤΟΧΟΥ ΣΤΙΣ ΔΠΑ ΜΕΤΟΧΩΝΣελ. 27
ΜΕΡΟΣ Β  
ΤΑ ΑΜΥΝΤΙΚΑ ΜΕΤΡΑ  
ΚΕΦΑΛΑΙΟ 1  
ΕΙΣΑΓΩΓΗΣελ. 31
Ι. Γενικά Σελ. 31
ΙΙ. Έννοια αμυντικών μέτρων Σελ. 31
ΚΕΦΑΛΑΙΟ 2  
ΔΙΑΚΡΙΣΕΙΣ ΤΩΝ ΑΜΥΝΤΙΚΩΝ ΜΕΤΡΩΝΣελ. 33
I. Διάκριση με βάση την πηγή προέλευσης του μέτρουΣελ. 33
II. Διάκριση με βάση τον χρόνο λήψης του μέτρου Σελ. 33
III. Διάκριση με βάση τα αποτελέσματα του μέτρουΣελ. 34
ΚΕΦΑΛΑΙΟ 3  
ΤΑ ΕΠΙΜΕΡΟΥΣ ΑΜΥΝΤΙΚΑ ΜΕΤΡΑΣελ. 37
I. Αύξηση κεφαλαίου και έκδοση μετατρέψιμων ομολογιώνΣελ. 37
II. Ουσιώδης μεταβολή του ενεργητικού και του παθητικού ("kamikaze strategy") Σελ. 39
III. Ουσιαστική δέσμευση της επιχειρηματικής πολιτικήςΣελ. 40
IV. Αμυντικές επενδυτικές αποφάσειςΣελ. 41
Α. Απόκτηση ιδίων μετοχώνΣελ. 41
Β. Αμοιβαίες συμμετοχές Σελ. 42
Γ. Υποβολή αντιπρότασης Σελ. 42
Δ. 'Αμυνα των «παράνομων συγκεντρώσεων» ("antitrust defense")Σελ. 43
V. ΑνακοινώσειςΣελ. 43
VI. Ενοχικές συμφωνίες που αφορούν σε μετοχές της εταιρίαςΣελ. 44
VII. Έναρξη δικαστικού αγώνα (litigation)Σελ. 45
VIII. Αμυντικές δομέςΣελ. 45
IX. Διαφάνεια της αγοράς Σελ. 47
ΜΕΡΟΣ Γ  
Η ΑΝΤΙΔΡΑΣΗ ΤΟΥ ΔΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ- ΣΤΟΧΟΥ ΣΤΗ ΔΠΑ ΜΕΤΟΧΩΝ  
ΚΕΦΑΛΑΙΟ 1  
ΓΕΝΙΚΑΣελ. 51
I. ΕισαγωγήΣελ. 51
II. Προς αναζήτηση του κατάλληλου κανόνα συμπεριφοράς του ΔΣ της εταιρίας- στόχουΣελ. 51
ΚΕΦΑΛΑΙΟ 2  
ΤΑ ΔΥΟ ΒΑΣΙΚΑ ΜΟΝΤΕΛΑ ΣΥΜΠΕΡΙΦΟΡΑΣ ΤΟΥ ΔΣ: ΑΡΧΗ ΟΥΔΕΤΕΡΟΤΗΤΑΣ ΚΑΙ ΑΡΧΗ ΠΑΡΕΜΒΑΤΙΚΟΤΗΤΑΣΣελ. 53
I. Η σημασία της επιλογήςΣελ. 53
II. Η αρχή της παρεμβατικότητας Σελ. 54
Α. Περιγραφή της αρχής της παρεμβατικότηταςΣελ. 54
Β. Αξιολόγηση της αρχής της παρεμβατικότηταςΣελ. 55
1. ΓενικάΣελ. 55
2. Σε επίπεδο εταιρίας- στόχου και μετόχωνΣελ. 55
3. Σε επίπεδο εξωεταιρικών συμφερόντων και αγοράς εταιρικού ελέγχου Σελ. 57
III. Η αρχή της ουδετερότητας Σελ. 58
Α. Περιγραφή της αρχής της ουδετερότηταςΣελ. 58
Β. Αξιολόγηση της αρχής της ουδετερότηταςΣελ. 59
1. ΓενικάΣελ. 59
2. Σε επίπεδο εταιρίας- στόχου και μετόχωνΣελ. 60
3. Σε επίπεδο εξωεταιρικών συμφερόντων και αγοράς εταιρικού ελέγχουΣελ. 61
ΚΕΦΑΛΑΙΟ 3  
ΝΟΜΙΚΗ ΘΕΜΕΛΙΩΣΗ ΤΩΝ ΚΑΝΟΝΩΝ ΣΥΜΠΕΡΙΦΟΡΑΣ ΤΟΥ ΔΣ ΣΤΙΣ ΔΠΑ ΜΕΤΟΧΩΝΣελ. 63
I. Μεθοδολογικά: Θέση για το ζήτημα της νομικής θεμελίωσης των κανόνων συμπεριφοράς του ΔΣ στις ΔΠΑ μετοχών Σελ. 63
II. Σκέψεις από το ενοχικό δίκαιοΣελ. 64
A. Οι ΔΠΑ μετοχών ως ενοχικές σχέσειςΣελ. 64
B. Συμπεράσματα ως προς τα καθήκοντα του ΔΣ της εταιρίας-στόχουΣελ. 65
III. Σκέψεις από το εταιρικό δίκαιο Σελ. 67
A. Οι αρμοδιότητες του ΔΣ στο εταιρικό δίκαιο γενικάΣελ. 67
B. Το «εταιρικό συμφέρον»Σελ. 68
1. Το «εταιρικό συμφέρον» ως βασική έννοια του εταιρικού δικαίουΣελ. 68
2. Περιεχόμενο του εταιρικού συμφέροντοςΣελ. 69
3. Shareholder value Σελ. 72
4. Τα καθήκοντα του ΔΣ ειδικά στις «εισηγμένες» ΑΕ: ο Ν 3016/2002Σελ. 73
Γ. Η αντίδραση του ΔΣ σε περίπτωση ΔΠΑ μετοχών κατά το εταιρικό δίκαιο Σελ. 74
1. Η αρμοδιότητα του ΔΣ να επεμβαίνει στην μετοχική σύνθεση της εταιρίαςΣελ. 76
Δ. Αρμοδιότητα του ΔΣ να επεμβαίνει στην ΔΠΑ μετοχών Σελ. 81
Ε. Εφαρμογή του εταιρικού συμφέροντος στις ΔΠΑ μετοχών Σελ. 83
ΣΤ. Συμπεράσματα: Αρμοδιότητα ΔΣ, εταιρικό συμφέρον και κανόνας ουδετερότηταςΣελ. 86
IV. Θεμελίωση στο ειδικό δίκαιο των ΔΠΑ μετοχώνΣελ. 89
Α. Εισαγωγικά Σελ. 89
1. Γενικά για την μέθοδο της ειδικής νομικής θεμελίωσηςΣελ. 89
2. Η Ιστορία των ειδικών ρυθμίσεων Σελ. 90
Β. Η Οδηγία 2004/25/ΕΚΣελ. 90
1. Οι παραδοχές της Εκθέσεως Winter Σελ. 91
2. Το άρθρο 9 της Οδηγίας 2004/25/ΕΚΣελ. 94
3. Προαιρετική εφαρμογή του άρθρου 9 της Οδηγίας Σελ. 95
Γ. Ο ελληνικός νόμος 3461/2006Σελ. 96
1. Γενικά: πεδίο εφαρμογής, διάρθρωση και γενικές αρχέςΣελ. 96
2. Υποχρεώσεις του ΔΣ της εταιρίας- στόχου: το άρθρο 14 Σελ. 97
ΚΕΦΑΛΑΙΟ 4  
Ο ΚΑΝΟΝΑΣ ΤΗΣ ΟΥΔΕΤΕΡΟΤΗΤΑΣ ΤΟΥ ΔΣ ΣΤΗΝ ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΚΑΙ ΚΟΙΝΟΤΙΚΗ ΕΝΝΟΜΗ ΤΑΞΗΣελ. 99
I. Το υποκειμενικό πεδίο εφαρμογής του καθήκοντος ουδετερότηταςΣελ. 99
II. Το αντικειμενικό πεδίο εφαρμογής του καθήκοντος ουδετερότητας Σελ. 100
Α. ΕισαγωγικάΣελ. 100
Β. «Οποιαδήποτε ενέργεια»Σελ. 100
Γ. «… που δεν εντάσσεται στην συνήθη πορεία των δραστηριοτήτων της εταιρίας» Σελ. 102
Δ. «… και ενδέχεται να οδηγήσει στην ματαίωση της δημόσιαςπρότασης»Σελ. 104
III. Το χρονικό πεδίο εφαρμογής του κανόνα της ουδετερότηταςΣελ. 107
IV. Οι εξαιρέσεις από το καθήκον ουδετερότητας: Ο ρόλος της ΓΣΣελ. 109
Α. ΓενικάΣελ. 109
Β. Από την ατομικότητα στην συλλογικότητα Σελ. 110
Γ. Η χρησιμότητα της απόφασης της ΓΣΣελ. 111
Δ. Το χρονικό σημείο της απόφασης της ΓΣΣελ. 112
Ε. Προϋποθέσεις λήψης απόφασης από την ΓΣ Σελ. 113
1. Breakthrough Rule Σελ. 113
2. Υπόλοιπες προϋποθέσεις Σελ. 114
ΣΤ. Το περιεχόμενο της απόφασης της ΓΣΣελ. 114
Ζ. Η έγκριση της παρ. 2 του άρθρου 14Σελ. 115
Η. Απαλλαγή της εταιρίας από τον κανόνα της ουδετερότητας (άρθρο 14 παρ. 4) Σελ. 116
V. Εφαρμογή του κανόνα σε επιμέρους αμυντικά μέτραΣελ. 116
Α. Αύξηση κεφαλαίου και έκδοση μετατρέψιμων ομολογιώνΣελ. 117
Β. Απόκτηση ιδίων μετοχώνΣελ. 119
Γ. Ασυνήθεις διαχειριστικές πράξειςΣελ. 120
Δ. Έναρξη δικαστικού αγώναΣελ. 121
Ε. Ρήτρες αλλαγής του ελέγχου (control clauses)Σελ. 121
VI. Αναγκαιότητα του κανόνα της ουδετερότηταςΣελ. 121
ΜΕΡΟΣ Δ  
Η ΣΥΜΜΕΤΟΧΗ ΤΟΥ ΔΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ- ΣΤΟΧΟΥ ΣΤΗΝ ΔΠΑ ΜΕΤΟΧΩΝ  
ΚΕΦΑΛΑΙΟ 1  
ΑΝΑΖΗΤΗΣΗ ΕΝΑΛΛΑΚΤΙΚΩΝ ΠΡΟΤΑΣΕΩΝΣελ. 125
I. Γενικά για τις ανταγωνιστικές δημόσιες προτάσεις Σελ. 125
II. Ανταγωνιστικές προτάσεις και καθήκον ουδετερότηταςΣελ. 126
III. Προστασία του προτείνοντος από τις ανταγωνιστικές προτάσειςΣελ. 128
IV. Ρύθμιση των ανταγωνιστικών προτάσεων στο Ν 3461/2006 και τα όρια του ΔΣ της εταιρίας- στόχου στην αναζήτησή τους Σελ. 129
ΚΕΦΑΛΑΙΟ 2  
Η ΣΥΜΜΕΤΟΧΗ ΤΟΥ ΔΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ- ΣΤΟΧΟΥ ΣΤΙΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΠΕΡΙ ΤΗΝ ΔΠΑ ΜΕΤΟΧΩΝΣελ. 131
I. Το ΔΣ ως δέκτης πληροφοριών περί την ΔΠΑ μετοχών Σελ. 131
Α. Έναρξη της ΔΠΑ μετοχών: η ανακοίνωση προς το ΔΣΣελ. 131
Β. Υποβολή του πληροφοριακού δελτίου Σελ. 133
II. Το ΔΣ ως πηγή πληροφόρησης στην ΔΠΑ μετοχώνΣελ. 133
Α. Εισαγωγικά: Πληροφόρηση και Δημοσιότητα στην ΔΠΑ μετοχών Σελ. 133
Β. Η γνώμη της διοίκησης της υπό εξαγορά εταιρίαςΣελ. 134
1. ΓενικάΣελ. 134
2. Το ΔΣ της εταιρίας- στόχου ως αρμόδιο όργανο για την παροχή γνώμηςΣελ. 135
3. Περιεχόμενο του εγγράφου Σελ. 136
4. Πληροφορίες Σελ. 136
5. Οι απόψεις του ΔΣ για την δημόσια πρότασηΣελ. 137
6. Γνώμη του ΔΣ και καθήκον ουδετερότηταςΣελ. 140
7. Χρηματοοικονομικός σύμβουλοςΣελ. 141
8. Διαδικαστικά Σελ. 141
Γ. Κατ' ιδίαν πληροφόρηση του προτείνοντοςΣελ. 142
Δ. Ενημέρωση των εργαζομένωνΣελ. 143
1. Πληροφόρηση για την υποβολή δημόσιας πρότασηςΣελ. 143
2. Διαβίβαση του πληροφοριακού δελτίου στους εργαζομένουςΣελ. 143
3. Γνώμη του ΔΣ και των εργαζομένων Σελ. 144
Ε. Ενημέρωση των αρχών Σελ. 144
1. Πληροφορίες αναγκαίες για την άσκηση των αρμοδιοτήτων της Επ. Κεφ.Σελ. 144
2. Πληροφορίες σχετικά με την απόκτηση κινητών αξιώνΣελ. 145
ΣΤ. Πληροφορίες για την εταιρική δομή Σελ. 146
ΜΕΡΟΣ Ε  
ΟΙ ΣΥΝΕΠΕΙΕΣ ΤΗΣ ΠΑΡΑΒΑΣΗΣ ΤΩΝ ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΩΝ ΤΟΥ ΔΣΣελ. 149
ΚΕΦΑΛΑΙΟ 1  
ΠΑΡΑΒΑΣΗ ΤΟΥ ΚΑΘΗΚΟΝΤΟΣ ΟΥΔΕΤΕΡΟΤΗΤΑΣΣελ. 151
I. Το προστατευτικό πεδίο του κανόνα της ουδετερότητας Σελ. 151
II. Νομική θεμελίωση των δικαιωμάτωνΣελ. 153
Α. Αξίωση αποζημίωσηςΣελ. 153
1. Μέτοχοι της εταιρίας- στόχουΣελ. 153
2. Εταιρία- στόχοςΣελ. 154
3. Προτείνων Σελ. 155
III. Ακυρότητα και αναστολή εκτέλεσης αποφάσεων ΔΣΣελ. 156
IV. Διορισμός προσωρινής διοίκησης Σελ. 157
ΚΕΦΑΛΑΙΟ 2  
ΠΑΡΑΒΑΣΗ ΤΩΝ ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΩΝ ΠΛΗΡΟΦΟΡΗΣΗΣ ΚΑΙ ΕΝΗΜΕΡΩΣΗΣΣελ. 159
I. ΓενικάΣελ. 159
II. Αιτιολογημένη γνώμη του ΔΣ της υπό εξαγορά εταιρίας Σελ. 159
III. Υποχρεώσεις του ΔΣ έναντι των εργαζομένωνΣελ. 161
1396927554  
ΚΕΦΑΛΑΙΟ 3  
ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΕΣ ΚΥΡΩΣΕΙΣΣελ. 163
I. Η αρμόδια εποπτική αρχήΣελ. 163
II. Αρμοδιότητα της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς για επιβολή κυρώσεωνΣελ. 163
III. Δικαστικός έλεγχος των κυρώσεωνΣελ. 164
ΚΕΦΑΛΑΙΟ 4  
ΕΥΘΥΝΗ ΤΟΥ ΔΣ ΣΕ ΠΕΡΙΠΤΩΣΗ ΠΑΡΕΜΒΑΣΗΣ ΤΟΥ ΣΤΗΝ ΔΠΑ ΜΕΤΟΧΩΝΣελ. 165
I. ΓενικάΣελ. 165
II. Εξαιρέσεις και μη ισχύς του κανόνα της ουδετερότητας: ο «κανόνας της επιχειρηματικής κρίσης» στο ελληνικό δίκαιο Σελ. 165
III. Ευθύνη του ΔΣ κατά την ισχύ του μοντέλου της παρεμβατικότητας (ΗΠΑ)Σελ. 167
Α. "Business Judgment Rule" Σελ. 167
Β. Business Judgment Rule και αντίδραση σε επιθετικές εξαγορές Σελ. 168
ΒΙΒΛΙΟΓΡΑΦΙΑ Σελ. 173
ΕΥΡΕΤΗΡΙΟΣελ. 181
 




Παρακαλώ περιμένετε...

loading
 
Ερώτηση Ασφαλείας: Επιλέξτε μία σημαντική για εσάς ημερομηνία

Σημειώστε την ημερομηνία που θα επιλέξετε, σε περίπτωση που σας ζητηθεί στο μέλλον από το σύστημα για λόγους ασφαλείας.

Επιβεβαιώστε τον λογαριασμό σας

Παρακαλώ συμπληρώστε την σημαντική για εσάς ημερομηνία που έχετε καταχωρίσει ως ερώτηση ασφαλείας.