ΝΟΜΙΚΑ ΖΗΤΗΜΑΤΑ ΑΠΟ ΤΗΝ ΕΞΑΓΟΡΑ ΤΗΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΗΣ ΑΠΟ ΤΗ ΔΙΟΙΚΗΣΗ ΤΗΣ

Management Buy-out
  • Διεύθυνση Σειράς: Ευ. Περάκης, Δ. Τζουγανάτος, Γ. Μιχαλόπουλος, Γ. Σωτηρόπουλος, Λ. Αθανασίου
  • Συγγραφέας: Ε. Καραμανάκου
  • Έκδοση: 2007
  • Σελίδες: 248
ΕΝΤΥΠΗ ΕΚΔΟΣΗ
Επιλέξτε την κατηγορία στην οποία ανήκετε
€40.00 Φυσικά πρόσωπα
€50.00 Νομικά πρόσωπα
ΠΡΟΣΘΗΚΗ ΣΤΟ ΚΑΛΑΘΙ

Περιγραφή


Το παρόν έργο εγκαινιάζει τη νέα σειρά «Σπουδές Δικαίου της Επιχείρησης», στην οποία φιλοξενούνται μελέτες που στρέφονται γύρω από τη γενική θεματική του δικαίου αυτού και οι οποίες, κατά κύριο λόγο, αποτελούν διπλωματικές εργασίες και έρευνες στο πλαίσιο προγραμμάτων μεταπτυχιακών (προδιδακτορικών) σπουδών. Στο πρώτο μέρος εξετάζεται μορφολογικά ο θεσμός του management buy-out και οι λόγοι που οδηγούν τους ήδη διοικούντες την εταιρία να αναλάβουν την πρωτοβουλία απόκτησής της, καταγράφονται δε οι συναλλακτικές μορφές εμφάνισης του management buy-out και παρουσιάζονται οι νομοθετικές ρυθμίσεις της αγγλικής και γαλλικής έννομης τάξης, που ευνοούν την υλοποίησή του. Το δεύτερο μέρος είναι αφιερωμένο στη διάγνωση και στη μελέτη των νομικών προβλημάτων που ανακύπτουν κατά την ανάληψη αλλά και την εκτέλεση του management buy-out στην ελληνική έννομη τάξη, ειδικότερα δε όσον αφορά στη χρηματοδοτική ενίσχυση και στην αντιμετώπιση του γεγονότος ότι επίδοξος αγοραστής της στοχευόμενης εταιρίας είναι μέλη της διοίκησής της. Τέλος, γίνεται αναφορά στη συνήθη περίπτωση της συγχώνευσης που επακολουθεί την ολοκλήρωση του management buy-out και η οποία διενεργείται με την απορρόφηση της εξαγορασθείσας επιχείρησης από τον εταιρικό φορέα, μέσω του οποίου πραγματοποιείται η εξαγορά. Το έργο συμπληρώνεται με πλούσια βιβλιογραφία (ελληνική και ξενόγλωσση) και χρήσιμες ηλεκτρονικές διευθύνσεις.

Σχετικά έργα


Περιεχόμενα


ΕΙΣΑΓΩΓΗΣελ. 1
Ι. Η προβληματική της παρούσας μελέτηςΣελ. 1
ΙΙ. Μέθοδος έρευναςΣελ. 2
ΙΙΙ. Διάγραμμα μελέτης - Ερευνώμενα ζητήματα Σελ. 2
ΠΡΩΤΟ ΜΕΡΟΣ 
ΚΑΤΑΓΡΑΦΗ ΤΗΣ ΜΟΡΦΟΛΟΓΙΑΣ ΚΑΙ ΤΗΣ ΜΕΘΟΔΟΛΟΓΙΑΣ ΤΟΥ MANAGEMENT BUY-OUTΣελ. 5
ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΠΡΩΤΟ 
ΣΚΙΑΓΡΑΦΗΣΗ ΚΑΙ ΣΚΟΠΙΜΟΤΗΤΑ ΤΗΣ ΕΞΑΓΟΡΑΣ ΤΗΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΗΣ ΑΠΟ ΤΗ ΔΙΟΙΚΗΣΗ ΤΗΣΣελ. 7
Ι. Η αρχιτεκτονική της εξαγοράς της επιχείρησης από τη διοίκησή τηςΣελ. 7
A. Βασικά χαρακτηριστικάΣελ. 7
1. Επίδοξος αγοραστής της επιχείρησης είναι μέλη της διοίκησής τηςΣελ. 7
2. Πραγματοποίηση της εξαγοράς μέσω μιας εταιρίας - οχήματοςΣελ. 8
B. Η χρηματοδότηση του management buy - outΣελ. 10
1. Το επενδυτικό κοινόΣελ. 10
2. Η τραπεζική δανειοδότησηΣελ. 12
3. Τα κεφάλαια επιχειρηματικού κινδύνου (private equity funds)Σελ. 15
Γ. Διάκριση του management buy - out από άλλες συναφείς έννοιεςΣελ. 19
1. Management buy - inΣελ. 19
2. Η χορήγηση δικαιώματος για απόκτηση μετοχών (stock options)Σελ. 20
II. Λόγοι που οδηγούν τη διοίκηση της εταιρίας να πάρει την πρωτοβουλία απόκτησής τηςΣελ. 22
A. Η απόκτηση της επιχείρησης ως σημαντική επενδυτική ευκαιρίαΣελ. 22
B. Δυνατότητα ευθείας παρέμβασης των διοικούντων στις εταιρικές υποθέσειςΣελ. 24
Γ. Σωτηρία από επικείμενη διάλυση μιας οικονομικά πάσχουσας επιχείρησηςΣελ. 25
Δ. Διασφάλιση της θέσης των μελών της διοίκησης στην εταιρίαΣελ. 26
Ε. Απόσχιση κλάδου επιχείρησης και μεταβίβαση μετοχών σε οικογενειακές επιχειρήσειςΣελ. 28
ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΔΕΥΤΕΡΟ 
ΜΕΘΟΔΟΙ ΑΠΟΚΤΗΣΗΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ -ΣΤΟΧΟΥ ΑΠΟ ΤΗ ΔΙΟΙΚΗΣΗ ΤΗΣΣελ. 31
I. Μεταβίβαση της ίδιας της επιχείρησηςΣελ. 31
A. Μορφολογική προσέγγισηΣελ. 31
B. Νομική αξιολόγηση υπό το πρίσμα της εφαρμογής του άρθρ. 479 ΑΚΣελ. 33
ΙΙ. Μεταβίβαση των μετοχών του εταιρικού φορέα της επιχείρησης Σελ. 36
Α. Περιγραφική και δομική ανάλυσηΣελ. 36
Β. Διερεύνηση της δυνατότητας εφαρμογής του άρθρ. 479 ΑΚΣελ. 40
Γ. Ανάδειξη της δέουσας επιλογής για τον αγοραστή μέσω μιας εκατέρωθεν σύγκρισης: asset deal ή share dealΣελ. 42
III. Εξαγορά της επιχείρησης με δημόσια πρόταση αγοράς μετοχώνΣελ. 45
A. Εννοιολογική και ερμηνευτική προσέγγισηΣελ. 45
B. Το ισχύον νομοθετικό πλαίσιοΣελ. 49
ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΤΡΙΤΟ 
ΑΞΙΟΛΟΓΗΣΗ ΤΗΣ ΕΞΑΓΟΡΑΣ ΤΗΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΗΣ ΑΠΟ ΤΑ ΜΕΛΗ ΤΗΣ ΔΙΟΙΚΗΣΗΣ ΤΗΣΣελ. 53
Ι. Οι ωφέλιμες συνέπειες του management buy - out Σελ. 53
Α. Συμβολή των μελών της διοίκησης στην οικονομική ανέλιξη της εταιρίαςΣελ. 53
1. Οι διοικούντες αποκτούν άμεσο επενδυτικό συμφέρον για την κερδοφορία της εταιρίαςΣελ. 53
2. Τα μέλη της διοίκησης είναι άτομα με ειδικές γνώσεις και αποδεδειγμένη ικανότηταΣελ. 54
Β. Η εταιρία δεν περνάει σε ξένα επιχειρηματικά χέριαΣελ. 55
Γ. Αποτροπή διάχυσης επαγγελματικών απορρήτων κατά την προετοιμασία της εξαγοράςΣελ. 56
II. Τα αρνητικά στοιχεία και τα επιβλαβή επακόλουθα Σελ. 58
A. Πληθώρα αναφυόμενων νομικών ζητημάτων Σελ. 58
B. Η αθέμιτη πλευρά του management buy - out Σελ. 59
Γ. Βλαπτικά αποτελέσματα για την εξαγορασθείσα επιχείρηση και τα πρόσωπα που σχετίζονται με αυτήνΣελ. 60
ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΤΕΤΑΡΤΟ 
ΔΙΚΑΙΟΣΥΓΚΡΙΤΙΚΗ ΜΕΛΕΤΗΣελ. 63
I. Η εμπειρία της Μ. ΒρετανίαςΣελ. 63
Α. Το προϊσχύσαν νομοθετικό καθεστώςΣελ. 63
Β. Το ισχύον ρυθμιστικό πλαίσιοΣελ. 64
1. Επιτρεπτή υπό όρους η παροχή χρηματοδοτικής βοήθειας από την εταιρίαΣελ. 64
2. Προϋποθέσεις εγκυρότητας της χρηματοδοτικής βοήθειας Σελ. 65
II. Το γαλλικό δίκαιοΣελ. 68
ΔΕΥΤΕΡΟ ΜΕΡΟΣ  
ΔΙΑΓΝΩΣΗ ΚΑΙ ΑΞΙΟΛΟΓΗΣΗ ΤΩΝ ΑΝΑΦΥΟΜΕΝΩΝ ΝΟΜΙΚΩΝ ΖΗΤΗΜΑΤΩΝΣελ. 73
ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΠΕΜΠΤΟ 
ΝΟΜΙΚΑ ΖΗΤΗΜΑΤΑ ΣΧΕΤΙΚΑ ΜΕ ΤΗ ΧΡΗΜΑΤΟΔΟΤΗΣΗ ΤΟΥ MANAGEMENT BUY-OUTΣελ. 75
Ι. Η προβληματική γύρω από το άρθρο 23α § 1 κ.ν. 2190/1920Σελ. 75
Α. Προϊσχύσαν νομοθετικό καθεστώςΣελ. 76
1. Πεδίο εφαρμογής και δικαιοπολιτικό θεμέλιοΣελ. 76
2. Ο λόγος της απαγόρευσης των συμβάσεων πιστωτικού χαρακτήραΣελ. 79
3. Εργαλεία χρηματοδότησης του management buy - out υπό το πρίσμα του άρθρ. 23α § 1 κ.ν 2190/1920 Σελ. 81
α. Χορήγηση δανείωνΣελ. 81
β. Παροχή εγγυήσεωνΣελ. 82
γ. Πώληση με πίστωση του τιμήματοςΣελ. 84
4. Κυρωτικοί μηχανισμοί σε περίπτωση παραβίασης του άρθρ. 23α § 1 κ.ν. 2190/1920 Σελ. 87
α. Οι αστικές έννομες συνέπειεςΣελ. 87
β. Οι ποινικές κυρώσειςΣελ. 89
5. Η κατάρτιση των πιστωτικών συναλλαγών από την εταιρία - όχημα Σελ. 90
α. Νομικό κώλυμα των διοικητών να αντλήσουν τα ξένα κεφάλαιαΣελ. 90
β. Νομική αξιολόγηση της χρηματοδότησης της εταιρίας - όχηματος Σελ. 91
i. Η εφαρμογή του άρθρ. 23α § 1 κ.ν. 2190/1920Σελ. 91
ii. Η εφαρμογή του άρθρ. 23α § 1 εδ. β΄ κ.ν. 2190/1920 (πλέον άρθρ. 16α κ.ν. 2190/1920)Σελ. 95
iii. Η σωρευτική εφαρμογή του εδ. α΄ και του εδ. β΄ του άρθρ. 23α § 1 κ.ν 2190/1920Σελ. 98
B. Ισχύον ρυθμιστικό πλαίσιοΣελ. 100
1. Εφικτή υπό προϋποθέσεις η παροχή εγγυήσεων ή ασφαλειών από την εταιρία στα μέλη της διοίκησής τηςΣελ. 101
2. Επιτρεπτή υπό όρους η χορήγηση από την αε χρηματοδοτικής βοήθειας ενόψει της απόκτησης μετοχών της από τρίτουςΣελ. 103
II. Η εφαρμογή του άρθρου 44α κ.ν. 2190/1920Σελ. 105
A. Η αρχή προστασίας του μετοχικού κεφαλαίουΣελ. 106
1. Αναγκαιότητα και σκοπιμότητα της αρχήςΣελ. 106
2. Εννοιολογική προσέγγιση του μετοχικού κεφαλαίουΣελ. 107
3. Η εγγυητική λειτουργία του μετοχικού κεφαλαίουΣελ. 110
B. Το περιεχόμενο του άρθρου 44α κ.ν. 2190/1920Σελ. 112
1. Εννοιολογική σημασία των διανομώνΣελ. 113
2. Οι συγκεκαλυμμένες διανομές της εταιρικής περιουσίαςΣελ. 115
3. Η ειδικότερη περίπτωση της πιστοδότησης των μετόχων από την εταιρίαΣελ. 119
Γ. Έννομες συνέπειες της καταστρατήγησης του άρθρου 44α § 1 κ.ν. 2190/1920Σελ. 122
III. Υπέρβαση των ορίων που θέτει ο εταιρικός σκοπός στην εκπροσωπευτική εξουσίαΣελ. 126
A. Η έκταση της εκπροσωπευτικής εξουσίας στην αεΣελ. 126
B. Καταχρηστική άσκηση της εξουσίας εκπροσώπησηςΣελ. 128
IV. Ζητήματα τραπεζικού δικαίουΣελ. 131
A. Δίκαιο τραπεζικής εποπτείας Σελ. 132
1. Μεγάλα χρηματοδοτικά ανοίγματαΣελ. 132
2. Τραπεζική χρηματοδότηση αγοράς μετοχώνΣελ. 133
B. Τραπεζικό απόρρητοΣελ. 135
1. Έννοια και αντικείμενο του τραπεζικού απορρήτουΣελ. 135
2. Νομική θεμελίωση και συνέπειες παράβασης του τραπεζικού απορρήτουΣελ. 136
3. Οι φραγμοί που θέτει το τραπεζικό απόρρητο κατά τη χρηματοδότηση του management buy - outΣελ. 138
α. Όρια στην ενημέρωση των διοικούντωνΣελ. 138
β. Όρια στην αξιοποίηση εμπιστευτικών πληροφοριών από την ίδια την τράπεζαΣελ. 140
Γ. Καταχρηστική εκμετάλλευση προνομιακών πληροφοριών από την τράπεζαΣελ. 141
1. Αξιοποίηση εμπιστευτικών πληροφοριών από την τράπεζαΣελ. 141
2. Ανακοίνωση εμπιστευτικών πληροφοριών στους εξαγοράζοντεςΣελ. 143
ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΕΚΤΟ 
ΚΡΙΣΙΜΑ ΝΟΜΙΚΑ ΖΗΤΗΜΑΤΑ ΠΟΥ ΓΕΝΝΑ Ο ΡΟΛΟΣ ΤΩΝ ΜΕΛΩΝ ΤΗΣ ΔΙΟΙΚΗΣΗΣ ΩΣ ΑΓΟΡΑΣΤΩΝΣΤΟ M.B.O.Σελ. 145
I. Νομικά ζητήματα στο «asset deal»Σελ. 145
A. Η εφαρμογή του άρθρου 23α § 2 κ.ν. 2190/1920Σελ. 145
1. Υπαγωγή του «asset deal» στο άρθρ. 23α § 2 κ.ν. 2190/1920 Σελ. 145
2. Προϋποθέσεις εγκυρότητας της συναλλαγήςΣελ. 147
B. Η εφαρμογή του άρθρου 235 ΑΚΣελ. 151
1. Εκπροσώπηση της εταιρίας στο «asset deal»Σελ. 151
2. Συρροή άρθρ. 235 ΑΚ και άρθρ. 23α § 2 κ.ν. 2190/1920 Σελ. 153
3. Η απαγόρευση του «asset deal» ως μορφή αυτοσύμβασης Σελ. 154
4. Πότε το «asset deal» συνιστά επιτρεπτή αυτοσύμβασηΣελ. 157
α. Εξαιρέσεις από την απαγόρευση των αυτοσυμβάσεωνΣελ. 157
β. Η εφαρμογή των εξαιρέσεων του άρθρ. 235 ΑΚ στο «asset deal»Σελ. 159
γ. H έγκριση της εξαγοράς από τον αντιπροσωπευόμενοΣελ. 160
δ. Tύπος της επιτρεπτής αυτοσύμβασηςΣελ. 164
5. Αναζήτηση διεξόδου μέσω της προσωρινής διοίκησης του ΑΚ 69Σελ. 165
6. Περιπτώσεις όπου το «asset deal» δεν συνιστά είδος αυτοσύμβασηςΣελ. 168
α. Δεν συμμετέχει όλο το δσ στην εξαγοράΣελ. 168
β. Σύμβαση με υποκατάστατο όργανο του αντιπροσωπευομένουΣελ. 170
II. Νομικά ζητήματα στο «share deal»Σελ. 172
A. Τα χαρακτηριστικά των συμβαλλόμενων μερώνΣελ. 172
1. Το πληροφοριακό προβάδισμα των μελών της διοίκησηςΣελ. 172
2. Η μειονεκτική θέση των μετόχων - πωλητώνΣελ. 172
3. Ανάγκη για προστασία των μετόχωνΣελ. 173
B. Η υποχρέωση των μελών της διοίκησης για ενημέρωση των μετόχωνΣελ. 174
1. Η συμπεριφορά των μερών κατά το στάδιο των διαπραγματεύσεωνΣελ. 174
2. Η προσυμβατική υποχρέωση διαφώτισης Σελ. 176
3. Θεμελίωση της υποχρέωσης διαφώτισηςΣελ. 179
4. Το καθήκον πληροφόρησης των διοικούντωνΣελ. 180
α. Η ανεπάρκεια του δικαιώματος πληροφόρησης του άρθρ. 39 § 5 κ.ν. 2190/1920 Σελ. 181
β. Η προσυμβατική υποχρέωση διαφώτισης των μελών της διοίκησηςΣελ. 184
γ. Έκταση της υποχρέωσης διαφώτισης των μελών της διοίκησηςΣελ. 184
5. Έννομες συνέπειες από την παράβαση της προσυμβατικής υποχρέωσης διαφώτισηςΣελ. 187
Γ. Καταχρηστική εκμετάλλευση προνομιακών πληροφοριώνΣελ. 190
1. Δικαιοπολιτικός στόχος της απαγόρευσης του insider tradingΣελ. 190
2. Καταχρηστική εκμετάλλευση προνομιακών πληροφοριών από τους διοικητές της εταιρίαςΣελ. 192
ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΕΒΔΟΜΟ 
ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ ΕΞΑΓΟΡΑΣΘΕΙΣΑΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ ΚΑΙ ΕΤΑΙΡΙΑΣ - ΟΧΗΜΑΤΟΣΣελ. 199
I. Συγχώνευση με απορρόφησηΣελ. 199
A. Σκοπιμότητα της επακολουθούμενης της εξαγοράς συγχώνευσηςΣελ. 199
B. Διαδικαστική πραγμάτωση της συγχώνευσης με απορρόφησηΣελ. 200
II. Προστασία των εταιρικών δανειστώνΣελ. 203
III. Προστασία των μετόχων της μειοψηφίαςΣελ. 206
A. Η διακινδύνευση των συμφερόντων των μειοψηφούντων μετόχων Σελ. 206
B. Καταχρηστική η απόφαση της γσ για τη συγχώνευση Σελ. 207
ΣΥΜΠΕΡΑΣΜΑΤΑ Σελ. 209
ΒΙΒΛΙΟΓΡΑΦΙΑ - ΑΡΘΡΟΓΡΑΦΙΑΣελ. 217




Παρακαλώ περιμένετε...

loading
 
Ερώτηση Ασφαλείας: Επιλέξτε μία σημαντική για εσάς ημερομηνία

Σημειώστε την ημερομηνία που θα επιλέξετε, σε περίπτωση που σας ζητηθεί στο μέλλον από το σύστημα για λόγους ασφαλείας.

Επιβεβαιώστε τον λογαριασμό σας

Παρακαλώ συμπληρώστε την σημαντική για εσάς ημερομηνία που έχετε καταχωρίσει ως ερώτηση ασφαλείας.