ΔΙΚΑΙΟ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ (2 ΤΟΜΟΙ)

Ερμηνεία κατ’ άρθρο του Ν 4548/2018 1ος Τόμος: Άρθρα 1-85 2ος Τόμος: Άρθρα 86-190
  • Συγγραφέας: Ν. Βερβεσός, Σ. Δρίτσας, Ε. Καραμανάκου, Χ. Λιβαδά, Ι. Λιναρίτης, Μ. Μαστρομανώλης, Ε. Περάκης, Α. Ρόκας, Γ. Σωτηρόπουλος, Ν. Τέλλης, Χ. Χασάπης, Δ. Χριστοδούλου, Γ. Ψαρουδάκης
  • Επιμέλεια: Γ. Σωτηρόπουλος
  • Έκδοση: 2020
  • Σελίδες: 2250
  • Σχήμα:17x24
ΕΝΤΥΠΗ ΕΚΔΟΣΗ
Επιλέξτε την κατηγορία στην οποία ανήκετε
€250.00 Φυσικά πρόσωπα
€290.00 Νομικά πρόσωπα
ΠΡΟΣΘΗΚΗ ΣΤΟ ΚΑΛΑΘΙ

Περιγραφή


Το «Δίκαιο της Ανώνυμης Εταιρίας» συνιστά την πρώτη κατ’ άρθρο ερμηνεία του Ν 4548/2018, ο οποίος αντικατέστησε μετά από έναν περίπου αιώνα τον ΚΝ 2190/1920.

Πρόκειται για δίτομο έργο: ο 1ος τόμος περιλαμβάνει την ερμηνεία των άρθρων 1-85 και ο 2ος τόμος την ερμηνεία των υπόλοιπων άρθρων, 86-190, του Ν 4548/2018. Κάθε άρθρο, πέραν του ερμηνευτικού του κειμένου, συνοδεύεται από το απόσπασμα της αιτιολογικής έκθεσης και ειδική βιβλιογραφία, ενώ υπό το άρθρο 12 έχουν τεθεί ως Παράρτημα τα ζητήματα δημοσιότητας υποκαταστημάτων αλλοδαπών εταιριών.

Η ερμηνεία είναι προσανατολισμένη στις πρακτικές ανάγκες του εφαρμοστή, χωρίς να λείπει, όμως, και η θεωρητική εμβάθυνση στον βαθμό που είναι απαραίτητη για την ανάδειξη του σκοπού των διατάξεων και της ορθότητας των προτεινόμενων λύσεων.

Στόχος του έργου είναι να παράσχει στην επιστημονική κοινότητα και σε κάθε ενασχολούμενο με τις ανώνυμες εταιρίες (δικηγόρους, δικαστές, λογιστές, συμβούλους επιχειρήσεων κ.λπ.) μία συστηματική και εις βάθος ερμηνεία του δικαίου της ΑΕ.

Σχετικά έργα


Περιεχόμενα


Πρόλογος Σελ. V
Συνεργάτες (αλφαβητικά και καθ’ ύλη) Σελ. VII
Βιογραφικά Συγγραφέων Σελ. ΙΧ
Συντομογραφίες Σελ. XLV
Βιβλιογραφία Σελ. XLIX
ΕΙΣΑΓΩΓΗ
I. Η ΙΣΤΟΡΙΑ ΚΑΙ Η ΕΞΕΛΙΞΗ ΤΗΣ ΑΕ ΔΙΕΘΝΩΣ - ΤΟ ΔΙΚΑΙΟ ΤΗΣ ΑΕ ΣΤΗΝ ΕΛΛΑΔΑ - ΤΑ ΧΑΡΑΚΤΗΡΙΣΤΙΚΑ ΤΗΣ ΑΕ & ΟΙ ΤΥΠΟΙ ΤΗΣ ΑΕ - ΤΟ ΕΤΑΙΡΙΚΟ ΣΥΜΦΕΡΟΝ
1. Η ανανέωση του εταιρικού δικαίου και η σημασία της ΑΕ Σελ. 6
2. Η ιστορία και η εξέλιξη της ΑΕ διεθνώς Σελ. 8
2.1. Η αρχική μορφή της ΑΕ Σελ. 8
2.2. Ο 19ος αιώνας Σελ. 8
2.3. Ο 20ός αιώνας Σελ. 9
2.4. Η σημερινή ανάπτυξη του δικαίου της ΑΕ Σελ. 9
3. Το δίκαιο της ΑΕ στην Ελλάδα Σελ. 10
3.1. Μέχρι τον κ.ν. 2190/1920 Σελ. 10
3.2. Μετά τον κ.ν. 2190/1920 και μέχρι το ν. 4548/2018 Σελ. 11
4. Τα χαρακτηριστικά της ΑΕ Σελ. 14
4.1. Η ποικιλία των χαρακτηριστικών της ΑΕ Σελ. 14
4.2. Η σχετικότητα των ορισμών της ΑΕ Σελ. 15
5. Ο «τύπος» της ΑΕ Σελ. 17
6. Οι «τύποι» της ΑΕ Σελ. 19
6.1. Η ΑΕ με εισηγμένες μετοχές ή άλλες κινητές αξίες Σελ. 19
6.2. Οι «μικρές», οι «κλειστές» και οι «οικογενειακές» ΑΕ Σελ. 20
6.2.1. Οι «μικρές» ΑΕ Σελ. 20
6.2.2. Οι «κλειστές» ΑΕ Σελ. 21
6.2.3. Οι οικογενειακές ΑΕ Σελ. 21
6.3. Η μονοπρόσωπη ΑΕ Σελ. 22
6.4. Άλλοι τύποι ΑΕ Σελ. 22
7. Το εταιρικό συμφέρον Σελ. 22
7.1. Το πρόβλημα Σελ. 22
7.2. Οι προτεινόμενες λύσεις Σελ. 23
7.3. Παράμετροι που επηρεάζουν τον προσδιορισμό του εταιρικού συμφέροντος Σελ. 27
7.4. Το συμφέρον του ομίλου Σελ. 30
II. ΕΤΑΙΡΙΚΟ ΔΙΚΑΙΟ ΤΗΣ ΕΥΡΩΠΑΪΚΗΣ ΕΝΩΣΗΣ
1. Εισαγωγικά Σελ. 33
2. Η ελευθερία εγκατάστασης (49 ΣΛΕΕ και 54 ΣΛΕΕ) ως κεντρικός άξονας του ενωσιακού εταιρικού δικαίου Σελ. 33
3. Η ελευθερία κυκλοφορίας των κεφαλαίων (63 ΣΛΕΕ) ως διέπουσα ειδικότερα ζητήματα του ενωσιακού εταιρικού δικαίου Σελ. 36
4. Οι ενωσιακές νομοθετικές πράξεις στον τομέα του εταιρικού δικαίου Σελ. 38
4.1. Οι Οδηγίες Σελ. 39
4.1.1. Η Πρώτη Οδηγία 68/151/ΕΟΚ που αντικαταστάθηκε από την Οδηγία 2009/101/ΕΚ Σελ. 39
4.1.2. Η Δεύτερη Οδηγία 77/91/ΕΟΚ που αντικαταστάθηκε από την Οδηγία 2012/30/ΕΕ Σελ. 40
4.1.3. Η Τρίτη Οδηγία 78/855/ΕΟΚ που αντικαταστάθηκε από την Οδηγία 2011/35/ΕΕ Σελ. 40
4.1.4. Η Τέταρτη Οδηγία 78/660/ΕΟΚ που αντικαταστάθηκε από την Οδηγία 2013/34/ΕΕ Σελ. 40
4.1.5. Η Οδηγία 86/635/ΕΟΚ Σελ. 40
4.1.6. Η Έκτη Οδηγία 82/891/ΕΟΚ Σελ. 41
4.1.7. Η Έβδομη Οδηγία 83/349/ΕΟΚ που αντικαταστάθηκε από την Οδηγία 2013/34/ΕΕ Σελ. 41
4.1.8. Η Όγδοη Οδηγία 84/253/ΕΟΚ Σελ. 41
4.1.9. Η Ενδέκατη Οδηγία 89/666/ΕΟΚ Σελ. 41
4.1.10 Η Οδηγία 2004/25/ΕΚ Σελ. 41
4.1.11. Η Δέκατη Οδηγία 2005/56/ΕΚ Σελ. 42
4.1.12. Η Οδηγία 2006/43/ΕΚ και η μετέπειτα Οδηγία 2014/56/ΕΕ Σελ. 42
4.1.13. Οι Οδηγίες 2007/36/ΕΚ και 2017/828/ΕΕ Σελ. 42
4.1.14. Η Οδηγία 2012/17/ΕΕ Σελ. 42
4.1.15. Η Οδηγία 2013/34/ΕΕ Σελ. 43
4.1.16. Η Οδηγία 2013/36/ΕΕ Σελ. 43
4.1.17. Η Έκθεση Ομάδας Εργασίας του 2011 και η 14η Οδηγία Σελ. 43
4.1.18. Η Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132 και τα επόμενα βήματα Σελ. 44
4.2. Οι Κανονισμοί Σελ. 44
4.2.1. Ο Κανονισμός (ΕΟΚ) 2137/85 για τον Ευρωπαϊκό Όμιλο Οικονομικού Σκοπού (ΕΟΟΣ) Σελ. 44
4.2.2. Ο Κανονισμός (ΕΚ) 2157/2001 για την Ευρωπαϊκή Εταιρία (SE) Σελ. 45
4.2.3. Ο Κανονισμός (ΕΚ) 1435/2003 για την Ευρωπαϊκή Συνεταιριστική Εταιρία (SCE) Σελ. 45
4.2.4. Οι Κανονισμοί (ΕΚ) 1606/2002 και (ΕΚ) 1126/2008 για τα διεθνή λογιστικά πρότυπα (ΔΛΠ) Σελ. 46
4.2.5. Ο Εκτελεστικός Κανονισμός (ΕΕ) 2018/1212 Σελ. 46
III. ΕΙΣΗΓΜΕΝΗ ΑΕ
1. Η έννοια της «εισηγμένης ΑΕ» μετά τον ν. 4548/2018 και η θέση της στο μεταίχμιο του εταιρικού δικαίου και δικαίου της κεφαλαιαγοράς Σελ. 52
2. Οι λόγοι εισαγωγής τίτλων της ΑΕ προς διαπραγμάτευση Σελ. 54
3. Η προστασία των μετόχων και των κατόχων λοιπών τίτλων (επενδυτών) ως κύρια ratio του «ειδικού δικαίου της εισηγμένης ΑΕ» Σελ. 56
4. Ρυθμίσεις εταιρικού δικαίου Σελ. 57
4.1. Γενικά Σελ. 57
4.2. Εποπτεία – Μητρώο Σελ. 59
4.3. Μετοχικό κεφάλαιο Σελ. 60
4.4. Διοικητικό Συμβούλιο Σελ. 61
4.5. Γενική Συνέλευση Σελ. 63
4.6. Δικαιώματα μειοψηφίας Σελ. 65
4.7. Χρηματοοικονομικές καταστάσεις – Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Αναφοράς – Μη χρηματοοικονομικές καταστάσεις Σελ. 65
4.8. Εξαγορά μετοχών Σελ. 67
4.9. Λύση και έμμεση διαγραφή από τη ρυθμιζόμενη αγορά Σελ. 67
5. Ρυθμίσεις δικαίου κεφαλαιαγοράς Σελ. 68
5.1. Προϋποθέσεις εισαγωγής τίτλων ΑΕ σε ρυθμιζόμενη αγορά Σελ. 68
5.2. Έκτακτες υποχρεώσεις πληροφόρησης (δημοσιότητας) Σελ. 70
5.3. Απαγόρευση κατάχρησης της αγοράς Σελ. 72
5.4. Δημόσιες προτάσεις αγοράς κινητών αξιών Σελ. 73
IV. ΟΜΙΛΟΙ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ
1. Έννοια και σημασία των ομίλων επιχειρήσεων Σελ. 79
2. Μορφές ομιλικής σύνδεσης Σελ. 83
3. Διάκριση των ομίλων επιχειρήσεων από παρεμφερείς έννοιες Σελ. 87
4. Νομικά ζητήματα των ομίλων επιχειρήσεων Σελ. 90
4.1. Ζητήματα εταιρικού δικαίου Σελ. 90
4.2. Λοιποί κλάδοι δικαίου Σελ. 91
V. ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗ
1. Έννοια, πεδίο εφαρμογής και κύριοι άξονες της εταιρικής διακυβέρνησης Σελ. 97
1.1. Έννοια και κύριοι άξονες Σελ. 97
1.2. Πεδίο εφαρμογής και διαφοροποίηση των κανόνων ΕΔ μεταξύ των επιμέρους κατηγοριών εταιριών Σελ. 99
2. Η διάρθρωση των κανόνων ΕΔ Σελ. 100
2.1. Πηγές Σελ. 100
2.2. Η εξέλιξη της ΕΔ στην ελληνική έννομη τάξη: Ν. 3016/2002, Ελληνικός Κώδικας Εταιρικής Διακυβέρνησης και άλλες διατάξεις Σελ. 101
3. Οι κανόνες ΕΔ για το ΔΣ Σελ. 104
3.1. Διάκριση των μελών του ΔΣ σε εκτελεστικά, μη εκτελεστικά και ανεξάρτητα μη εκτελεστικά Σελ. 104
3.2. Ποιοτική διαβάθμιση της ευθύνης Σελ. 106
3.3. Τα ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη Σελ. 108
3.3.1. Ιδιότητα ανεξάρτητου μη εκτελεστικού μέλους Σελ. 108
3.3.2. Σημεία προβληματισμού Σελ. 110
4. Οι επιτροπές του ΔΣ Σελ. 111
4.1. Ο ρόλος των επιτροπών του ΔΣ Σελ. 111
4.2. Ειδικά η Επιτροπή Ελέγχου Σελ. 113
5. Εσωτερικός έλεγχος και διαχείριση κινδύνων Σελ. 115
5.1. Σύστημα Εσωτερικού Ελέγχου Σελ. 115
5.2. Διαχείριση Κινδύνων Σελ. 118
6. Ειδικά η ΕΔ των εταιριών του χρηματοπιστωτικού τομέα Σελ. 119
VI. ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΚΟΙΝΩΝΙΚΗ ΕΥΘΥΝΗ
1. Έννοια Σελ. 124
2. Διεθνείς πρωτοβουλίες Σελ. 126
2.1. Πρωτοβουλίες της Ευρωπαϊκής Επιτροπής Σελ. 127
2.2. Οι Κατευθυντήριες Οδηγίες του ΟΟΣΑ για τις Πολυεθνικές Επιχειρήσεις Σελ. 129
2.3. Πρωτοβουλίες των Ηνωμένων Εθνών Σελ. 130
2.4. Πρωτοβουλίες του Διεθνούς Οργανισμού Τυποποίησης Σελ. 130
2.5. Πρωτοβουλίες της Διεθνούς Οργάνωσης Εργασίας Σελ. 131
3. Η ΕΚΕ de lege lata Σελ. 131
3.1. Η Οδηγία 2014/95/ΕΕ και τα άρθρ. 151, 154 ν. 4548/2018 Σελ. 131
3.2. Η σημασία της Οδηγίας 2014/95/ΕΕ για το εταιρικό δίκαιο Σελ. 132
VII. Η ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ & Ο ΕΛΕΓΧΟΣ ΤΗΣ ΑΕ
1. H σημασία της λογιστικής Σελ. 139
1.1. Το πεδίο εφαρμογής Σελ. 139
1.2. Η τήρηση των λογιστικών αρχείων Σελ. 141
1.3. Η σύνταξη των χρηματοοικονομικών καταστάσεων Σελ. 142
2. Το λογιστικό δίκαιο της ΑΕ Σελ. 144
2.1. Το πλαίσιο σύνταξης των χρηματοοικονομικών καταστάσεων στην Ελλάδα Σελ. 144
2.2. Οι χρηματοοικονομικές καταστάσεις σύμφωνα με τα ΕΛΠ Σελ. 146
2.3. Οι χρηματοοικονομικές καταστάσεις σύμφωνα με τα ΔΠΧΑ Σελ. 147
2.4. Αρχές κατάρτισης των χρηματοοικονομικών καταστάσεων Σελ. 148
3. Οι χρηματοοικονομικές καταστάσεις Σελ. 150
3.1. Ο ισολογισμός Σελ. 150
3.2. Η κατάσταση αποτελεσμάτων Σελ. 151
3.3. Η κατάσταση μεταβολών καθαρής θέσης Σελ. 152
3.4. Η κατάσταση χρηματοροών Σελ. 153
3.5. Το προσάρτημα Σελ. 154
4. Οι ενοποιημένες χρηματοοικονομικές καταστάσεις Σελ. 156
5. Ο έλεγχος των χρηματοοικονομικών καταστάσεων Σελ. 157
ΝΟΜΟΣ 4548/2018
«Αναμόρφωση του δικαίου των ανωνύμων εταιρειών»
(ΦΕΚ Α΄ 104/13.6.2018)
ΓΕΝΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ
Άρθρο 1 – Έννοια της ανώνυμης εταιρείας - Πεδίο εφαρμογής του παρόντος νόμου Σελ. 163
1. Αντικείμενο ρύθμισης Σελ. 166
2. Τα τρία θεμελιώδη χαρακτηριστικά της ΑΕ Σελ. 167
2.1. Ο κεφαλαιουχικός χαρακτήρας Σελ. 167
2.2. Η νομική προσωπικότητα Σελ. 167
2.3. Η εμπορική ιδιότητα Σελ. 169
3. Η κάμψη της νομικής προσωπικότητας Σελ. 170
Άρθρο 2 – Ορισμοί Σελ. 180
Άρθρο 3 – Επίλυση διαφορών Σελ. 182
1. Αποκλειστική δωσιδικία της έδρας της εταιρίας Σελ. 183
2. Υπαγωγή εταιρικών διαφορών σε διαιτησία και διαμεσολάβηση Σελ. 184
ΙΔΡΥΣΗ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ – ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΣΕΙΣ ΤΟΥ ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟΥ ΤΗΣ
Άρθρο 4 – Τρόπος ίδρυσης της ανώνυμης εταιρείας και τροποποίησης του καταστατικού της Σελ. 187
1. Ο αριθμός των ιδρυτών και η μονοπρόσωπη ΑΕ Σελ. 190
2. Το καταστατικό της ΑΕ Σελ. 191
2.1. Έννοια, λειτουργία και νομική φύση του καταστατικού Σελ. 191
2.2. Τροποποίηση του καταστατικού, διάκριση από παρεμφερείς έννοιες Σελ. 193
3. Οι εξωεταιρικές συμφωνίες Σελ. 197
Άρθρο 5 – Περιεχόμενο του καταστατικού Σελ. 201
1. Υποχρεωτικό περιεχόμενο του καταστατικού Σελ. 202
2. Προαιρετικό περιεχόμενο του καταστατικού Σελ. 204
Άρθρο 6 – Επωνυμία Σελ. 207
1. Έννοια και λειτουργία της επωνυμίας Σελ. 208
2. Ειδικές διατάξεις για την επωνυμία της ΑΕ Σελ. 210
Άρθρο 7 – Έδρα της εταιρείας Σελ. 213
1. Έννοια και κανόνες περί έδρας Σελ. 216
2. Η σημασία της έδρας της ΑΕ ως προς τη λειτουργία της Σελ. 218
3. Το εφαρμοστέο δίκαιο στην ΑΕ Σελ. 219
3.1. Σημασία και θεωρίες Σελ. 219
3.2. Το δίκαιο της «πραγματικής έδρας» ως κρατούσα αντίληψη στην Ελλάδα Σελ. 220
3.3. Παρεκκλίσεις από τον κανόνα της «πραγματικής έδρας» Σελ. 221
4. Έκταση εφαρμογής της Lex societatis Σελ. 223
4.1. Σύσταση – Ικανότητα δικαίου – Λύση Σελ. 223
4.2. Εσωτερικές σχέσεις Σελ. 224
4.3. Δίκαιο συνδεδεμένων επιχειρήσεων Σελ. 224
4.4. Ευθύνη εταίρων και οργάνων έναντι τρίτων Σελ. 225
4.5. Διασυνοριακές συγχωνεύσεις Σελ. 225
4.6. Ειδικότερα η πτώχευση Σελ. 227
5. Η έδρα της Ευρωπαϊκής Εταιρίας (SE) Σελ. 227
6. Η μεταφορά της έδρας Σελ. 228
7. Δευτερεύουσες εγκαταστάσεις Σελ. 231
Άρθρο 8 – Διάρκεια της εταιρείας Σελ. 233
Άρθρο 9 – Έλεγχος που διενεργείται κατά την ίδρυση της ανώνυμης εταιρείας και τις εταιρικές μεταβολές Σελ. 235
1. Το αντικείμενο της ρύθμισης Σελ. 238
2. Ο έλεγχος κατά την ίδρυση της ΑΕ Σελ. 239
2.1. Ο έλεγχος των κοινών ΑΕ Σελ. 239
2.2. Ο έλεγχος των «ειδικών» ΑΕ Σελ. 240
3. Ο έλεγχος κατά την τροποποίηση του καταστατικού Σελ. 243
4. Ο έλεγχος κατά την καταχώριση στο Γ.Ε.ΜΗ. μεταβολών, που δεν αποτελούν τροποποίηση καταστατικού Σελ. 246
Άρθρο 10 – Πράξεις κατά το ιδρυτικό στάδιο - Ευθύνη ιδρυτών Σελ. 247
1. Αντικείμενο της ρύθμισης Σελ. 248
2. Οι πράξεις κατά το ιδρυτικό στάδιο Σελ. 248
2.1. Εισαγωγικές παρατηρήσεις Σελ. 248
2.2. Η νομική φύση της υπό ίδρυση ΑΕ Σελ. 249
2.3. Η ευθύνη των ιδρυτών και η ανάληψη της ευθύνης από την ιδρυθείσα ΑΕ Σελ. 251
2.4. Η κτήση δικαιωμάτων από την ιδρυθείσα ΑΕ Σελ. 253
3. Η ευθύνη των ιδρυτών από πλημμέλειες κατά την ίδρυση της εταιρίας Σελ. 254
Άρθρο 11 – Κήρυξη της ακυρότητας της εταιρείας Σελ. 256
1. Εισαγωγικές παρατηρήσεις Σελ. 258
1.1. Αντικείμενο της ρύθμισης Σελ. 258
1.2. Η νομική αντιμετώπιση ελαττωμάτων του καταστατικού ή των δηλώσεων βούλησης των ιδρυτών μετά την ίδρυση της ΑΕ Σελ. 260
2. Το πραγματικό της διάταξης Σελ. 262
2.1. Οι λόγοι ακύρωσης Σελ. 262
2.2. Η δικαστική ακύρωση Σελ. 264
ΔΗΜΟΣΙΟΤΗΤΑ
Άρθρο 12 – Πράξεις και στοιχεία που υποβάλλονται σε δημοσιότητα στο Γ.Ε.ΜΗ. Σελ. 269
1. Εισαγωγικές παρατηρήσεις Σελ. 272
2. Οι δημοσιευτέες πράξεις και στοιχεία Σελ. 273
2.1. Σύσταση ΑΕ και τροποποιήσεις καταστατικού Σελ. 273
2.2. Διορισμός, εκλογή ή παύση προσώπων που ασκούν διαχείριση ή εκπροσωπούν την ΑΕ, των ελεγκτών και των εκκαθαριστών Σελ. 274
2.3. Κεφάλαιο Σελ. 276
2.4. Χρηματοοικονομικές καταστάσεις και εκθέσεις ΔΣ Σελ. 276
2.5. Δικαστικές αποφάσεις, λύση και διαγραφή της ΑΕ Σελ. 277
3. Ο μη εξαντλητικός χαρακτήρας του καταλόγου των δημοσιευτέων στοιχείων του άρθρ. 12 Σελ. 278
4. Έννομα αποτελέσματα της δημοσιότητας στο Γ.Ε.ΜΗ. Σελ. 279
4.1. Εισαγωγικά Σελ. 279
4.2. Δηλωτικός χαρακτήρας Σελ. 280
4.3. Συστατικός χαρακτήρας Σελ. 281
Ζητήματα δημοσιότητας υποκαταστημάτων αλλοδαπών εταιριών
1. Η Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132 Σελ. 285
2. Το πεδίο εφαρμογής των διατάξεων των άρθρ. 98-101 ν. 4635/2019 Σελ. 286
2.1. Νομικοί τύποι εταιρειών Σελ. 286
2.2. H έννοια του «υποκαταστήματος» Σελ. 287
3. Τα απαιτούμενα στοιχεία και έγγραφα δημοσιότητας Σελ. 288
3.1. Για τα υποκαταστήματα εταιριών των κρατών μελών ΕΕ και ΕΟΧ (άρθρ. 98 ν. 4635/2019) Σελ. 288
3.1.1. Σκοπός του άρθρ. 98 ν. 4635/2019 Σελ. 288
3.1.2. Δημοσιότητα Σελ. 289
3.1.3. Τα λογιστικά έγγραφα Σελ. 291
3.2. Για τα υποκαταστήματα εταιριών των τρίτων χωρών (άρθρ. 99 ν. 4635/2019) Σελ. 292
4. Μητρώο δημοσιότητας (άρθρ. 100 παρ. 1 ν. 4635/2019) Σελ. 293
5. Αποκλίσεις των διατυπώσεων δημοσιότητας στην αλλοδαπή και στην ημεδαπή (άρθρ. 100 παρ. 2 ν. 4635/2019) Σελ. 294
6. Σύσταση περισσοτέρων υποκαταστημάτων (άρθρ. 100 παρ. 3 ν. 4635/2019) Σελ. 295
7. Η προστασία των τρίτων (άρθρ. 100 παρ. 4 ν. 4635/2019) Σελ. 295
8. Στοιχεία εγγράφων των υποκαταστημάτων αλλοδαπής εταιρίας (άρθρ. 101 ν. 4635/2019) Σελ. 296
Άρθρο 13 – Τρόπος πραγματοποίησης της δημοσιότητας Σελ. 299
1. Η «εμπορική δημοσιότητα» των δημοσιευτέων πράξεων και στοιχείων για τις ΑΕ Σελ. 301
2. Οργάνωση και διάρθρωση του Γ.Ε.ΜΗ. Σελ. 303
3. Οι καταχωρίσεις στο Γ.Ε.ΜΗ. Σελ. 304
Άρθρο 14 – Στοιχεία εγγράφων της εταιρείας Σελ. 308
1. Τα έγγραφα και ο διαδικτυακός τόπος της ΑΕ ως δευτερεύοντα μέσα δημοσιότητας Σελ. 309
2. Επιμέρους στοιχεία των εγγράφων και του διαδικτυακού τόπου της ΑΕ Σελ. 310
3. Συνέπειες της παράλειψης αναφοράς των απαιτούμενων στοιχείων Σελ. 311
ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ
Κεφάλαιο Α΄
ΚΑΛΥΨΗ ΚΑΙ ΚΑΤΑΒΟΛΗ ΤΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ
Άρθρο 15 – Κεφάλαιο της ανώνυμης εταιρείας Σελ. 312
1. Έννοια και λειτουργία του μετοχικού κεφαλαίου Σελ. 313
1.1. Εισαγωγικές παρατηρήσεις Σελ. 313
1.2. Η αρχή του σχηματισμού του μετοχικού κεφαλαίου Σελ. 314
1.3. Η αρχή της διατήρησης του μετοχικού κεφαλαίου Σελ. 316
2. Νόμισμα και ύψος του μετοχικού κεφαλαίου Σελ. 317
Άρθρο 16 – Κάλυψη του κεφαλαίου Σελ. 318
1. Κάλυψη του μετοχικού κεφαλαίου: Έννοια, νομική φύση και εφαρμοστέο δίκαιο Σελ. 319
2. Χρόνος κατάρτισης της σύμβασης ανάληψης Σελ. 322
3. Τα συμβαλλόμενα πρόσωπα στη σύμβαση ανάληψης Σελ. 324
4. Η δημόσια προσφορά μετοχών ειδικότερα Σελ. 325
Άρθρο 17 – Εισφορές σε είδος και αποτίμηση των εισφορών αυτών Σελ. 329
1. Εισαγωγικές παρατηρήσεις Σελ. 332
2. Εισφορά σε είδος και απόσχιση κλάδου Σελ. 334
3. Έννοια της εισφοράς σε είδος Σελ. 336
4. Πρόβλεψη της εισφοράς σε είδος στο καταστατικό ή στην απόφαση περί αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου Σελ. 337
5. Αποτίμηση της εισφοράς σε είδος Σελ. 338
6. Ανώμαλη εξέλιξη της υποχρέωσης καταβολής επί εισφοράς σε είδος Σελ. 340
7. Οι συγκεκαλυμμένες εισφορές σε είδος Σελ. 342
Άρθρο 18 – Δυνατότητα μη αποτίμησης των εταιρικών εισφορών Σελ. 345
1. Εισαγωγικές παρατηρήσεις Σελ. 347
2. Οι εξαιρέσεις από την ad hoc αποτίμηση Σελ. 348
2.1. Μέσα χρηματαγοράς ή κινητές αξίες Σελ. 348
2.2. Προηγούμενη αποτίμηση από εμπειρογνώμονα Σελ. 349
2.3. Αποτίμηση στο πλαίσιο οικονομικών καταστάσεων Σελ. 351
3. Υποχρεώσεις δημοσιότητας Σελ. 352
Άρθρο 19 – Μεταγενέστερη απόκτηση στοιχείων του ενεργητικού Σελ. 353
1. Εισαγωγικές παρατηρήσεις Σελ. 354
2. Απαγορευμένες συμβάσεις Σελ. 355
3. Έννομες συνέπειες Σελ. 357
4. Έγκυρη σύναψη συμβάσεων Σελ. 358
5. Εξαιρέσεις από την απαγόρευση Σελ. 359
Άρθρο 20 – Καταβολή και πιστοποίηση της καταβολής του κεφαλαίου Σελ. 360
1. Εισαγωγικές παρατηρήσεις Σελ. 364
2. Οι εισφορές σε χρήμα Σελ. 364
2.1. Γενικά Σελ. 364
2.2. Κατάθεση σε ειδικό τραπεζικό λογαριασμό της εταιρίας Σελ. 365
2.3. Χρησιμοποίηση της εισφοράς για σκοπούς της εταιρίας Σελ. 366
2.4. Προκαταβολές έναντι μελλοντικής εισφοράς Σελ. 368
2.5. Καταβολή της εισφοράς διά συμψηφισμού Σελ. 369
3. Χρόνος καταβολής των εισφορών Σελ. 371
4. Πιστοποίηση της καταβολής του κεφαλαίου Σελ. 373
5. Η μη εμπρόθεσμη καταβολή του κεφαλαίου Σελ. 377
Άρθρο 21 – Μερική καταβολή του κεφαλαίου Σελ. 379
1. Εισαγωγικές παρατηρήσεις Σελ. 382
2. Προϋποθέσεις και συνέπειες της μερικής καταβολής Σελ. 384
3. Συνέπειες από τη μη εμπρόθεσμη καταβολή δόσης Σελ. 387
Άρθρο 22 – Απαγόρευση απαλλαγής από την υποχρέωση καταβολής εισφοράς ή επιστροφής της εισφοράς Σελ. 391
Κεφάλαιο Β΄
ΑΥΞΗΣΗ ΤΟΥ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ
Άρθρο 23 – Είδη αύξησης Σελ. 393
1. Αντικείμενο ρύθμισης Σελ. 394
2. Γενικά ως προς την αύξηση κεφαλαίου Σελ. 394
2.1. Η σημασία της αύξησης Σελ. 394
2.2. Είδη και παραλλαγές της αύξησης κεφαλαίου Σελ. 395
2.2.1. Τακτική και έκτακτη αύξηση Σελ. 395
2.2.2. Πραγματική και ονομαστική αύξηση Σελ. 396
2.2.3. Αύξηση με χρηματικές εισφορές και αύξηση με εισφορές σε είδος Σελ. 397
2.2.4. Παραλλαγές της αύξησης: αύξηση κεφαλαίου υπό αίρεση και προκαταβολές μετόχων Σελ. 397
2.2.4.1. Αύξηση κεφαλαίου υπό αίρεση Σελ. 397
2.2.4.2. Προκαταβολές μετόχων ενόψει αύξησης κεφαλαίου Σελ. 397
2.2.5. Με ιδιωτική τοποθέτηση ή με δημόσια εγγραφή Σελ. 398
Άρθρο 24 – Έκτακτη αύξηση κεφαλαίου Σελ. 399
1. Αντικείμενο ρύθμισης και τροποποιήσεις σε σχέση με το κ.ν. 2190/1920 Σελ. 400
1.1. Ειδικότερα: η κατάργηση του άρθρ. 13 παρ. 4α κ.ν. 2190/1920 Σελ. 401
2. Η έκτακτη αύξηση με απόφαση ΔΣ Σελ. 401
3. Η έκτακτη αύξηση με απόφαση συνήθους ΓΣ Σελ. 402
4. Ο νομικός χαρακτήρας της έκτακτης αύξησης Σελ. 403
Άρθρο 25 – Απόφαση και διαδικασία αύξησης κεφαλαίου Σελ. 405
1. Αντικείμενο ρύθμισης Σελ. 406
2. Νομική φύση της αύξησης κεφαλαίου Σελ. 406
3. Περιεχόμενο της απόφασης για την αύξηση Σελ. 407
4. Προσδιορισμός της τιμής διάθεσης και εξουσιοδότηση στο ΔΣ για τον προσδιορισμό της Σελ. 407
5. Αναγκαιότητα έγκρισης από τις κατηγορίες μετόχων Σελ. 408
6. Έλεγχος της απόφασης για αύξηση κεφαλαίου Σελ. 410
Άρθρο 26 – Δικαίωμα προτίμησης Σελ. 411
1. Αντικείμενο ρύθμισης Σελ. 413
2. Σημασία, φύση και δυνατότητα μεταβίβασης του δικαιώματος προτίμησης Σελ. 413
3. Φορείς και πεδίο εφαρμογής του δικαιώματος προτίμησης Σελ. 414
4. Διαδικασία άσκησης του δικαιώματος προτίμησης Σελ. 415
5. Προστασία του δικαιώματος προτίμησης Σελ. 417
6. Ελεύθερη διάθεση μετοχών από το ΔΣ Σελ. 417
Άρθρο 27 – Περιορισμός ή αποκλεισμός του δικαιώματος προτίμησης Σελ. 419
1. Αντικείμενο ρύθμισης Σελ. 420
2. Προϋποθέσεις περιορισμού ή κατάργησης του δικαιώματος προτίμησης Σελ. 421
2.1. Τυπικές προϋποθέσεις Σελ. 421
2.1.1. Απόφαση ΓΣ Σελ. 421
2.1.2. Σύνταξη έκθεσης από το ΔΣ Σελ. 421
2.2. Ουσιαστικές προϋποθέσεις Σελ. 422
2.2.1. Εταιρικό συμφέρον Σελ. 422
2.2.2. Συνέπειες λήψης απόφασης κατά παράβαση του εταιρικού συμφέροντος Σελ. 423
2.2.3. Αρχή της ισότιμης μεταχείρισης Σελ. 424
3. Ειδικές περιπτώσεις Σελ. 424
3.1. Ανάληψη μετοχών από πιστωτικό ίδρυμα Σελ. 424
3.2. Μικτή αύξηση (με χρηματικές εισφορές και εισφορές σε είδος) Σελ. 425
3.3. Εξουσιοδότηση του ΔΣ ή της συνήθους ΓΣ να αποκλείσει το δικαίωμα προτίμησης Σελ. 425
Άρθρο 28 – Δυνατότητα μερικής κάλυψης του κεφαλαίου σε περιπτώσεις αύξησης Σελ. 427
Κεφάλαιο Γ΄
ΜΕΙΩΣΗ ΚΑΙ ΑΠΟΣΒΕΣΗ ΤΟΥ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ
Άρθρο 29 – Μείωση κεφαλαίου Σελ. 429
1. Γενικά – Λειτουργία, καταστατική διάσταση και σκοποί της μείωσης κεφαλαίου Σελ. 433
2. Είδη και τεχνικές μείωσης κεφαλαίου Σελ. 435
2.1. Είδη μείωσης κεφαλαίου Σελ. 435
2.2. Τεχνικές μείωσης κεφαλαίου Σελ. 436
3. Η εταιρική απόφαση για τη μείωση κεφαλαίου Σελ. 438
3.1. Αρμοδιότητα Σελ. 438
3.2. Πρόσκληση ΓΣ Σελ. 439
3.3. Περιεχόμενο της απόφασης μείωσης κεφαλαίου Σελ. 441
3.3.1. Ελάχιστο περιεχόμενο απόφασης και αποκλίσεις από την πρόσκληση Σελ. 441
3.3.2. Περιορισμοί της εξουσίας της ΓΣ Σελ. 442
3.4. Δημοσιότητα της απόφασης Σελ. 445
3.5. Διοικητική έγκριση Σελ. 445
3.6. Έγκριση από λοιπές υφιστάμενες κατηγορίες μετόχων Σελ. 446
4. Έννομα αποτελέσματα - Δικαιούχοι προϊόντος μείωσης κεφαλαίου Σελ. 448
5. Ελαττωματική μείωση κεφαλαίου Σελ. 449
Άρθρο 30 – Προστασία δανειστών σε περίπτωση μείωσης κεφαλαίου Σελ. 451
1. Η αναγκαιότητα προστασίας των δανειστών στη μείωση κεφαλαίου – Ρυθμιστικές επιλογές Σελ. 453
2. Πεδίο εφαρμογής Σελ. 454
3. Περιορισμός καταβολής στους μετόχους Σελ. 456
3.1. Χρόνος αναφοράς ληξιπρόθεσμων απαιτήσεων Σελ. 456
3.2. Αντιρρήσεις δανειστών ληξιπρόθεσμων απαιτήσεων - Συνέπειες Σελ. 456
3.3. Αντιρρήσεις δανειστών μη ληξιπρόθεσμων απαιτήσεων Σελ. 458
3.4. Δικαστική διαδικασία επίλυσης αντιρρήσεων δανειστών Σελ. 459
3.5. Επαρκείς ασφάλειες Σελ. 461
3.6. Έναρξη και έκταση καταβολών στους μετόχους Σελ. 461
4. Έννομες συνέπειες ελαττωματικής καταβολής Σελ. 462
Άρθρο 31 – Ειδικοί τρόποι μείωσης του κεφαλαίου Σελ. 464
1. Γενικά Σελ. 465
2. Μείωση κεφαλαίου σε είδος Σελ. 465
3. Μείωση κεφαλαίου με σχηματισμό ειδικού αποθεματικού Σελ. 468
Άρθρο 32 – Απόσβεση του κεφαλαίου Σελ. 471
1. Γενικά Σελ. 473
2. Νομική φύση Σελ. 474
3. Διαδικασία και προϋποθέσεις της απόσβεσης Σελ. 475
3.1. Αρμοδιότητα Σελ. 475
3.2. Περιεχόμενο απόφασης Σελ. 476
3.3. Πηγές χρηματοδότησης της απόσβεσης Σελ. 478
3.4. Έγκριση της απόσβεσης από κατηγορίες μετοχών Σελ. 479
3.5. Δημοσιότητα Σελ. 480
4. Αποτελέσματα της απόσβεσης και αποσβεσμένες μετοχές («μετοχές επικαρπίας») Σελ. 480
ΜΕΤΟΧΕΣ ΚΑΙ ΑΛΛΟΙ ΤΙΤΛΟΙ ΕΚΔΙΔΟΜΕΝΟΙ ΑΠΟ ΤΗΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ
Κεφάλαιο Α΄
ΟΙ ΕΚΔΙΔΟΜΕΝΟΙ ΤΙΤΛΟΙ
Άρθρο 33 – Οι εκδιδόμενοι τίτλοι Σελ. 483
1. Αντικείμενο ρύθμισης Σελ. 485
2. Ο κλειστός αριθμός των εκδιδόμενων τίτλων Σελ. 486
3. Οι κατηγορίες και οι σειρές των τίτλων Σελ. 487
4. Οι συνδεδεμένοι τίτλοι Σελ. 488
5. Η δυνατότητα χωριστής διάθεσης δικαιωμάτων από τους τίτλους Σελ. 489
Κεφάλαιο Β΄
ΜΕΤΟΧΕΣ
Άρθρο 34 – Διαίρεση του κεφαλαίου σε μετοχές Σελ. 492
1. Αντικείμενο ρύθμισης Σελ. 494
2. Η έννοια της μετοχής Σελ. 495
2.1. Ως τμήμα του κεφαλαίου Σελ. 495
2.2. Η μετοχική έννομη σχέση Σελ. 496
2.2.1. Κτήση και απώλεια της μετοχικής ιδιότητας Σελ. 496
2.2.2. Δικαιώματα και υποχρεώσεις από τη μετοχική σχέση Σελ. 498
2.2.2.1. Δικαιώματα διοικήσεως Σελ. 498
2.2.2.2. Περιουσιακά δικαιώματα και δυνατότητα άσκησης εταιρικών αξιώσεων Σελ. 498
2.2.2.3. Υποχρεώσεις του μετόχου Σελ. 500
2.3. Η μετοχή ως τίτλος Σελ. 500
Άρθρο 35 – Ονομαστική αξία μετοχών Σελ. 502
1. Αντικείμενο ρύθμισης και ορολογικές αποσαφηνίσεις Σελ. 504
2. Η σημασία πρόβλεψης της ονομαστικής αξίας της μετοχής Σελ. 504
3. Διαφοροποίηση της ονομαστικής αξίας των μετοχών Σελ. 506
4. Τιμή έκδοσης της μετοχής Σελ. 507
Άρθρο 36 – Αρχή της ισότητας Σελ. 511
1. Αντικείμενο ρύθμισης Σελ. 513
2. Αρχή της ισότητας Σελ. 513
2.1. Περιεχόμενο Σελ. 513
2.2. Εξαιρέσεις Σελ. 513
3. Αρχή της ίσης μεταχείρισης Σελ. 514
4. Υποχρέωση πίστης των μετόχων Σελ. 516
4.1. Γενικά Σελ. 516
4.2. Θεμελίωση της υποχρέωσης πίστης Σελ. 516
4.3. Υποχρεώσεις κατά την άσκηση δικαιωμάτων διοίκησης Σελ. 518
4.4. Συνέπειες παράβασης Σελ. 519
Άρθρο 37 – Κοινές μετοχές Σελ. 521
1. Αντικείμενο ρύθμισης Σελ. 522
2. Οι κοινές μετοχές ως «κατηγορία υποδοχής» Σελ. 522
3. Η ύπαρξη τουλάχιστον μίας κοινής μετοχής Σελ. 522
4. Δικαιώματα των κοινών μετόχων Σελ. 523
Άρθρο 38 – Προνομιούχες μετοχές Σελ. 524
1. Αντικείμενο ρύθμισης Σελ. 527
2. Έννοια και σκοπός των προνομίων Σελ. 527
3. Διαδικασία έκδοσης προνομιούχων μετοχών Σελ. 528
3.1. Με πρόβλεψη στο καταστατικό Σελ. 528
3.2. Με τροπή κοινών μετοχών σε προνομιούχες Σελ. 530
3.3. Ιδιαιτερότητες των εκδιδόμενων τίτλων Σελ. 530
4. Τα επιμέρους προνόμια Σελ. 531
4.1. Ο κανόνας του ελεύθερου προσδιορισμού των προνομίων Σελ. 531
4.2. Τα προνόμια της παρ. 1 Σελ. 531
4.2.1. Προνομιακή απόληψη μερίσματος και σωρευτικό μέρισμα Σελ. 531
4.2.2. Προνομιακή απόδοση κεφαλαίου κατά τη μείωση κεφαλαίου και την εκκαθάριση Σελ. 533
4.3. Τα προνόμια της παρ. 2 Σελ. 534
4.3.1. Παροχή σταθερού μερίσματος Σελ. 534
4.3.2. Συμμετοχή στα κέρδη Σελ. 534
4.3.3. Απόληψη τόκου Σελ. 535
5. Είδη προνομιούχων μετοχών Σελ. 535
5.1. Προνομιούχες μετοχές με και χωρίς δικαίωμα ψήφου Σελ. 535
5.2. Προνομιούχες μετοχές μετατρέψιμες σε κοινές Σελ. 536
5.3. Προνομιούχες μετοχές προβλεπόμενες σε ειδική νομοθεσία Σελ. 538
6. Κατάργηση ή περιορισμός του προνομίου Σελ. 538
Άρθρο 39 – Εξαγοράσιμες μετοχές Σελ. 540
1. Αντικείμενο ρύθμισης Σελ. 543
2. Λειτουργία και χαρακτηριστικά των εξαγοράσιμων μετοχών Σελ. 543
3. Διαδικασία έκδοσης εξαγοράσιμων μετοχών και προσδιορισμός των προϋποθέσεων και των τρόπων εξαγοράς Σελ. 545
3.1. Έκδοση εξαγοράσιμων μετοχών μέσω αύξησης κεφαλαίου Σελ. 545
3.2. Προσδιορισμός των προϋποθέσεων και των τρόπων εξαγοράς Σελ. 545
3.3. Η νέα δυνατότητα τροπής κοινών μετοχών σε εξαγοράσιμες Σελ. 546
4. Προϋποθέσεις εξαγοράς Σελ. 547
4.1. Καταστατική πρόβλεψη Σελ. 547
4.2. Πλήρης εξόφληση των μετοχών Σελ. 547
4.3. Κανόνες σχετικοί με τη χρηματοδότηση της εξαγοράς Σελ. 547
4.4. Δημοσιότητα Σελ. 549
5. Δήλωση εξαγοράς και συνέπειές της Σελ. 549
Άρθρο 40 – Ονομαστικές μετοχές - Μετοχικοί τίτλοι Σελ. 552
1. Η ονομαστικοποίηση των ανώνυμων μετοχών Σελ. 555
2. Οι ονομαστικές μετοχές Σελ. 559
3. Το βιβλίο μετόχων Σελ. 560
4. Οι μετοχικοί τίτλοι Σελ. 562
5. Οι άυλες μετοχές Σελ. 564
Άρθρο 41 – Μεταβίβαση των μετοχών με ειδική διαδοχή Σελ. 571
1. Η αρχή της ελεύθερης μεταβίβασης των μετοχών Σελ. 574
2. Η μεταβίβαση της μετοχικής έννομης σχέσης, που δεν έχει ενσωματωθεί σε μετοχικό τίτλο Σελ. 574
3. Η μεταβίβαση των έγχαρτων ανώνυμων μετοχών Σελ. 575
4. Η μεταβίβαση των έγχαρτων ονομαστικών μετοχών Σελ. 577
5. Η μεταβίβαση των μετοχών σε λογιστική μορφή Σελ. 581
6. Η φορολογία της μεταβίβασης μετοχών Σελ. 595
7. Η κατάσχεση των μετοχών Σελ. 598
Άρθρο 42 – Μεταβίβαση των μετοχών λόγω καθολικής διαδοχής Σελ. 603
1. Το κληρονομητό της μετοχικής σχέσης Σελ. 604
2. Η κληρονομική διαδοχή επί μη ενσωματωμένων μετοχικών δικαιωμάτων Σελ. 604
3. Η κληρονομική διαδοχή επί των ανώνυμων μετοχών Σελ. 605
4. Η κληρονομική διαδοχή επί των ονομαστικών μετοχών Σελ. 605
5. Η κληρονομική διαδοχή επί των άυλων μετοχών Σελ. 605
6. Η οιονεί καθολική διαδοχή επί μετοχών Σελ. 609
7. Η φορολογική αντιμετώπιση της καθολικής διαδοχής επί μετοχών ΑΕ Σελ. 610
Άρθρο 43 – Δεσμευμένες μετοχές Σελ. 611
1. Εισαγωγή Σελ. 615
2. Σκοπός Σελ. 616
3. Πεδίο εφαρμογής της δέσμευσης Σελ. 617
4. Εισαγωγή και κατάργηση της δέσμευσης Σελ. 618
5. Διάκριση από εξωεταιρικές συμφωνίες Σελ. 620
6. Οι περιπτώσεις περιορισμού της μεταβίβασης μετοχών, όπως προβλέπονται στο άρθρ. 43 Σελ. 621
6.1. Έγκριση της μεταβίβασης από την εταιρία Σελ. 621
6.2. Δικαίωμα πρώτης προτίμησης Σελ. 623
6.3. Υπόδειξη εκ μέρους της εταιρίας του προσώπου του αποκτώντος Σελ. 624
6.4. Δέσμευση του αποκτώντος να αποκτήσει μετοχές και άλλων μετόχων Σελ. 625
6.5. Υποχρέωση των λοιπών μετόχων να μεταβιβάσουν τις μετοχές τους Σελ. 626
7. Η ακυρότητα ως έννομη συνέπεια της μεταβίβασης των δεσμευμένων μετοχών κατά παράβαση των καταστατικών διατάξεων Σελ. 628
8. Το πρόβλημα της καταστρατήγησης της δέσμευσης Σελ. 628
9. Η υποχρεωτική εξαγορά των δεσμευμένων μετοχών από την εταιρία Σελ. 629
10. Δέσμευση των μετοχών σε περίπτωση θανάτου, κατάσχεσης, πτώχευσης ή υπαγωγής του μετόχου σε άλλη συλλογική διαδικασία εκποίησης της περιουσίας του Σελ. 631
11. Οι περιορισμοί της μεταβίβασης ομολογιών Σελ. 633
Άρθρο 44 – Δικαίωμα προαίρεσης Σελ. 635
1. Εισαγωγή Σελ. 636
2. Η έννοια και το περιεχόμενο της συμφωνίας και του δικαιώματος προαίρεσης Σελ. 637
3. Η λειτουργία της συμφωνίας προαίρεσης Σελ. 639
4. Η διαδικασία μεταβίβασης των μετοχών, για τις οποίες έχει συναφθεί συμφωνία προαίρεσης Σελ. 640
5. Οι υποχρεώσεις των μερών στη συμφωνία προαίρεσης Σελ. 642
6. Η μεταβίβαση των μετοχών όσο εκκρεμεί η άσκηση του δικαιώματος προαίρεσης Σελ. 643
7. Η απόσβεση του δικαιώματος προαίρεσης Σελ. 644
Άρθρο 45 – Δικαίωμα της μειοψηφίας να ζητήσει την εξαγορά των μετοχών της από την εταιρεία Σελ. 646
1. Εισαγωγικό σημείωμα Σελ. 648
2. Προϋποθέσεις για την εξαγορά των μετοχών από την ΑΕ Σελ. 649
2.1. Η μετοχική ιδιότητα Σελ. 649
2.2. Ασύμφορη η παραμονή στην εταιρία Σελ. 651
2.3. Λόγοι άσκησης του δικαιώματος εξαγοράς Σελ. 653
2.4. Τυπικές προϋποθέσεις Σελ. 655
3. Η διαδικασία άσκησης του δικαιώματος εξαγοράς Σελ. 656
4. Καταχρηστική άσκηση του δικαιώματος Σελ. 660
Άρθρο 46 – Δικαίωμα της μειοψηφίας για εξαγορά των μετοχών της από τον πλειοψηφούντα μέτοχο Σελ. 661
1. Εισαγωγικό σημείωμα Σελ. 662
2. Οι προϋποθέσεις άσκησης του δικαιώματος Σελ. 662
2.1. Επιφύλαξη της εφαρμογής των διατάξεων για τη δημόσια πρόταση Σελ. 662
2.2. Μέτοχος μειοψηφίας Σελ. 662
2.3. Πλειοψηφία τουλάχιστον του 95% του μετοχικού κεφαλαίου Σελ. 663
3. Διαδικασία άσκησης του δικαιώματος εξαγοράς Σελ. 665
Άρθρο 47 – Εξαγορά των μετοχών της μειοψηφίας από τον πλειοψηφούντα μέτοχο Σελ. 667
1. Εισαγωγικό σημείωμα Σελ. 669
2. Οι προϋποθέσεις του δικαιώματος Σελ. 669
2.1. Επιφύλαξη της εφαρμογής των διατάξεων για τη δημόσια πρόταση Σελ. 669
2.2. Μέτοχος πλειοψηφίας Σελ. 670
2.3. Μέτοχος μειοψηφίας Σελ. 671
2.4. Τήρηση προθεσμίας Σελ. 671
3. Η διαδικασία της εξαγοράς των μετοχών Σελ. 672
3.1. Άσκηση, εκδίκαση και περιεχόμενο της αίτησης Σελ. 672
3.2. Περιεχόμενο και έννομες συνέπειες της δικαστικής απόφασης Σελ. 672
3.3. Ολοκλήρωση της εξαγοράς Σελ. 673
Άρθρο 48 – Ίδιες μετοχές - πρωτότυπη κτήση Σελ. 676
1. Εισαγωγικές παρατηρήσεις Σελ. 678
2. Πεδίο εφαρμογής της διάταξης Σελ. 678
3. Έννομες συνέπειες από την παράβαση της διάταξης Σελ. 679
Άρθρο 49 – Ίδιες μετοχές - παράγωγη κτήση Σελ. 681
1. Εισαγωγικές παρατηρήσεις Σελ. 684
2. Πεδίο εφαρμογής Σελ. 685
3. Προϋποθέσεις για την απόκτηση ιδίων μετοχών Σελ. 686
3.1. Επιφύλαξη της αρχής της ίσης μεταχείρισης των μετόχων και των διατάξεων για την κατάχρηση της αγοράς Σελ. 686
3.2. Απόφαση της ΓΣ Σελ. 688
3.3. Η υλοποίηση της απόκτησης ιδίων μετοχών από το ΔΣ Σελ. 690
4. Η απόκτηση ιδίων μετοχών με σκοπό τη διανομή τους στους εργαζομένους Σελ. 691
5. Αποκλίσεις από την εφαρμογή των παρ. 1 και 2 του άρθρ. 49 Σελ. 692
6. Έννομες συνέπειες από την παράβαση του άρθρ. 49 Σελ. 694
7. Βάρος απόδειξης Σελ. 694
Άρθρο 50 – Μεταχείριση των ιδίων μετοχών Σελ. 696
1. Εισαγωγικά Σελ. 697
2. Νομική κατάσταση των ιδίων μετοχών Σελ. 697
3. Ίδιες μετοχές και έκθεση διαχείρισης Σελ. 698
Άρθρο 51 – Παροχή πιστώσεων κ.λπ. για απόκτηση ιδίων μετοχών Σελ. 699
1. Εισαγωγικές παρατηρήσεις Σελ. 701
2. Πεδίο εφαρμογής Σελ. 703
2.1. Υποκειμενικό πεδίο Σελ. 703
2.2. Μορφές χρηματοδοτικής συνδρομής Σελ. 703
3. Οι προϋποθέσεις εξαίρεσης από την απαγόρευση Σελ. 705
3.1. Εύλογοι όροι της αγοράς Σελ. 705
3.2. Απόφαση της ΓΣ Σελ. 706
3.3. Ο ποσοτικός φραγμός του άρθρ. 159 παρ. 1 Σελ. 707
4. Συναλλαγές μη εμπίπτουσες στο άρθρ. 51 Σελ. 707
5. Συνέπειες από την παράβαση του άρθρ. 51 Σελ. 708
Άρθρο 52 – Αποκτήσεις ιδίων μετοχών κ.λπ. μέσω τρίτων Σελ. 710
1. Εισαγωγή Σελ. 712
2. Η απαγόρευση της σύστασης ενεχύρου Σελ. 712
2.1. Σκοπός και πεδίο εφαρμογής Σελ. 712
2.2. Οι εξαιρέσεις Σελ. 713
2.3. Έννομες συνέπειες Σελ. 714
3. Η κτήση μετοχών από θυγατρική εταιρία Σελ. 715
3.1. Σκοπός και πεδίο εφαρμογής Σελ. 715
3.2. Εξαιρέσεις Σελ. 716
3.3. Έννομες συνέπειες Σελ. 717
Άρθρο 53 – Κοινωνία επί μετοχών Σελ. 718
1. Εισαγωγή Σελ. 720
2. Σκοπός Σελ. 720
3. Η αρχή του αδιαιρέτου της μετοχής Σελ. 720
4. Η κοινωνία επί μετοχής Σελ. 722
5. Η διοίκηση των κοινών μετοχών Σελ. 724
6. Η διανομή των κοινών μετοχών Σελ. 727
7. Η υπόδειξη κοινού εκπροσώπου Σελ. 727
8. Η ευθύνη των κοινωνών Σελ. 730
9. Οι δηλώσεις βουλήσεως προς τους μετόχους Σελ. 730
10. Η συγκυριότητα των άυλων τίτλων Σελ. 731
Άρθρο 54 – Ενέχυρο και επικαρπία επί μετοχών Σελ. 732
1. Εισαγωγή Σελ. 734
2. Το ενέχυρο επί μετοχών Σελ. 735
2.1. Το ενέχυρο γενικά Σελ. 735
2.2. Το ενέχυρο επί ανώνυμης μετοχής Σελ. 737
2.3. Το ενέχυρο επί ονομαστικής μετοχής Σελ. 738
2.4. Το ενέχυρο επί άυλης μετοχής Σελ. 739
2.5. Η σύσταση ενεχύρου επί μετοχών σύμφωνα με τον ν. 3301/2004 Σελ. 742
2.6. Η άσκηση του δικαιώματος ψήφου στην περίπτωση της ενεχύρασης μετοχών Σελ. 744
2.7. Η εξασφαλιστική μεταβίβαση μετοχών Σελ. 751
3. Η επικαρπία επί μετοχών Σελ. 752
3.1. Η σύσταση επικαρπίας επί μετοχών Σελ. 752
3.2. Το περιεχόμενο του δικαιώματος επικαρπίας επί μετοχών Σελ. 753
4. Η καταστατική απαγόρευση Σελ. 755
Άρθρο 55 – Κλοπή, απώλεια κ.λπ. του μετοχικού τίτλου Σελ. 757
1. Εισαγωγή Σελ. 759
2. Πεδίο εφαρμογής Σελ. 759
3. Σχέση προς λοιπές διατάξεις Σελ. 760
4. Η διαδικασία κήρυξης των (έγχαρτων) μετοχών ως ανισχύρων Σελ. 760
4.1. Γενικά χαρακτηριστικά της διαδικασίας Σελ. 760
4.2. Η ουσιαστική προϋπόθεση της κλοπής, απώλειας ή καταστροφής του μετοχικού τίτλου Σελ. 761
4.3. Τα υποκείμενα της διαδικασίας Σελ. 762
4.4. Η πορεία της διαδικασίας Σελ. 763
4.5. Η δικαστική απόφαση κήρυξης του τίτλου ως ανισχύρου και οι συνέπειές της Σελ. 765
Κεφάλαιο Γ΄
ΤΙΤΛΟΙ ΚΤΗΣΗΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ
Εισαγωγικές παρατηρήσεις στα άρθρα 56-58 Σελ. 768
1. Έννοια και νομική φύση των τίτλων κτήσης μετοχών – Ένταξη στο σύστημα των κινητών αξιών της ΑΕ – Διαφορές από άλλα χρηματοπιστωτικά μέσα Σελ. 770
2. Στοιχεία - Διακρίσεις - Χαρακτηρισμοί εταιρικών τίτλων κτήσης μετοχών Σελ. 772
3. Οικονομική λειτουργία Σελ. 773
4. Θεσμικό πλαίσιο Σελ. 775
4.1. Οι τίτλοι κτήσης μετοχών στο ενωσιακό εταιρικό δίκαιο και στο δίκαιο κεφαλαιαγοράς Σελ. 775
4.2. Η ειδική ρύθμιση των (καλυμμένων) τραπεζικών τίτλων δικαιωμάτων προαίρεσης απόκτησης μετοχών (ν. 3864/2010, ΠΥΣ 38/2012) Σελ. 777
5. Τα ζητήματα από τους τίτλους κτήσης μετοχών στο δίκαιο της ΑΕ Σελ. 778
5.1. Η έκδοση και η σύμβαση των τίτλων κτήσης μετοχών Σελ. 778
5.2. Οι «εν δυνάμει μέτοχοι» και το «δυνητικό μετοχικό κεφάλαιο» Σελ. 780
5.3. Η εισαγωγή των τίτλων κτήσης μετοχών προς διαπραγμάτευση στην αγορά Σελ. 781
5.4. Η λειτουργία των εταιρικών τίτλων κτήσης μετοχών και η διάθεση των δικαιωμάτων τους – Εξαγοράσιμοι τίτλοι κτήσης μετοχών Σελ. 781
5.5. Η παθολογία των τίτλων κτήσης μετοχών Σελ. 782
6. «Stapling» και «Stripping» τίτλων κτήσης μετοχών Σελ. 784
6.1. Συνδεδεμένοι τίτλοι κτήσης μετοχών Σελ. 784
6.2. Kατάτμηση (διάσπαση) των δικαιωμάτων του τίτλου Σελ. 785
Άρθρο 56 – Έκδοση τίτλων κτήσης μετοχών Σελ. 786
1. Γενικά Σελ. 792
2. Τακτική έκδοση τίτλων κτήσης μετοχών Σελ. 793
2.1. Θεμελιώδεις όροι της απόφασης έκδοσης Σελ. 794
2.2. Υποχρεώσεις του ΔΣ Σελ. 795
2.3. Έκθεση ΔΣ επί εισηγμένων εταιριών Σελ. 796
2.4. Εξουσιοδότηση προς το ΔΣ για τον καθορισμό της τιμής διάθεσης των τίτλων και άσκησης των δικαιωμάτων των τίτλων ή άλλων όρων της έκδοσης Σελ. 798
3. Έκτακτη έκδοση τίτλων κτήσης μετοχών Σελ. 800
3.1. Καταστατική εξουσιοδότηση για έκδοση εταιρικών τίτλων Σελ. 801
3.2. Ειδική εξουσιοδότηση (καταστατικής) ΓΣ προς το ΔΣ Σελ. 803
3.3. Πρόσθετοι περιορισμοί της εξουσίας του ΔΣ Σελ. 805
3.4. Κριτήρια ελέγχου της απόφασης του ΔΣ Σελ. 806
4. Περιεχόμενο εταιρικής απόφασης – Όροι της σύμβασης των τίτλων κτήσης μετοχών Σελ. 807
4.1. Οι μετοχές στην απόκτηση των οποίων αφορούν οι τίτλοι Σελ. 807
4.1.1. Η κατηγορία των μετοχών που πρόκειται (ενδέχεται) να εκδοθούν Σελ. 807
4.1.2. Ο αριθμός και η αξία (ονομαστική) των μετοχών Σελ. 809
4.2. Ο αριθμός των μετοχών των οποίων παρέχει δικαίωμα κτήσης κάθε τίτλος (πολλαπλασιαστής) Σελ. 810
4.3. Η αξία ή ο τρόπος υπολογισμού της αξίας των μετοχών που θα καταβληθεί κατά την άσκηση του δικαιώματος (η τιμή άσκησης/το τίμημα απόκτησης μετοχής) Σελ. 811
4.3.1. Έννοια Σελ. 811
4.3.2. Ο προσδιορισμός του τιμήματος απόκτησης Σελ. 811
4.3.3. Ελάχιστο τίμημα απόκτησης μετοχών («ελάχιστη τιμή άσκησης») Σελ. 813
4.3.4. Τρόπος καταβολής τιμήματος μετοχών Σελ. 813
4.4. Η προθεσμία άσκησης των δικαιωμάτων Σελ. 814
4.4.1. Η αποσβεστική προθεσμία του δικαιώματος προαίρεσης και το ενδεχόμενο παράτασής της Σελ. 814
4.4.2. Διακριτές περίοδοι άσκησης και σύντμηση της αποσβεστικής προθεσμίας Σελ. 814
4.5. Οι λοιποί όροι άσκησης του δικαιώματος προαίρεσης Σελ. 815
4.6. Ο χρόνος και ο τρόπος έκδοσης των τίτλων – Κάλυψη και μερική κάλυψη της έκδοσής τους Σελ. 816
4.7. Το τυχόν τίμημα έκδοσης (διάθεσης) των τίτλων και ο τρόπος καταβολής του Σελ. 816
4.8. Η προσαρμογή όρων των τίτλων και των δικαιωμάτων σε περίπτωση εταιρικών πράξεων – Πρόσθετοι όροι Σελ. 818
4.9. Η σύμβαση των τίτλων κτήσης μετοχών – Συμβαλλόμενοι, χρόνος κατάρτισης και παρεπόμενες υποχρεώσεις της εκδότριας ΑΕ Σελ. 819
5. Έγκριση μετόχων λοιπών κατηγοριών μετοχών Σελ. 820
5.1. Οι «κατηγορίες μετοχών» Σελ. 820
5.2 Η έγκριση περισσότερων κατηγοριών μετόχων για την έκδοση τίτλων κτήσης μετοχών Σελ. 820
6. Δημοσιότητα Σελ. 822
7. Διοικητική έγκριση Σελ. 823
8. Δικαίωμα προτίμησης στην ανάληψη τίτλων κτήσης μετοχών Σελ. 825
8.1. Υποκειμενική και αντικειμενική οριοθέτηση του προτιμησιακού δικαιώματος Σελ. 825
8.2. Περιορισμός ή αποκλεισμός του δικαιώματος προτίμησης Σελ. 826
9. Ελαττωματική έκδοση τίτλων κτήσης μετοχών Σελ. 828
10. Η αξιογραφική διάσταση των τίτλων κτήσης μετοχών Σελ. 830
10.1. Ενσώματοι και άυλοι ονομαστικοί τίτλοι κτήσης μετοχών Σελ. 830
10.2. Μεταβίβαση Σελ. 832
10.3. Εμπράγματη επιβάρυνση Σελ. 833
11. Διαπραγμάτευση τίτλων κτήσης μετοχών σε ρυθμιζόμενη αγορά ή πολυμερή μηχανισμό διαπραγμάτευσης Σελ. 834
11.1. Εισαγωγή τίτλων κτήσης μετοχών προς διαπραγμάτευση και προϋποθέσεις αυτής Σελ. 834
11.2. Υποχρεώσεις εκδότριας ΑΕ με εισηγμένους τίτλους κτήσης μετοχών Σελ. 835
Άρθρο 57 – Απόκτηση ιδίων τίτλων κτήσης μετοχών Σελ. 836
1. Γενικά Σελ. 838
2. Απαγόρευση κάλυψης ιδίων τίτλων κτήσης μετοχών Σελ. 838
3. Παροχή πιστώσεων, προκαταβολών, εγγυήσεων της ΑΕ προς τρίτους για την απόκτηση τίτλων κτήσης μετοχών της Σελ. 839
4. Απαγόρευση λήψης ιδίων τίτλων κτήσης μετοχών σε ενέχυρο Σελ. 840
5. Απόκτηση ιδίων τίτλων κτήσης μετοχών Σελ. 840
5.1. Λόγοι για την παράγωγη απόκτηση τίτλων κτήσης μετοχών και κίνδυνοι για την εκδότρια Σελ. 840
5.2. Προϋποθέσεις απόκτησης ιδίων τίτλων κτήσης μετοχών Σελ. 841
5.3. Συνέπειες απόκτησης ιδίων τίτλων κτήσης μετοχών – Υποχρεώσεις εκδότριας Σελ. 843
Άρθρο 58 – Άσκηση δικαιώματος Σελ. 845
1. Γενικά - Λόγοι και συνθήκες άσκησης του δικαιώματος προαίρεσης των τίτλων κτήσης μετοχών Σελ. 848
2. Τρόπος άσκησης του δικαιώματος προαίρεσης Σελ. 848
2.1. Η δήλωση άσκησης Σελ. 848
2.2. Τύπος της δήλωσης Σελ. 849
2.3. Ανάκληση της δήλωσης Σελ. 850
2.4. Αποτελέσματα της δήλωσης Σελ. 850
2.5. Καταβολή του τιμήματος μετοχών Σελ. 851
2.6. Παράδοση ενσώματου τίτλου κτήσης μετοχών προς ακύρωση Σελ. 852
3. Συμβατικοί περιορισμοί της άσκησης του δικαιώματος προαίρεσης Σελ. 852
4. Ανώτατη επιτρεπτή ονομαστική αξία νεοεκδιδόμενων μετοχών Σελ. 853
5. Αποτελέσματα της άσκησης του δικαιώματος προαίρεσης Σελ. 853
5.1. Κάλυψη και καταβολή αύξησης κεφαλαίου – Ίδρυση μετοχικής σχέσης Σελ. 853
5.2. Έκδοση μετοχικών τίτλων, καταχώριση στο βιβλίο μετόχων, ακύρωση ή αντικατάσταση τίτλων κτήσης μετοχών Σελ. 854
5.3. Εκπλήρωση εταιρικών διατυπώσεων Σελ. 855
5.4. Συνέπειες για το δυνητικό κεφάλαιο Σελ. 857
6. Αποθεματικό τιμήματος διάθεσης τίτλων κτήσης μετοχών Σελ. 857
7. Ακύρωση των τίτλων κτήσης μετοχών Σελ. 858
Κεφάλαιο Δ΄
ΟΜΟΛΟΓΙΕΣ
Εισαγωγικές παρατηρήσεις επί των άρθρων 59-74 (ομολογιακά δάνεια) Σελ. 860
Άρθρο 59 – Γενικές διατάξεις Σελ. 864
1. Νομική φύση: αξιογραφικό (;) δάνειο Σελ. 866
1.1. Η ομολογία ως τμήμα δανείου Σελ. 866
1.2. Η ομολογία ως αξιόγραφο; Σελ. 868
2. Η ΑΕ ως μόνη εκδότρια; Σελ. 870
3. Το πρόβλημα της μίας ομολογίας (και του ενός ομολογιούχου) Σελ. 873
3.1. Η αποδοχή της μίας ομολογίας (και του ενός ομολογιούχου) Σελ. 873
3.2. Μία ομολογία (ή ένας ομολογιούχος) και συλλογική οργάνωση Σελ. 875
4. Το ομολογιακό δίκαιο στην εσωτερική οργάνωση της ΑΕ Σελ. 876
Άρθρο 60 – Όροι και πρόγραμμα ομολογιακού δανείου Σελ. 879
1. Περιεχόμενο του προγράμματος του ομολογιακού δανείου Σελ. 882
1.1. Το πρόγραμμα και οι όροι του Σελ. 882
1.2. Ο ομολογιούχος ως καταναλωτής έναντι της εκδότριας; Σελ. 885
2. Σημαντικοί επιμέρους όροι του προγράμματος: δικαίωμα καταγγελίας, perpetual bonds, junior bonds Σελ. 886
2.1. Το δικαίωμα καταγγελίας Σελ. 887
2.2. Τα perpetual bonds Σελ. 890
2.3. Οι ομολογίες μειωμένης εξασφάλισης Σελ. 891
3. Αποφάσεις των ομολογιούχων για την τροποποίηση του προγράμματος Σελ. 893
3.1. Γενικά Σελ. 893
3.2. Τροποποίηση του προγράμματος και συλλογική οργάνωση Σελ. 894
3.3. Τροποποίηση του προγράμματος και συλλογικές διαδικασίες αφερεγγυότητας Σελ. 896
4. Περιπτώσεις τροποποίησης του προγράμματος Σελ. 896
5. Περιπτώσεις τροποποίησης του προγράμματος: ειδικώς το debt-equity swap Σελ. 898
5.1. Έννοια και λειτουργία της κεφαλαιοποίησης χρέους Σελ. 898
5.2. Κεφαλαιοποίηση χρέους και εξυγίανση της εκδότριας Σελ. 900
5.3. Κεφαλαιοποίηση χρέους και μετατρέψιμες ομολογίες – Το ζήτημα της αποτίμησης Σελ. 901
6. Τροποποίηση των όρων ορισμένων ομολογιών Σελ. 903
6.1. Ίση μεταχείριση των ομολογιούχων από την εκδότρια; Σελ. 903
6.2. Περιορισμοί στις συμφωνίες με ορισμένους ομολογιούχους Σελ. 906
Άρθρο 61 – Μεταβίβαση ομολογιών Σελ. 908
Άρθρο 62 – Απόκτηση ομολογιών από την εκδότρια Σελ. 911
1. Η λειτουργία της απόκτησης ιδίων ομολογιών Σελ. 912
2. Ίση μεταχείριση των ομολογιούχων; Σελ. 913
Άρθρο 63 – Συνέλευση των ομολογιούχων Σελ. 915
1. Οργάνωση σε ομάδα Σελ. 917
1.1. Λειτουργία και νομική φύση της ομάδας Σελ. 917
1.2. Ομοιογένεια της ομάδας Σελ. 920
2. Σύγκληση και λειτουργία της συνέλευσης Σελ. 921
2.1. Σύγκληση της συνέλευσης Σελ. 921
2.2. Λειτουργία της συνέλευσης Σελ. 923
3. Αποφάσεις της συνέλευσης: ζητήματα νομιμότητας του περιεχομένου Σελ. 925
4. Αποφάσεις της συνέλευσης (ιδίως προς τροποποίηση του προγράμματος): η απαιτούμενη πλειοψηφία Σελ. 927
5. Το δικαίωμα ψήφου στη συνέλευση Σελ. 930
6. Ελαττωματικές αποφάσεις της συνέλευσης Σελ. 932
6.1. Είδη του ελαττώματος Σελ. 932
6.2. Η παθητική νομιμοποίηση Σελ. 933
Άρθρο 64 – Εκπρόσωπος των ομολογιούχων Σελ. 935
1. Ορισμός του εκπροσώπου Σελ. 936
2. Η κατάσταση συμφερόντων περί τον εκπρόσωπο Σελ. 938
Άρθρο 65 – Καθήκοντα εκπροσώπου Σελ. 940
1. Κριτήριο της δράσης του εκπροσώπου Σελ. 942
2. Αρμοδιότητες του εκπροσώπου Σελ. 943
3. Υποχρέωση προς ενημέρωση των ομολογιούχων; Σελ. 946
Άρθρο 66 – Ευθύνη και αμοιβή του εκπροσώπου Σελ. 948
1. Ευθύνη του εκπροσώπου Σελ. 949
2. Αμοιβή του εκπροσώπου Σελ. 951
Άρθρο 67 – Αντικατάσταση του εκπροσώπου Σελ. 953
Άρθρο 68 – Γνωστοποιήσεις – Δημοσιότητα Σελ. 957
Άρθρο 69 – Κοινό ομολογιακό δάνειο Σελ. 959
1. Η αξίωση στον τόκο Σελ. 959
2. Τα zero coupon bonds Σελ. 960
Άρθρο 70 – Ομολογιακό δάνειο με ανταλλάξιμες ομολογίες Σελ. 962
Άρθρο 71 – Ομολογιακό δάνειο με μετατρέψιμες ομολογίες Σελ. 964
1. Έννοια και διακρίσεις Σελ. 965
1.1. Έννοια και λειτουργία των μετατρέψιμων ομολογιών Σελ. 965
1.2. Διαφοροποίηση από συναφή μορφώματα Σελ. 966
2. Η έκδοση μετατρέψιμων ομολογιών ως αύξηση κεφαλαίου υπό αίρεση Σελ. 969
2.1. Αρμοδιότητα και εποπτεία Σελ. 969
2.2. Ουσιαστικά ζητήματα της έκδοσης Σελ. 970
3. Η διατήρηση της αξίας του δικαιώματος μετατροπής Σελ. 972
3.1. Αναπροσαρμογή υπέρ του ομολογιούχου Σελ. 972
3.2. Αναπροσαρμογή κατά του ομολογιούχου Σελ. 976
Άρθρο 72 – Ομολογίες με δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη Σελ. 978
Άρθρο 73 – Ασφάλεια Σελ. 981
Άρθρο 74 – Εφαρμοστέο δίκαιο Σελ. 984
Κεφάλαιο Ε΄
ΙΔΡΥΤΙΚΟΙ ΤΙΤΛΟΙ
Άρθρο 75 – Κοινοί ιδρυτικοί τίτλοι Σελ. 986
1. Οι ιδρυτικοί τίτλοι (κοινοί και εξαιρετικοί) γενικά Σελ. 988
1.1. Oρισμός, οικονομική λειτουργία και αξιογραφική ενσωμάτωση των ιδρυτικών τίτλων Σελ. 988
1.2. Νομική φύση των ιδρυτικών τίτλων Σελ. 990
2. Κοινοί ιδρυτικοί τίτλοι Σελ. 990
2.1. Προϋποθέσεις έκδοσης Σελ. 990
2.2. Περιορισμοί στην έκδοση και στα δικαιώματα εκ των ιδρυτικών τίτλων Σελ. 992
2.3. Η εξαγορά των κοινών ιδρυτικών τίτλων από την ΑΕ Σελ. 993
Άρθρο 76 – Εξαιρετικοί ιδρυτικοί τίτλοι Σελ. 996
1. Εισαγωγικές παρατηρήσεις Σελ. 997
2. Προϋποθέσεις έκδοσης των εξαιρετικών ιδρυτικών τίτλων Σελ. 997
3. Δικαιώματα που απορρέουν από τους εξαιρετικούς ιδρυτικούς τίτλους Σελ. 999
4. Εξαγορά των εξαιρετικών ιδρυτικών τίτλων Σελ. 999
ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ
Κεφάλαιο Α΄
ΔΙΟΡΙΣΜΟΣ, ΑΡΜΟΔΙΟΤΗΤΕΣ ΚΑΙ ΑΠΟΦΑΣΕΙΣ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ
Άρθρο 77 – Γενικές διατάξεις για το διοικητικό συμβούλιο Σελ. 1000
1. Σημασία και δομή της διάταξης Σελ. 1005
2. Το ΔΣ ως υποχρεωτικό όργανο της ΑΕ Σελ. 1005
3. Η έννομη σχέση μεταξύ των μελών του ΔΣ και της ΑΕ Σελ. 1006
4. Καθήκον διοίκησης της εταιρίας από το ΔΣ Σελ. 1007
5. Οι λειτουργίες της έννοιας της διοίκησης Σελ. 1007
6. Διοίκηση και στόχοι Σελ. 1008
6.1. Shareholder value versus stakeholder value Σελ. 1008
6.2. Μονιστική θεώρηση και κανόνες εταιρικής διακυβέρνησης Σελ. 1010
6.3. H επιρροή της συζήτησης γύρω από την εταιρική κοινωνική ευθύνη Σελ. 1011
7. Η αρχή της αυτονομίας του ΔΣ Σελ. 1011
8. Διοίκηση και όμιλοι επιχειρήσεων Σελ. 1013
9. Η οργανική εκπροσώπηση Σελ. 1015
9. 1. Οργανική θεωρία Σελ. 1015
9.2. Καταλογισμός γνώσης Σελ. 1015
9.3. Ευθύνη του νομικού προσώπου Σελ. 1016
9.4. Αντικείμενο εκπροσώπησης Σελ. 1017
9.4.1. Εξωδικαστική εκπροσώπηση Σελ. 1017
9.4.2. Δικαστική εκπροσώπηση Σελ. 1017
9.4.3. Η έκταση της εκπροσωπευτικής εξουσίας Σελ. 1019
9.4.4. Εκπροσώπηση της ΑΕ σε ειδικές περιπτώσεις Σελ. 1020
10. Η αρχή της συλλογικής δράσης του ΔΣ Σελ. 1020
11. Επανεκλογή των μελών του ΔΣ Σελ. 1022
12. Ανάκληση των μελών του ΔΣ Σελ. 1022
13. Ο αριθμός των μελών του ΔΣ Σελ. 1024
14. Νομικό πρόσωπο ως μέλος του ΔΣ Σελ. 1025
Άρθρο 78 – Εκλογή του διοικητικού συμβουλίου από τη γενική συνέλευση ή ορισμός στο καταστατικό Σελ. 1027
1. Αντικείμενο και δομή της ρύθμισης Σελ. 1029
2. Ο γενικός κανόνας της εκλογής του ΔΣ από τη ΓΣ Σελ. 1029
3. Ορισμός του πρώτου ΔΣ Σελ. 1030
3.1. Ορισμός του πρώτου ΔΣ στο καταστατικό Σελ. 1030
3.2. Ορισμός του πρώτου ΔΣ από καθολική ΓΣ Σελ. 1031
3.3. Ορισμός του πρώτου ΔΣ από το δικαστήριο με βάση το άρθρ. 69 ΑΚ Σελ. 1031
3.3.1. Γενικά Σελ. 1031
3.3.2. Έλλειψη διοίκησης Σελ. 1032
3.3.3. Σύγκρουση συμφερόντων Σελ. 1033
Άρθρο 79 – Απευθείας διορισμός του διοικητικού συμβουλίου από μέτοχο Σελ. 1035
1. Αντικείμενο και δομή της διάταξης Σελ. 1038
2. Σκοπός Σελ. 1038
3. Νομική φύση του ιδιαίτερου δικαιώματος Σελ. 1039
4. Διακρίσεις Σελ. 1040
4.1. Σε σχέση με τα προνόμια του άρθρ. 38 Σελ. 1040
4.2. Σε σχέση με την εκλογή του ΔΣ από τη ΓΣ Σελ. 1040
4.3. Σε σχέση με τον εκπρόσωπο του Δημοσίου στο ΔΣ των συστημικών πιστωτικών ιδρυμάτων Σελ. 1040
5. Προϋποθέσεις χορήγησης δικαιώματος απευθείας διορισμού μελών στο ΔΣ Σελ. 1041
5.1. Καταστατική πρόβλεψη Σελ. 1041
5.2. Μετοχική ιδιότητα Σελ. 1042
6. Τρόπος άσκησης του δικαιώματος διορισμού συμβούλου Σελ. 1042
7. Το ανώτατο όριο των 2/5 του συνολικού αριθμού των μελών του ΔΣ Σελ. 1043
8. Η νομική θέση του διορισμένου συμβούλου Σελ. 1044
9. Ανάκληση συμβούλων που διορίστηκαν από μετόχους Σελ. 1045
Άρθρο 80 – Εκλογή του διοικητικού συμβουλίου βάσει καταλόγων Σελ. 1047
1. Αντικείμενο και δομή της διάταξης Σελ. 1048
2. Σκοπός και χαρακτηριστικά της ρύθμισης Σελ. 1049
3. Προϋποθέσεις εκλογής μελών ΔΣ βάσει καταλόγων Σελ. 1050
3.1. Καταστατική πρόβλεψη Σελ. 1050
3.2. Ο τρόπος εκλογής βάσει καταλόγων Σελ. 1051
3.3. Ο ερμηνευτικός κανόνας του εδ. δ΄ της παρ. 1 Σελ. 1052
3.4. Ανυπαρξία καταστατικής ρήτρας για αποστολή μελών στο ΔΣ Σελ. 1053
4. Ελεύθερη ανάκληση και αντικατάσταση των εκλεγμένων με βάση καταλόγους μελών ΔΣ Σελ. 1053
Άρθρο 81 – Αναπληρωματικά μέλη Σελ. 1054
1. Αντικείμενο και δομή Σελ. 1055
2. Η σχέση ιεραρχίας ανάμεσα στη ΓΣ και το ΔΣ στην αναπλήρωση μελών του ΔΣ Σελ. 1056
3. Η διαδικασία εκλογής ή διορισμού αναπληρωματικών μελών Σελ. 1056
4. Ενδεικτική απαρίθμηση των λόγων αναπλήρωσης Σελ. 1057
5. Ο μόνιμος χαρακτήρας της αναπλήρωσης Σελ. 1057
6. Ο προσωρινός χαρακτήρας της αναπλήρωσης στην περίπτωση σύγκρουσης συμφερόντων κατά το άρθρ. 97 Σελ. 1057
7. Παράσταση στη συνεδρίαση του ΔΣ Σελ. 1058
Άρθρο 82 – Ελλιπές διοικητικό συμβούλιο Σελ. 1059
1. Αντικείμενο και δομή της διάταξης Σελ. 1060
2. Αντικατάσταση μελών από το ίδιο το ΔΣ Σελ. 1061
3. Καταστατική ρήτρα συνέχισης της λειτουργίας του ΔΣ Σελ. 1062
4. Σύγκληση της ΓΣ από ελλιπές ΔΣ για εκλογή νέου Σελ. 1063
Άρθρο 83 – Προϋποθέσεις εκλογιμότητας των μελών του διοικητικού συμβουλίου Σελ. 1064
1. Εισαγωγή Σελ. 1065
2. Όροι εκλογιμότητας Σελ. 1066
3. Μέλος του ΔΣ και εμπορική ιδιότητα Σελ. 1066
4. Ειδικώς: όροι εκλογιμότητας των μελών ΔΣ τράπεζας Σελ. 1066
5. Καταστατική πρόβλεψη ειδικών όρων εκλογιμότητας Σελ. 1067
6. Συμμετοχή γυναικών στο ΔΣ Σελ. 1068
7. Ασυμβίβαστα Σελ. 1068
Άρθρο 84 – Ελαττώματα διορισμού των εκπροσώπων της εταιρείας Σελ. 1069
1. Αντικείμενο και σκοπός της διάταξης Σελ. 1070
2. Όροι εφαρμογής Σελ. 1072
2.1. Εκπρόσωποι της εταιρίας Σελ. 1072
2.2. Τρίτοι Σελ. 1073
2.3. Ελάττωμα Σελ. 1073
2.4. Διατυπώσεις δημοσιότητας Σελ. 1074
2.5. Καλοπιστία του τρίτου Σελ. 1075
3. Έννομες συνέπειες Σελ. 1075
Άρθρο 85 – Θητεία μελών διοικητικού συμβουλίου Σελ. 1077
1. Αντικείμενο και σκοπός των ρυθμίσεων Σελ. 1078
2. Διάρκεια της θητείας Σελ. 1079
3. Παράταση Σελ. 1080
4. Το «κλιμακωτό» ΔΣ Σελ. 1081
5. Παραίτηση μελών του ΔΣ Σελ. 1082
6. Λοιποί λόγοι απώλειας της ιδιότητας μέλους του ΔΣ Σελ. 1083
Περιεχόμενα
Συνεργάτες (αλφαβητικά) Σελ. V
Συνεργάτες (καθ’ ύλη) Σελ. VI
Συντομογραφίες Σελ. XLII
Βιβλιογραφία Σελ. XLVII
Τμήμα Έκτο
ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ
Κεφάλαιο Α΄
ΔΙΟΡΙΣΜΟΣ, ΑΡΜΟΔΙΟΤΗΤΕΣ ΚΑΙ ΑΠΟΦΑΣΕΙΣ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ
(συνέχεια)
Άρθρο 86 – Αρμοδιότητες και έκταση εξουσιών του διοικητικού συμβουλίου Σελ. 1087
1. Εισαγωγικές παρατηρήσεις Σελ. 1089
1.1. Σκοπός και δομή του άρθρ. 86 Σελ. 1089
1.2. Ως προς το πεδίο εφαρμογής του κανόνα του απεριορίστου και μη περιορίσιμου της εκπροσωπευτικής εξουσίας Σελ. 1091
2. Το απεριόριστο της εκπροσωπευτικής εξουσίας Σελ. 1092
2.1. Ο εταιρικός σκοπός ως προσδιοριστικός παράγοντας της δράσης του ΔΣ Σελ. 1093
2.2. Συνέπειες από την υπέρβαση του εταιρικού σκοπού Σελ. 1094
2.3. Περιπτωσιολογία Σελ. 1095
2.4. Το βάρος απόδειξης της εξαίρεσης Σελ. 1097
2.5. Ειδικότερα: Οι έννομες συνέπειες όσον αφορά τις πράξεις που διενεργήθηκαν καθ’ υπέρβαση του εταιρικού σκοπού και σε γνώση του τρίτου Σελ. 1097
3. Το μη περιορίσιμο της εκπροσωπευτικής εξουσίας Σελ. 1098
3.1. Ο κανόνας Σελ. 1098
3.2. Η κατάχρηση της εκπροσωπευτικής εξουσίας του ΔΣ ως εξαίρεση από τον κανόνα του μη περιορίσιμου της εκπροσωπευτικής εξουσίας Σελ. 1099
Άρθρο 87 – Ανάθεση αρμοδιοτήτων του διοικητικού συμβουλίου σε μέλη του ή τρίτους Σελ. 1101
1. Αντικείμενο ρύθμισης και δομή της διάταξης Σελ. 1105
2. Ανάθεση αρμοδιοτήτων του ΔΣ σε μέλη του ή τρίτους ως απόκλιση από την αρχή της συλλογικής δράσης του ΔΣ Σελ. 1105
2.1. Διαδικασία και προϋποθέσεις ανάθεσης εξουσιών του ΔΣ σε υποκατάστατα όργανα Σελ. 1106
2.1.1. Καταστατική πρόβλεψη Σελ. 1106
2.1.2. Απόφαση του ΔΣ Σελ. 1106
2.1.3. Διατυπώσεις δημοσιότητας - Τύπος Σελ. 1107
2.2. Η θέση των υποκατάστατων ως εταιρικών οργάνων Σελ. 1108
2.2.1. Η φύση των εξουσιών των υποκαταστάτων οργάνων Σελ. 1108
2.2.2. Οι αρμοδιότητες των υποκατάστατων οργάνων Σελ. 1109
2.2.3. Η σχέση της δράσης των υποκατάστατων οργάνων με τη δράση του ΔΣ Σελ. 1110
2.2.4. Διάρκεια της εξουσίας των υποκατάστατων οργάνων Σελ. 1111
2.3. Διάκριση των υποκατάστατων οργάνων από πληρεξούσιους ή εντολοδόχους Σελ. 1112
3. Υποανάθεση αρμοδιοτήτων - Περαιτέρω υποκατάσταση Σελ. 1113
4. Η καταστατική διαμόρφωση της σύνθεσης του πρώτου ΔΣ Σελ. 1114
5. Η οργάνωση εσωτερικού ελέγχου Σελ. 1114
5.1. Προαιρετική καθιέρωση συστήματος εσωτερικού ελέγχου – Δυνατές καταστατικές διαμορφώσεις Σελ. 1114
5.2. Κατ’ εξαίρεση υποχρεωτική συγκρότηση υπηρεσίας εσωτερικού ελέγχου για συγκεκριμένες κατηγορίες ΑΕ Σελ. 1115
5.3. Περιεχόμενο του εσωτερικού ελέγχου Σελ. 1116
5.4. Νομική θέση των εσωτερικών ελεγκτών Σελ. 1117
6. Εκτελεστική επιτροπή (“Executive Committee”) Σελ. 1118
7. Εφαρμογή ρυθμίσεων του ν. 3016/2002 περί εταιρικής διακυβέρνησης Σελ. 1120
Άρθρο 88 – Πράξεις εκπροσώπησης εταιρείας Σελ. 1121
1. Αντικείμενο και σκοπός της ρύθμισης Σελ. 1122
2. Πεδίο εφαρμογής Σελ. 1122
3. Έννομες συνέπειες από την μη τήρηση του άρθρ. 88 Σελ. 1123
Άρθρο 89 – Πρόεδρος του διοικητικού συμβουλίου Σελ. 1125
1. Αντικείμενο και δομή ρύθμισης Σελ. 1126
2. Εκλογή προέδρου του ΔΣ και αναπληρωτή αυτού Σελ. 1126
3. Αντικατάσταση προέδρου του ΔΣ ή αναπληρωτή αυτού Σελ. 1128
4. Νομική θέση του προέδρου ΔΣ Σελ. 1128
5. Χορήγηση δικαιώματος αρνησικυρίας στον πρόεδρο του ΔΣ Σελ. 1129
6. Πρόεδρος ΔΣ και διευθύνων σύμβουλος Σελ. 1130
Άρθρο 90 – Τόπος συνεδρίασης του διοικητικού συμβουλίου Σελ. 1131
1. Αντικείμενο και δομή της ρύθμισης Σελ. 1132
2. Συνεδρίαση στην έδρα της εταιρίας Σελ. 1133
3. Καταστατική πρόβλεψη του τόπου συνεδρίασης Σελ. 1133
4. Καθολική συνεδρίαση Σελ. 1134
5. Συνεδρίαση με τηλεδιάσκεψη Σελ. 1134
Άρθρο 91 – Συχνότητα συνεδριάσεων και σύγκληση του διοικητικού συμβουλίου Σελ. 1136
1. Αντικείμενο και δομή της ρύθμισης Σελ. 1137
2. Συχνότητα συνεδριάσεων Σελ. 1138
3. Σύγκληση του ΔΣ Σελ. 1139
3.1. Αρμοδιότητα Σελ. 1139
3.2. Διατυπώσεις Σελ. 1139
3.3. Αίτημα σύγκλησης από δύο μέλη του ΔΣ Σελ. 1139
4. Καταστατικές διαμορφώσεις στη μη εισηγμένη ΑΕ Σελ. 1141
Άρθρο 92 – Λήψη αποφάσεων από το διοικητικό συμβούλιο Σελ. 1142
1. Εισαγωγικές παρατηρήσεις Σελ. 1143
2. Η νόμιμη σύνθεση του ΔΣ Σελ. 1144
3. Απαρτία και πλειοψηφία ως όροι για την λήψη απόφασης από το ΔΣ Σελ. 1144
3.1. Απαρτία Σελ. 1144
3.1.1. Νόμιμη απαρτία Σελ. 1144
3.1.2. Καταστατική απαρτία Σελ. 1145
3.2. Πλειοψηφία Σελ. 1146
3.2.1. Νόμιμη πλειοψηφία Σελ. 1146
3.2.2. Καταστατική πλειοψηφία Σελ. 1147
4. Η ψήφος του προέδρου Σελ. 1147
5. Αντιπροσώπευση συμβούλου στις συνεδριάσεις του ΔΣ Σελ. 1148
Άρθρο 93 – Πρακτικά συνεδριάσεων και αποφάσεων διοικητικού συμβουλίου Σελ. 1149
1. Εισαγωγικές παρατηρήσεις Σελ. 1151
2. Διαδικασία τήρησης του βιβλίου πρακτικών ΔΣ Σελ. 1151
2.1. Το περιεχόμενο των πρακτικών Σελ. 1151
2.2. Η υπογραφή των πρακτικών Σελ. 1152
2.3. Έκδοση αντιγράφων πρακτικών και υποβολή τους στο Γ.Ε.ΜΗ. Σελ. 1152
2.4. Ενιαία τήρηση με το βιβλίο πρακτικών της ΓΣ Σελ. 1153
3. Συνέπειες από την τήρηση βιβλίου πρακτικών ΔΣ Σελ. 1153
Άρθρο 94 – Προσυπογραφή πρακτικού χωρίς συνεδρίαση Σελ. 1154
1. Αντικείμενο και δομή ρύθμισης Σελ. 1155
2. Διαδικασία λήψης απόφασης με συνυπογραφή πρακτικού Σελ. 1155
3. Σχέση του άρθρ. 94 με το άρθρ. 91 Σελ. 1156
Άρθρο 95 – Ελαττωματικές αποφάσεις του διοικητικού συμβουλίου Σελ. 1158
1. Εισαγωγή Σελ. 1163
2. Δομή της διάταξης Σελ. 1164
3. Η νομοθετική επιλογή της ειδικής ρύθμισης των ελαττωματικών αποφάσεων του ΔΣ Σελ. 1164
3.1. Η χειραφέτηση από τις γενικές διατάξεις του ΑΚ Σελ. 1164
3.2. Η διαφοροποίηση από τις ελαττωματικές αποφάσεις της ΓΣ Σελ. 1165
4. Σκοπός Σελ. 1165
5. Η απόφαση του ΔΣ Σελ. 1166
6. Η αρχιτεκτονική του άρθρ. 95 Σελ. 1167
6.1. Η ακυρότητα ως κανόνας Σελ. 1167
6.1.1. Γενικά Σελ. 1167
6.1.2. Περιπτωσιολογία Σελ. 1167
6.1.3. Η εξαίρεση της ομόφωνης απόφασης του ΔΣ Σελ. 1169
6.2. Η αναλογική εφαρμογή των διατάξεων 137 και 138 επί συγκεκριμένων αποφάσεων του ΔΣ Σελ. 1170
6.2.1. Η ειδικότερη διαμόρφωση της παρ. 4 Σελ. 1170
6.2.2. Το ζήτημα της εφαρμογής του άρθρ. 281 ΑΚ στις αποφάσεις της παρ. 4 Σελ. 1171
6.2.3. Περιοριστική απαρίθμηση των αποφάσεων της παρ. 4 Σελ. 1173
6.3. Ανυπόστατη απόφαση ΔΣ Σελ. 1174
6.4. Ειδικά ζητήματα Σελ. 1175
6.4.1. Εισαγωγή τίτλων σε ρυθμιζόμενη αγορά ή σε ΠΜΔ Σελ. 1175
6.4.2. Κακή διαχείριση Σελ. 1175
6.4.3. Η θεωρία της συνάφειας στο δίκαιο των ελαττωματικών αποφάσεων του ΔΣ Σελ. 1176
6.4.4. Επικύρωση ελαττωματικής απόφασης του ΔΣ Σελ. 1177
7. Διαδικαστικές προϋποθέσεις για την επίκληση της ακυρότητας Σελ. 1178
7.1. Γενικά Σελ. 1178
7.2. Δικαιούχοι Σελ. 1178
7.3. Προθεσμία επίκλησης της ακυρότητας Σελ. 1180
7.4. Διαρκής παράβαση διατάξεων αναγκαστικού δικαίου Σελ. 1180
7.5. Αρμόδιο δικαστήριο Σελ. 1181
7.6. Ασφαλιστικά Μέτρα Σελ. 1181
7.7. Δημοσιότητα της δικαστικής απόφασης Σελ. 1182
7.8. Ενέργεια της δικαστικής απόφασης που αναγνωρίζει την ακυρότητα Σελ. 1182
Κεφάλαιο Β΄
ΚΑΘΗΚΟΝΤΑ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ, ΣΥΓΚΡΟΥΣΕΙΣ ΣΥΜΦΕΡΟΝΤΩΝ ΚΑΙ ΕΥΘΥΝΗ
Άρθρο 96 – Καθήκοντα διοικητικού συμβουλίου Σελ. 1183
1. Εισαγωγή Σελ. 1186
2. Η δομή του άρθρ. 96 Σελ. 1186
3. Εξειδίκευση της υποχρέωσης επιμέλειας Σελ. 1187
3.1. Υποχρέωση νομιμότητας Σελ. 1187
3.1.1. Γενικά Σελ. 1187
3.1.2. Εσωτερικές δεσμεύσεις του ΔΣ Σελ. 1188
3.1.3. Εξωτερικές δεσμεύσεις του ΔΣ Σελ. 1188
3.1.4. Ειδικά ζητήματα από την υποχρέωση νομιμότητας Σελ. 1189
3.1.4.1. Κατάσταση νομικής αβεβαιότητας ή έριδας Σελ. 1189
3.1.4.2. Τήρηση συμβατικών δεσμεύσεων της εταιρίας έναντι τρίτων Σελ. 1190
3.1.4.3. Το ζήτημα των λεγόμενων «επωφελών παραβάσεων κανόνων δικαίου» Σελ. 1190
3.2. Υποχρέωση επιμέλειας εν στενή εννοία Σελ. 1192
3.3. Υποχρέωση εποπτείας Σελ. 1194
3.3.1. Οριζόντιος έλεγχος Σελ. 1194
3.3.1.1. Γενικά Σελ. 1194
3.3.1.2. Τυπικές προϋποθέσεις Σελ. 1195
3.3.1.3. Συνέπειες από την κατανομή αρμοδιοτήτων Σελ. 1195
3.3.2. Κάθετος έλεγχος Σελ. 1198
3.3.2.1. Γενικά Σελ. 1198
3.3.2.2. Εκφάνσεις της υποχρέωσης εποπτείας Σελ. 1199
3.3.2.3. Κριτήρια για την άσκηση εποπτείας Σελ. 1199
3.3.2.4. Περιπτωσιολογία Σελ. 1199
3.3.3. Κανονιστική συμμόρφωση Σελ. 1200
Άρθρο 97 – Υποχρέωση πίστεως - Συγκρούσεις συμφερόντων Σελ. 1201
1. Γενικά Σελ. 1205
2. Δογματική θεμελίωση Σελ. 1206
3. Διακρίσεις Σελ. 1206
4. Καθοδηγητική λειτουργία της υποχρέωσης πίστης Σελ. 1207
5. Αποδέκτες της υποχρέωσης πίστης Σελ. 1207
6. Μηχανισμοί αντιμετώπισης της σύγκρουσης συμφερόντων στο άρθρ. 97 Σελ. 1208
6.1. Η αρχή της προτεραιότητας του εταιρικού συμφέροντος Σελ. 1209
6.2. Η υποχρέωση αποκάλυψης συγκρούσεως συμφερόντων Σελ. 1209
6.3. Η απαγόρευση ψήφου Σελ. 1211
7. Υποχρέωση πίστης και όμιλοι επιχειρήσεων Σελ. 1212
8. Όρια της υποχρέωσης πίστης Σελ. 1212
9. Εξειδίκευση της υποχρέωσης πίστης-Περιπτωσιολογία Σελ. 1213
9.1. Υποχρέωση αφοσίωσης στην εταιρία Σελ. 1213
9.2. Συμβάσεις με συνδεδεμένα μέρη Σελ. 1213
9.3. Απαγόρευση ανταγωνισμού Σελ. 1214
9.4. Η απαγόρευση εκμετάλλευσης επιχειρηματικών ευκαιριών Σελ. 1214
9.4.1. Γενικά Σελ. 1214
9.4.2. Κριτήρια Σελ. 1215
9.4.3. Εξαιρέσεις από την απαγόρευση εκμετάλλευσης επιχειρηματικών ευκαιριών Σελ. 1216
9.4.4. Απαγόρευση χρησιμοποίησης ή εκμετάλλευσης της οργανικής θέσης για προσωπικό όφελος Σελ. 1218
9.4.5. Απαγόρευση λήψης παράνομων παροχών από τρίτους για τη σύναψη συμβάσεων Σελ. 1219
9.4.6. Απαγόρευση εκμετάλλευσης προνομιακών πληροφοριών Σελ. 1219
10. Μετενέργεια της υποχρέωσης πίστης Σελ. 1220
11. Κυρώσεις Σελ. 1220
12. Υποχρέωση εχεμύθειας Σελ. 1220
12.1. Περιεχόμενο και σκοπός Σελ. 1220
12.2. Πεδίο εφαρμογής Σελ. 1221
12.3. Όρια της υποχρέωσης εχεμύθειας Σελ. 1222
12.4. Κυρώσεις Σελ. 1223
Άρθρο 98 – Απαγόρευση ανταγωνισμού Σελ. 1224
1. Εισαγωγικά – Έννοια, σκοπός και συστηματική ένταξη της απαγόρευσης ανταγωνισμού Σελ. 1227
2. Προϋποθέσεις απαγόρευσης ανταγωνισμού Σελ. 1230
2.1. Υποκειμενικό πεδίο εφαρμογής της απαγόρευσης Σελ. 1230
2.1.1. Σύμβουλοι με οποιαδήποτε συμμετοχή στη διεύθυνση Σελ. 1230
2.1.2. Διευθυντές Σελ. 1232
2.1.3. Καταρχήν έλλειψη απαγόρευσης σε βάρος μετόχων Σελ. 1233
2.2. Πράξεις ανταγωνισμού Σελ. 1234
2.2.1. Η έννοια του ανταγωνισμού Σελ. 1234
2.2.2. Ένταξη των «επιχειρηματικών ευκαιριών» στη ρυθμιστική εμβέλεια της διάταξης Σελ. 1235
2.2.3. Δραστηριότητα για ίδιο ή αλλότριο λογαριασμό Σελ. 1236
2.2.4. Συμμετοχή σε εταιρίες Σελ. 1236
2.2.5. Πρόσθετες παράμετροι ως προς την αξιολόγηση απαγορευμένης ανταγωνιστικής δραστηριότητας Σελ. 1237
3. Άρση της απαγόρευσης Σελ. 1237
3.1. Καταστατική πρόβλεψη Σελ. 1237
3.2. Άδεια της ΓΣ Σελ. 1238
4. Έννομες συνέπειες πράξεων ανταγωνισμού χωρίς νόμιμη άδεια Σελ. 1240
4.1. Αξίωση αποζημίωσης Σελ. 1240
4.2. Δικαίωμα οικονομικής υποκατάστασης της AE στη θέση του υπόχρεου Σελ. 1240
4.3. Αξίωση απόδοσης ή εκχώρησης απαίτησης αμοιβής Σελ. 1242
4.4. Σχέση μεταξύ δικαιωμάτων αποζημίωσης και υποκατάστασης Σελ. 1243
4.5. Λοιπές αξιώσεις Σελ. 1243
5. Ειδικά θέματα Σελ. 1245
5.1. Νομιμοποίηση Σελ. 1245
5.2. Παραγραφή Σελ. 1245
5.3. Δικονομικά Σελ. 1247
Άρθρο 99 – Διαφάνεια και εποπτεία των συναλλαγών με συνδεδεμένα μέρη (Άρθρο 9γ της Οδηγίας 2007/36/ΕΚ, Οδηγία 2017/828/ΕΕ) Σελ. 1248
1. Εισαγωγή Σελ. 1256
1.1. Περιεχόμενο της ρύθμισης Σελ. 1256
1.2. Σκοπός της ρύθμισης Σελ. 1256
2. Βασικά χαρακτηριστικά της ρύθμισης των συναλλαγών με συνδεδεμένα μέρη Σελ. 1257
2.1. Διαδικασία και δημοσιότητα ως μηχανισμός αντιμετώπισης των κινδύνων Σελ. 1257
2.2. Λειτουργική προσέγγιση των συναλλαγών με συνδεδεμένα μέρη Σελ. 1258
2.3. Ο έλεγχος επί της εταιρίας ως θεμελιώδες στοιχείο της έννοιας των συνδεδεμένων μερών Σελ. 1258
2.4. Ενιαία αντιμετώπιση των συναλλαγών με συνδεδεμένα μέρη Σελ. 1259
2.5. Η έννοια της «σημαντικής» συναλλαγής (materiality) Σελ. 1259
3. Σχέση του άρθρ. 99 με άλλες διατάξεις Σελ. 1261
3.1. Συναλλαγές πιστωτικών και χρηματοδοτικών ιδρυμάτων με πρόσωπα, που έχουν ειδική σχέση Σελ. 1261
3.2. Παροχή πιστώσεων για απόκτηση μετοχών της εταιρίας Σελ. 1263
3.3. Άρθρ. 235 ΑΚ Σελ. 1263
3.4. Άρθρ. 17 και 19 του Κανονισμού 596/2014 Σελ. 1264
4. Πεδίο εφαρμογής Σελ. 1265
4.1. Η ΑΕ ως συμβαλλόμενη Σελ. 1265
4.2. Το υποκειμενικό πεδίο εφαρμογής Σελ. 1267
4.2.1. Η έννοια των συνδεδεμένων μερών ως προς τις εισηγμένες ΑΕ Σελ. 1267
4.2.1.1. Εισαγωγικές παρατηρήσεις Σελ. 1267
4.2.1.2. Ο κατάλογος των συνδεδεμένων μερών του ΔΛΠ 24 Σελ. 1268
4.2.1.3. Κρίσιμες έννοιες για τον προσδιορισμό των συνδεδεμένων μερών Σελ. 1270
4.2.2. Η έννοια των συνδεδεμένων μερών ως προς τις μη εισηγμένες (λοιπές) ΑΕ Σελ. 1272
4.2.2.1. Εισαγωγικές παρατηρήσεις Σελ. 1272
4.2.2.2. Περιπτωσιολογία συνδεδεμένων μερών ως προς τις μη εισηγμένες ΑΕ Σελ. 1273
4.2.3. Καταστατική επέκταση του υποκειμενικού πεδίου εφαρμογής Σελ. 1275
4.3. Το αντικειμενικό πεδίο εφαρμογής Σελ. 1277
5. Εξαιρέσεις από την απαγόρευση της παρ. 1 Σελ. 1279
5.1. Τρέχουσες συναλλαγές Σελ. 1279
5.2. Αποδοχές μελών του ΔΣ και διοικητικών στελεχών Σελ. 1282
5.3. Συμβάσεις πιστωτικών ιδρυμάτων με σκοπό τη διαφύλαξη της σταθερότητάς τους Σελ. 1283
5.4. Συμβάσεις με μετόχους Σελ. 1283
5.5. Συναλλαγές της μητρικής με θυγατρική εταιρία Σελ. 1283
5.5.1. Εισαγωγικές παρατηρήσεις Σελ. 1283
5.5.2. Συναλλαγές της μητρικής με 100% θυγατρική εταιρία Σελ. 1285
5.5.3. Συναλλαγές της μητρικής με θυγατρική εταιρία, στην οποία (θυγατρική) δεν μετέχει κανένα συνδεδεμένο (με την μητρική) μέρος Σελ. 1286
5.5.4. Συναλλαγές της μητρικής με θυγατρική εταιρία, στην οποία (θυγατρική) μετέχει συνδεδεμένο (με την μητρική) μέρος Σελ. 1286
5.6. Απόκτηση στοιχείων ενεργητικού μετά την ίδρυση της εταιρίας Σελ. 1289
5.7. Συναλλαγές υποκείμενες σε έγκριση της ΓΣ Σελ. 1289
ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ ΣΤΟ ΑΡΘΡΟ 99
ΔΛΠ 24, ΔΠΧΑ 10, ΔΠΧΑ 11, ΔΛΠ 28
Εισαγωγικό σημείωμα Σελ. 1291
ΔΙΕΘΝΕΣ ΛΟΓΙΣΤΙΚΟ ΠΡΟΤΥΠΟ 24 – Γνωστοποιήσεις συνδεδεμένων μερών Σελ. 1292
ΔΙΕΘΝΕΣ ΠΡΟΤΥΠΟ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗΣ ΑΝΑΦΟΡΑΣ 10 – Ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις Σελ. 1300
ΔΙΕΘΝΕΣ ΠΡΟΤΥΠΟ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗΣ ΑΝΑΦΟΡΑΣ 11 – Σχήματα υπό κοινό έλεγχο Σελ. 1344
ΔΙΕΘΝΕΣ ΛΟΓΙΣΤΙΚΟ ΠΡΟΤΥΠΟ 28 – Επενδύσεις σε συγγενείς επιχειρήσεις και κοινοπραξίες Σελ. 1365
Άρθρο 100 – Χορήγηση άδειας για την κατάρτιση συναλλαγής με συνδεδεμένο μέρος (Άρθρο 9γ της Οδηγίας 2007/36/ΕΚ, Οδηγία 2017/828/ΕΕ) Σελ. 1377
1. Αντικείμενο ρύθμισης και δομή της διάταξης Σελ. 1382
2. Γενικές παρατηρήσεις επί της διαδικασίας αδειοδότησης των συναλλαγών με συνδεδεμένα μέρη Σελ. 1382
3. Αρμόδιο εταιρικό όργανο Σελ. 1383
3.1. Κανόνας: ΔΣ Σελ. 1383
3.2. Εξαίρεση: ΓΣ Σελ. 1384
3.3. Ειδικώς η κατανομή αρμοδιοτήτων για την τροποποίηση της σύμβασης Σελ. 1386
3.4. Αποκλεισμός συγκεκριμένων μετόχων από την ψηφοφορία στη ΓΣ Σελ. 1386
4. Τα στάδια της διαδικασίας χορήγησης της άδειας από τη ΓΣ Σελ. 1390
5. Το δικαίωμα εναντίωσης των μετόχων μειοψηφίας Σελ. 1392
6. Έννομες συνέπειες σε περίπτωση κατάρτισης σύμβασης με συνδεδεμένο μέρος χωρίς την απαιτούμενη άδεια Σελ. 1393
7. Εκ των υστέρων έγκριση καταρτισθείσας σύμβασης Σελ. 1395
7.1. Εισαγωγικές παρατηρήσεις Σελ. 1395
7.2. Περιπτωσιολογία Σελ. 1396
7.2.1. Κατάρτιση σύμβασης με συνδεδεμένο μέρος κατόπιν της άδειας του ΔΣ χωρίς να έχουν πληρωθεί οι προϋποθέσεις του άρθρ. 100 παρ. 3 εδ. γ’ Σελ. 1396
7.2.2. Κατάρτιση σύμβασης με συνδεδεμένο μέρος χωρίς την προηγούμενη άδεια της ΓΣ, η οποία είναι το αποκλειστικά αρμόδιο όργανο Σελ. 1397
7.2.3. Κατάρτιση σύμβασης με συνδεδεμένο μέρος χωρίς προηγούμενη άδεια του ΔΣ Σελ. 1398
Άρθρο 101 – Δημοσιότητα των συναλλαγών με συνδεδεμένα μέρη (Άρθρο 9γ της Οδηγίας 2007/36/ΕΚ, Οδηγία 2017/828/ΕΕ) Σελ. 1400
1. Αντικείμενο ρύθμισης και δομή του άρθρου Σελ. 1403
2. Έκθεση αξιολόγησης του δίκαιου και εύλογου χαρακτήρα της συναλλαγής Σελ. 1404
2.1. Λειτουργία και σκοπός Σελ. 1404
2.2. Εννοιολογικά στοιχεία, συντάκτης και περιεχόμενο της έκθεσης Σελ. 1405
2.3. Συνέπειες από την έλλειψη έκθεσης αξιολόγησης Σελ. 1408
3. Διατυπώσεις δημοσιότητας Σελ. 1409
3.1. Εισαγωγικές παρατηρήσεις Σελ. 1409
3.2. Περιεχόμενο της ανακοίνωσης Σελ. 1411
3.3. Τρόπος και χρόνος πραγματοποίησης της ανακοίνωσης Σελ. 1411
3.4. Δημοσιοποίηση συναλλαγών συνδεδεμένου με την εταιρία προσώπου και θυγατρικής Σελ. 1412
3.5. Αλληλεπίδραση των νέων ρυθμίσεων με τους ενωσιακούς κανόνες για τη δημοσιοποίηση προνομιακών πληροφοριών Σελ. 1414
3.6. Συνέπειες εκ της παράλειψης τήρησης των διατυπώσεων δημοσιότητας Σελ. 1415
3.7. Η προστασία των καλοπίστων τρίτων επί ανακριβούς ανακοίνωσης Σελ. 1417
4. Συμβάσεις μεταξύ της εταιρείας και του μοναδικού μετόχου της Σελ. 1418
Άρθρο 102 – Ευθύνη μελών του διοικητικού συμβουλίου Σελ. 1420
1. Εισαγωγικές παρατηρήσεις για την ευθύνη των μελών του ΔΣ έναντι της εταιρίας (εσωτερική ευθύνη) Σελ. 1426
1.1. Δομή και αντικείμενο της ρύθμισης Σελ. 1426
1.2. Σκοπός της ευθύνης των μελών του ΔΣ Σελ. 1427
1.3. Διάκριση μεταξύ οργανικής και συμβατικής ευθύνης Σελ. 1428
1.4. Διάκριση μεταξύ εσωτερικής και εξωτερικής ευθύνης των μελών του ΔΣ Σελ. 1428
1.5. Άμεση ζημιά της εταιρίας vs αντανακλαστική ζημία των μετόχων Σελ. 1429
1.6. Πραγματικά δεδομένα Σελ. 1430
1.7. Ενωσιακό και συγκριτικό δίκαιο Σελ. 1431
2. Δομικά χαρακτηριστικά της ρύθμισης Σελ. 1431
2.1. Αναγκαστικό δίκαιο Σελ. 1431
2.2. Διφυής χαρακτήρας Σελ. 1432
2.3. Aυτοτελής λόγος ευθύνης Σελ. 1433
2.4. Νόθος αντικειμενική ευθύνη Σελ. 1434
2.5. Το μέτρο επιμέλειας του συνετού επιχειρηματία Σελ. 1434
2.6. Διαβάθμιση της επιμέλειας Σελ. 1435
2.7. Υποχρέωση επιμέλειας και διακριτική ευχέρεια κατά τη λήψη επιχειρηματικών αποφάσεων Σελ. 1436
3. Προϋποθέσεις ευθύνης Σελ. 1436
3.1. Μέλος του ΔΣ Σελ. 1436
3.2. Διασταλτική ερμηνεία της έννοιας του οργάνου Σελ. 1437
3.2.1. Ελαττωματικώς διορισθέν μέλος του ΔΣ Σελ. 1437
3.2.2. De facto μέλος του ΔΣ Σελ. 1438
3.2.3. Μέλη του ΔΣ λόγω φαινομένου δικαίου Σελ. 1439
3.3. Παραβίαση υποχρέωσης Σελ. 1439
3.4. Υπαιτιότητα Σελ. 1440
3.5. Ζημία Σελ. 1441
3.6. Αιτιώδης συνάφεια Σελ. 1441
3.7. Ευθύνη εις ολόκληρον Σελ. 1441
4. Απαλλαγή από την ευθύνη Σελ. 1442
4.1. Σύννομη απόφαση της ΓΣ Σελ. 1442
4.2. Κανόνας επιχειρηματικής κρίσης Σελ. 1444
4.2.1. Σημασία και περιεχόμενο Σελ. 1444
4.2.2. Προϋποθέσεις του κανόνα της επιχειρηματικής κρίσης Σελ. 1445
4.2.2.1. Επιχειρηματική απόφαση Σελ. 1445
4.2.2.2. Εύλογη επιχειρηματική απόφαση Σελ. 1447
4.2.2.3. Λήψη απόφασης επί τη βάσει επαρκούς πληροφόρησης Σελ. 1447
4.2.2.4. Απόφαση αποκλειστικά προς εξυπηρέτηση του εταιρικού συμφέροντος Σελ. 1448
4.2.2.5. Καλή πίστη Σελ. 1449
4.2.2.6. Βάρος απόδειξης Σελ. 1449
4.2.2.7. Χρόνος εκτίμησης των όρων της επιχειρηματικής κρίσης Σελ. 1449
4.2.3. Ειδικά ζητήματα του κανόνα της επιχειρηματικής κρίσης Σελ. 1450
5. Εισήγηση ανεξάρτητου οργάνου ή επιτροπής Σελ. 1451
5.1. Γενικά Σελ. 1451
5.2. Ένταξη στο σύστημα της ευθύνης του άρθρ. 102 Σελ. 1452
5.3. Πεδίο εφαρμογής Σελ. 1453
5.4. Προϋποθέσεις Σελ. 1454
5.4. Συνέπειες Σελ. 1455
6. Παραίτηση ή συμβιβασμός Σελ. 1455
6.1. Σκοπός Σελ. 1455
6.2. Προϋποθέσεις Σελ. 1456
7. Παραγραφή Σελ. 1457
8. Ασφάλιση αστικής ευθύνης Σελ. 1459
9. Ζητήματα διαχρονικού δικαίου Σελ. 1460
Άρθρο 103 – Άσκηση των αξιώσεων της εταιρείας Σελ. 1461
1. Εισαγωγικές επισημάνσεις για τις διατάξεις των άρθρ. 103-106 Σελ. 1463
2. Γενική στόχευση των άρθρ. 103-106 Σελ. 1464
3. Βασικά δικονομικά ζητήματα περί την εταιρική αγωγή Σελ. 1467
4. Το κανονιστικό περιεχόμενο του άρθρ. 103 εδ. α’: Η αυτόβουλη άσκηση της εταιρικής αγωγής ως αρμοδιότητα του ΔΣ Σελ. 1468
4.1. Αρμόδιο το ΔΣ για αυτόβουλη άσκηση της εταιρικής αγωγής Σελ. 1468
4.2. Το εταιρικό συμφέρον ως όριο της διακριτικής ευχέρειας του ΔΣ Σελ. 1469
4.2.1. Γενικά Σελ. 1469
4.2.2. Υποχρεωτική, κατά κανόνα, η άσκηση της εταιρικής αγωγής Σελ. 1471
4.2.3. Στάθμιση αντικρουόμενων όψεων εταιρικού συμφέροντος Σελ. 1473
5. Δικαιοπολιτική αξιολόγηση της ρύθμισης του άρθρ. 103 εδ. α’ Σελ. 1475
6. Η υποχρέωση παροχής εξηγήσεων από το ΔΣ στους μετόχους (άρθρ. 103 εδ. β’) Σελ. 1478
6.1. Συστηματική ένταξη και λειτουργία της διάταξης Σελ. 1478
6.2. Η εφαρμογή της ρύθμισης: Προϋποθέσεις και διαδικασία Σελ. 1479
6.3. Αγώγιμη αξίωση για παροχή εξηγήσεων Σελ. 1481
6.4. Φορείς και αποδέκτες της αξίωσης Σελ. 1482
6.5. Διαδικασία εκδίκασης της αγωγής για παροχή εξηγήσεων Σελ. 1485
Άρθρο 104 – Άσκηση των αξιώσεων της εταιρείας ύστερα από αίτημα της μειοψηφίας Σελ. 1487
1. Αναγκαιότητα των διατάξεων του άρθρ. 104 Σελ. 1490
2. Καινοτομίες των νέων ρυθμίσεων Σελ. 1492
3. Το δικαίωμα των μετόχων για δρομολόγηση της διαδικασίας άσκησης της εταιρικής αγωγής: Προϋποθέσεις και συνέπειες Σελ. 1494
3.1. Γενική επισκόπηση Σελ. 1494
3.2. Δικαίωμα της μειοψηφίας για υποβολή αίτησης στο ΔΣ Σελ. 1495
3.3. Δικαίωμα της «πλειοψηφίας των μετόχων» Σελ. 1498
4. Η αίτηση των μετόχων περί εναγωγής μελών του ΔΣ Σελ. 1500
5. Η απόφαση του ΔΣ επί της αίτησης των μετόχων Σελ. 1502
Άρθρο 105 – Διορισμός ειδικού εκπροσώπου για άσκηση της αγωγής Σελ. 1506
1. Εποπτική παρουσίαση της ρύθμισης Σελ. 1510
2. Διαφορές της ισχύουσας με την προϊσχύσασα ρύθμιση Σελ. 1512
2.1. Αποδυνάμωση της θέσης της πλειοψηφίας Σελ. 1512
2.2. Μείωση του αναγκαίου ποσοστού μειοψηφίας αλλά και της δραστικότητας της εξουσίας της Σελ. 1513
2.3. Εφαρμογή του άρθρ. 105 ανεξάρτητα από την υποχρεωτικότητα ή μη της (εκ μέρους του ΔΣ) εναγωγής των διοικητών Σελ. 1515
2.4. Νομιμοποιούμενοι να ζητήσουν διορισμό ειδικού εκπροσώπου Σελ. 1516
2.5. Το εταιρικό συμφέρον ως φίλτρο διήθησης των εκδικαζόμενων αιτήσεων Σελ. 1517
3. Ο διορισμός ειδικού εκπροσώπου ως κατάληξη της πορείας προς πραγμάτωση της εσωτερικής ευθύνης: η λειτουργία του θεσμού Σελ. 1519
3.1. Το άρθρ. 105 αναγκαίο λειτουργικό συμπλήρωμα των άρθρ. 103 και ιδίως 104 Σελ. 1519
3.2. Ο επικουρικός χαρακτήρας της διαδικασίας διορισμού ειδικού εκπροσώπου Σελ. 1520
3.3. Η δυνατότητα διορισμού ειδικού εκπροσώπου ως «έσχατο καταφύγιο» για την προστασία της μειοψηφίας Σελ. 1521
4. Η ratio του θεσμού Σελ. 1522
5. Δικαιοπολιτική κριτική της ρύθμισης του άρθρ. 105 παρ. 1 Σελ. 1524
6. Προϋποθέσεις για το διορισμό ειδικού εκπροσώπου Σελ. 1528
7. Ενεργητική νομιμοποίηση: η «πλειοψηφία της μειοψηφίας» Σελ. 1530
8. Στοιχεία της αίτησης, αρμοδιότητα και διαδικασία εκδίκασής της Σελ. 1531
9. Το πρόσωπο του ειδικού εκπροσώπου Σελ. 1534
10. Δεσμεύσεις και εξουσίες του ειδικού εκπροσώπου Σελ. 1536
11. Καθήκοντα και ευθύνη του ειδικού εκπροσώπου Σελ. 1540
12. Το δικαίωμα και η υποχρέωση ενημέρωσης του ειδικού εκπροσώπου Σελ. 1541
12.1. Δικαίωμα ενημέρωσης του ειδικού εκπροσώπου Σελ. 1541
12.2. Υποχρέωση ενημέρωσης του ειδικού εκπροσώπου έναντι ΔΣ και ΓΣ Σελ. 1543
13. Εύλογη αμοιβή του ειδικού εκπροσώπου Σελ. 1546
14. Αντικατάσταση του ειδικού εκπροσώπου κατ’ άρθρ. 786 παρ. 3 ΚΠολΔ Σελ. 1546
Άρθρο 106 – Λοιπές διατάξεις Σελ. 1551
1. Ζητήματα αναστολής παραγραφής Σελ. 1551
2. Λοιπά ζητήματα Σελ. 1553
Άρθρο 107 – Ευθύνη για άμεση ζημία τρίτων Σελ. 1554
1. Εισαγωγικά Σελ. 1555
2. Η ευθύνη για άμεση ζημία μετόχων ή τρίτων Σελ. 1556
2.1. Νομική φύση και έρεισμα της ευθύνης Σελ. 1556
2.2. Ειδικά η ευθύνη έναντι μετόχων Σελ. 1559
2.3. Ειδικά η ευθύνη του ΔΣ στο δίκαιο της κεφαλαιαγοράς Σελ. 1562
3. Η ευθύνη κατά το άρθρ. 98 ΠτΚ Σελ. 1563
Άρθρο 108 – Έγκριση συνολικής διαχείρισης Σελ. 1568
1. Έννοια και λήψη της απόφασης Σελ. 1569
1.1. Ο εννοιολογικός πυρήνας της έγκρισης Σελ. 1569
1.2. Το πεδίο εφαρμογής της έγκρισης Σελ. 1572
1.3. Οι περιστάσεις της λήψης της απόφασης Σελ. 1574
2. Έννομες συνέπειες της έγκρισης Σελ. 1577
2.1. Διαφοροποίηση από την παραίτηση από αξιώσεις αποζημίωσης Σελ. 1577
2.2. Η συνεκτίμηση της έγκρισης για την αξιολόγηση της ευθύνης: έννοια της συνεκτίμησης Σελ. 1579
2.3. Η συνεκτίμηση της έγκρισης για την αξιολόγηση της ευθύνης: θέση της συνεκτίμησης στη διαδικασία Σελ. 1583
Κεφάλαιο Γ΄
ΑΜΟΙΒΕΣ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ
Άρθρο 109 – Διαδικασία και προϋποθέσεις χορήγησης αμοιβών Σελ. 1585
1. Αντικείμενο και δομή του άρθρου Σελ. 1588
2. Σκοπός και νομικό έρεισμα της καταβολής αμοιβής στα μέλη του ΔΣ Σελ. 1588
3. Οι ειδικότερες μορφές αμοιβών Σελ. 1589
4. Αμοιβές χορηγούμενες στα μέλη του ΔΣ στο πλαίσιο της οργανικής σχέσης Σελ. 1590
4.1. Αμοιβές ή παροχές μη συνιστάμενες σε συμμετοχή στα κέρδη Σελ. 1590
4.1.1. Η έννοια των «αμοιβών» και «παροχών» Σελ. 1591
4.1.2. Καθορισμός των αμοιβών στο καταστατικό της εταιρίας Σελ. 1592
4.1.3. Χορήγηση αμοιβών με απόφαση της ΓΣ Σελ. 1594
4.2. Αμοιβές συνιστάμενες σε συμμετοχή στα κέρδη της εταιρικής χρήσης Σελ. 1596
4.3. Δικαστικός έλεγχος των αμοιβών Σελ. 1598
5. Προκαταβολή αμοιβών Σελ. 1600
6. Αμοιβές σε μέλη ΔΣ λόγω ειδικής σχέσης αυτών με την ΑΕ Σελ. 1601
Άρθρο 110 – Πολιτική αποδοχών (Άρθρο 9α της Οδηγίας 2007/36/ΕΚ, Οδηγία 2017/828/ΕΕ) Σελ. 1606
1. Εισαγωγικές παρατηρήσεις Σελ. 1609
2. Η προβληματική Σελ. 1610
3. Οι Συστάσεις της Ευρωπαϊκής Επιτροπής για τις πολιτικές αποδοχών και η υιοθέτηση της Οδηγίας 2017/828/ΕΕ Σελ. 1612
4. Η καθιέρωση της υποχρέωσης θέσπισης πολιτικής αποδοχών βάσει του άρθρ. 110 Σελ. 1615
4.1. Πεδίο εφαρμογής Σελ. 1615
4.2. Η υποβολή προς έγκριση από τη ΓΣ της πολιτικής αποδοχών Σελ. 1618
4.3. Αρμόδια όργανα για την πολιτική αποδοχών Σελ. 1622
5. Ειδικά η πολιτική αποδοχών των εταιριών του χρηματοπιστωτικού τομέα Σελ. 1623
6. Μεταβατική διάταξη Σελ. 1626
Άρθρο 111 – Περιεχόμενο της πολιτικής αποδοχών (Άρθρο 9α της Οδηγίας 2007/36/ΕΚ, Οδηγία 2017/828/ΕΕ) Σελ. 1627
1. Εισαγωγικές παρατηρήσεις Σελ. 1629
2. Ελάχιστο περιεχόμενο Σελ. 1630
2.1. Γενικότερα χαρακτηριστικά του περιεχομένου της πολιτικής αποδοχών Σελ. 1630
2.2. Στοιχεία για τις μεταβλητές αποδοχές Σελ. 1632
3. Αναθεώρηση της πολιτικής Σελ. 1637
Άρθρο 112 – Έκθεση αποδοχών (Άρθρο 9β της Οδηγίας 2007/36/ΕΚ, Οδηγία 2017/828/ΕΕ) Σελ. 1638
1. Εισαγωγικές παρατηρήσεις Σελ. 1641
2. Γενικά χαρακτηριστικά της έκθεσης αποδοχών Σελ. 1643
3. Περιεχόμενο της έκθεσης αποδοχών Σελ. 1644
3.1. Στοιχεία που σχετίζονται αμιγώς με τις αποδοχές Σελ. 1644
3.2. Στοιχεία γενικότερου χαρακτήρα Σελ. 1647
4. Συμβουλευτική ψήφος των μετόχων Σελ. 1648
5. Δημοσιοποίηση και προσωπικά δεδομένα Σελ. 1650
6. Ευθύνη και έλεγχος Σελ. 1652
Άρθρο 113 – Πρόγραμμα διάθεσης μετοχών σε μέλη του διοικητικού συμβουλίου και το προσωπικό Σελ. 1654
1. Διάθεση μετοχών σε μέλη διοίκησης και εργαζομένους ΑΕ: Οικονομική λειτουργία και συγκριτική περιήγηση στο προϊσχύσαν και στο ισχύον δίκαιο Σελ. 1658
1.1. Λειτουργία και δικαιολογητική βάση της διάθεσης μετοχών στα μέλη της διοίκησης και στο προσωπικό της ΑΕ Σελ. 1658
1.2. Προϊσχύσαν δίκαιο Σελ. 1659
1.3. Η «μεταστέγαση» των διατάξεων περί διάθεσης μετοχών σε μέλη ΔΣ και εργαζομένους στο πλαίσιο του ν. 4548/2018 Σελ. 1661
1.4. Η «αρχιτεκτονική» της ρύθμισης: Διάθεση μετοχών στο πλαίσιο προγράμματος έναντι ανταλλάγματος (άρθρ. 113) και δωρεάν διάθεση μετοχών εκτός προγράμματος (άρθρ. 114) Σελ. 1664
2. Διάθεση μετοχών στο πλαίσιο προγράμματος: Το πραγματικό του άρθρ. 113 Σελ. 1665
2.1. Οι δικαιούχοι στην απόκτηση μετοχών Σελ. 1665
2.2. Αρμόδιο εταιρικό όργανο Σελ. 1667
2.3. Ελάχιστο και δυνητικό περιεχόμενο της εταιρικής απόφασης για τη διάθεση μετοχών Σελ. 1669
2.4. Περιεχόμενο, νομική φύση, μεταβιβαστό και προστασία του δικαιώματος προαίρεσης για την απόκτηση μετοχών Σελ. 1673
Άρθρο 114 – Δωρεάν διάθεση μετοχών σε μέλη του διοικητικού συμβουλίου και το προσωπικό Σελ. 1676
ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ ΣΤΑ ΑΡΘΡΑ 113, 114
Επιπρόσθετες διατυπώσεις κατά τη διάθεση μετοχών από εισηγμένη ΑΕ Σελ. 1680
Κεφάλαιο Δ’
ΜΟΝΟΜΕΛΕΣ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΟΡΓΑΝΟ
Άρθρο 115 – Δυνατότητα διορισμού μονομελούς διοικητικού οργάνου (σύμβουλος-διαχειριστής) Σελ. 1682
1. Εισαγωγικές παρατηρήσεις Σελ. 1684
2. Ειδικότερα νομικά ζητήματα Σελ. 1685
Τμήμα Έβδομο
ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ
Κεφάλαιο Α΄
ΑΡΜΟΔΙΟΤΗΤΕΣ ΤΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ ΚΑΙ ΤΡΟΠΟΙ ΛΗΨΗΣ ΤΩΝ ΑΠΟΦΑΣΕΩΝ
Άρθρο 116 – H γενική συνέλευση ως ανώτατο εταιρικό όργανο Σελ. 1690
1. Εισαγωγικές παρατηρήσεις Σελ. 1691
2. Η ΓΣ ως το ανώτατο όργανο της εταιρείας Σελ. 1692
3. Η δυνατότητα παρέμβασης της ΓΣ στη διαχείριση της εταιρείας Σελ. 1693
4. Η δεσμευτικότητα των αποφάσεων της ΓΣ Σελ. 1695
Άρθρο 117 – Αποκλειστική αρμοδιότητα της γενικής συνέλευσης Σελ. 1696
1. Εισαγωγικές παρατηρήσεις Σελ. 1700
2. Οι αποκλειστικές αρμοδιότητες της ΓΣ Σελ. 1700
2.1. Τροποποίηση του καταστατικού Σελ. 1700
2.2. Εκλογή μελών του ΔΣ και ελεγκτών Σελ. 1702
2.3. Έγκριση της συνολικής διαχείρισης κατά το άρθρ. 108 και απαλλαγή των ελεγκτών Σελ. 1703
2.4. Έγκριση των ετήσιων και των τυχόν ενοποιημένων χρηματοοικονομικών καταστάσεων Σελ. 1704
2.5. Διάθεση των ετήσιων κερδών Σελ. 1705
2.6. Έγκριση παροχής αμοιβών ή προκαταβολής αμοιβών κατά το άρθρ. 109 Σελ. 1705
2.7. Έγκριση της πολιτικής αποδοχών του άρθρ. 110 και της έκθεσης αποδοχών του άρθρ. 112 Σελ. 1705
2.8. Συγχώνευση, διάσπαση, μετατροπή, αναβίωση, παράταση της διάρκειας ή λύση της εταιρείας Σελ. 1706
2.9. Διορισμός εκκαθαριστών Σελ. 1706
3. Εξαιρέσεις από την αποκλειστική αρμοδιότητα της ΓΣ Σελ. 1707
3.1. Αυξήσεις κεφαλαίου ή πράξεις αναπροσαρμογής του κεφαλαίου που ρητά ανατίθενται από το νόμο ή το καταστατικό στο ΔΣ, καθώς και αυξήσεις που επιβάλλονται από διατάξεις άλλων νόμων Σελ. 1707
3.2. Η τροποποίηση ή η προσαρμογή διατάξεων του καταστατικού από το ΔΣ στις περιπτώσεις που ορίζει τούτο ρητά ο νόμος Σελ. 1708
3.3. Ο διορισμός με το καταστατικό του πρώτου ΔΣ Σελ. 1708
3.4. Η εκλογή κατά το καταστατικό, σύμφωνα με το άρθρ. 82, συμβούλων σε αντικατάσταση παραιτηθέντων, αποθανόντων ή απωλεσάντων την ιδιότητά τους με οποιονδήποτε άλλο τρόπο Σελ. 1709
3.5. Η συγχώνευση με απορρόφηση ΑΕ από άλλη ΑΕ που κατέχει το εκατό τοις εκατό (100%) των μετοχών της, η απόφαση της απορροφώσας ΑΕ για τη συγχώνευση με απορρόφηση άλλης κεφαλαιουχικής εταιρίας της οποίας κατέχει το ενενήντα τοις εκατό (90%) ή περισσότερο των μετοχών ή μεριδίων της, καθώς και η απόφαση διασπώμενης ΑΕ για τη διάσπασή της όταν οι επωφελούμενες εταιρείες κατέχουν τις μετοχές της στο σύνολό τους, σύμφωνα με τις οικείες διατάξεις Σελ. 1709
3.6. Η δυνατότητα διανομής προσωρινών μερισμάτων κατά τις παρ. 1 και 2 του άρθρ. 162 Σελ. 1711
3.7. Η δυνατότητα διανομής κατά την παρ. 3 του άρθρ. 162 κερδών ή προαιρετικών αποθεματικών μέσα στην τρέχουσα εταιρική χρήση με απόφαση του ΔΣ, υποκείμενη σε δημοσίευση Σελ. 1711
4. Αρρύθμιστες αρμοδιότητες της ΓΣ Σελ. 1712
Άρθρο 118 – Τρόποι λήψης αποφάσεων από τη γενική συνέλευση Σελ. 1714
Κεφάλαιο Β’
ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΣΥΓΚΛΗΣΗΣ ΚΑΙ ΣΥΝΕΔΡΙΑΣΗ ΤΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ
Άρθρο 119 – Είδη γενικών συνελεύσεων - Εταιρείες εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά ή Πολυμερή Μηχανισμό Διαπραγμάτευσης (ΠΜΔ) Σελ. 1715
1. Εισαγωγικές παρατηρήσεις Σελ. 1717
2. Τακτική και έκτακτη ΓΣ Σελ. 1718
2.1 Τακτική ΓΣ Σελ. 1718
2.2. Έκτακτη ΓΣ Σελ. 1719
3. Καταστατική ΓΣ Σελ. 1719
4. ΓΣ επί μειώσεως του ενεργητικού στο μισό του μετοχικού κεφαλαίου Σελ. 1720
5. Εταιρείες με κινητές αξίες εισηγμένες σε Πολυμερή Μηχανισμό Διαπραγμάτευσης Σελ. 1722
Άρθρο 120 – Τόπος όπου συνέρχεται η γενική συνέλευση Σελ. 1724
1. Ο τόπος σύγκλησης της ΓΣ Σελ. 1725
2. Το στοιχείο της «συνάθροισης» Σελ. 1727
3. Συνέπειες παράβασης του άρθρ. 120 Σελ. 1728
Άρθρο 121 – Πρόσκληση της γενικής συνέλευσης Σελ. 1730
1. Εισαγωγικές παρατηρήσεις Σελ. 1733
2. Αρμοδιότητα σύγκλησης της ΓΣ Σελ. 1734
2.1. Η αρμοδιότητα του ΔΣ για τη σύγκληση της ΓΣ Σελ. 1734
2.2. Η αρμοδιότητα άλλων οργάνων για τη σύγκληση της ΓΣ Σελ. 1735
2.3. Σύγκληση της ΓΣ κατόπιν αιτήματος της μειοψηφίας και του ελεγκτή της εταιρείας Σελ. 1737
3. Η πρόσκληση για τη σύγκληση της ΓΣ Σελ. 1738
4. Περιεχόμενο της προσκλήσεως Σελ. 1738
4.1. Το οίκημα Σελ. 1739
4.2. Ο χρόνος συνεδρίασης της ΓΣ Σελ. 1739
4.3. Θέματα ημερήσιας διάταξης Σελ. 1740
4.4. Πληροφορίες σχετικά με τους δικαιούμενους να μετάσχουν στη ΓΣ και οδηγίες συμμετοχής Σελ. 1745
4.5. Περιεχόμενο της πρόσκλησης επί εταιρειών με μετοχές εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά Σελ. 1746
5. Η καθολική ΓΣ Σελ. 1747
Άρθρο 122 – Δημοσίευση της πρόσκλησης της γενικής συνέλευσης Σελ. 1749
1. Εισαγωγικές παρατηρήσεις Σελ. 1751
2. Προθεσμία για τη σύγκληση Σελ. 1751
3. Δημοσιότητα της προσκλήσεως Σελ. 1753
3.1. Δημοσιότητα στο Γ.Ε.ΜΗ. Σελ. 1753
3.2. Καταστατικές αποκλίσεις Σελ. 1753
3.3. Η δημοσίευση της πρόσκλησης στις εισηγμένες εταιρείες Σελ. 1755
3.4. Το δικαίωμα του μετόχου να ζητεί ατομική πληροφόρηση Σελ. 1755
Άρθρο 123 – Δικαιώματα μετόχων πριν από τη γενική συνέλευση Σελ. 1757
1. Εισαγωγικές παρατηρήσεις Σελ. 1759
2. Υποχρέωση χορήγησης στους μετόχους των χρηματοοικονομικών καταστάσεων της εταιρείας και των εκθέσεων του ΔΣ και των ελεγκτών Σελ. 1759
3. Η ανάρτηση των χρηματοοικονομικών καταστάσεων και των εκθέσεων του ΔΣ και των ελεγκτών στο διαδίκτυο - Εναλλακτικοί τρόποι γνωστοποίησης Σελ. 1762
4. Υποχρέωση πληροφόρησης των μετόχων πριν από τη ΓΣ Σελ. 1763
4.1 Υποχρέωση πληροφόρησης σε εισηγμένες ή μη εταιρείες Σελ. 1763
4.2. Υποχρέωση πληροφόρησης σε εισηγμένες εταιρείες Σελ. 1764
Άρθρο 124 – Δικαιούμενοι συμμετοχής στη γενική συνέλευση Σελ. 1765
1. Εισαγωγικές παρατηρήσεις Σελ. 1769
2. Διαδικαστικές προϋποθέσεις συμμετοχής στη ΓΣ Σελ. 1770
2.1. Η μετοχική ιδιότητα Σελ. 1770
2.2. Η απόδειξη της μετοχικής ιδιότητας Σελ. 1771
2.3. Καταστατικές διαμορφώσεις Σελ. 1772
2.3.1. Η κατάθεση των μετοχών και των εγγράφων αντιπροσώπευσης πριν τη ΓΣ Σελ. 1772
2.3.2. Δέσμευση των μετοχών Σελ. 1776
2.3.3. Κατάρτιση πίνακα μετόχων Σελ. 1776
2.4. Μετ’ αναβολήν ΓΣ Σελ. 1779
2.5. Εξαιρέσεις από τη διαδικασία κατάθεσης των μετοχών και των εγγράφων αντιπροσώπευσης Σελ. 1779
3. Η νομιμοποίηση των μετόχων επί εισηγμένων εταιρειών Σελ. 1781
3.1. Η νομιμοποίηση για τη συμμετοχή στη ΓΣ Σελ. 1781
3.1.1. Η ημερομηνία καταγραφής Σελ. 1781
3.1.2. Η απόδειξη της μετοχικής ιδιότητας Σελ. 1782
3.1.3. Η μη δέσμευση των μετοχών Σελ. 1783
3.2. Δογματικά ζητήματα Σελ. 1783
4. Σύγκρουση συμφερόντων Σελ. 1784
Άρθρο 125 – Συμμετοχή στη γενική συνέλευση από απόσταση σε πραγματικό χρόνο Σελ. 1785
1. Εισαγωγικές παρατηρήσεις Σελ. 1786
2. Η συμμετοχή του μετόχου στη ΓΣ με οπτικοακουστικά ή άλλα ηλεκτρονικά μέσα Σελ. 1787
3. Το αίτημα της ασφάλειας Σελ. 1787
Άρθρο 126 – Συμμετοχή στη γενική συνέλευση με επιστολική ψήφο Σελ. 1790
1. Εισαγωγικές παρατηρήσεις Σελ. 1791
2. Η συμμετοχή στην ψηφοφορία από απόσταση Σελ. 1792
2.1. Καταστατική πρόβλεψη Σελ. 1792
2.2. Η διαδικασία συμμετοχής με επιστολική ψήφο Σελ. 1793
3. Η νομική φύση της ψηφοδοσίας από απόσταση Σελ. 1794
Άρθρο 127 – Παράσταση στη γενική συνέλευση μη μετόχων Σελ. 1796
1. Εισαγωγικές παρατηρήσεις Σελ. 1797
2. Πρόσωπα που δικαιούνται να παρίστανται στη ΓΣ Σελ. 1798
Άρθρο 128 – Αντιπροσώπευση στη γενική συνέλευση Σελ. 1800
1. Εισαγωγικές παρατηρήσεις Σελ. 1802
2. Καταστατικές προβλέψεις Σελ. 1803
3. Διορισμός, ανάκληση και αντικατάσταση του αντιπροσώπου Σελ. 1803
4. Σύγκρουση συμφερόντων του αντιπροσώπου Σελ. 1805
5. Έννομες συνέπειες μη τήρησης ή πλημμελούς τήρησης του άρθρ. 128 Σελ. 1806
Άρθρο 129 – Πρόεδρος της γενικής συνέλευσης Σελ. 1808
Άρθρο 130 – Απαρτία Σελ. 1811
1. Η ύπαρξη απαρτίας ως προϋπόθεση λήψης απόφασης από τη ΓΣ Σελ. 1814
2. Απαιτούμενα ποσοστά απαρτίας Σελ. 1815
2.1. Τα νόμιμα ποσοστά απαρτίας Σελ. 1815
2.1.1. Ο κανόνας: απλή απαρτία Σελ. 1815
2.1.2. Η επαναληπτική ΓΣ Σελ. 1815
2.1.3. Η αυξημένη απαρτία - Η αρχή της φθίνουσας απαρτίας Σελ. 1817
2.1.4. Θέματα της ημερήσιας διάταξης για τα οποία απαιτείται αυξημένη απαρτία Σελ. 1818
2.2. Αναγκαστικό δίκαιο - Καταστατικές ρυθμίσεις Σελ. 1820
Κεφάλαιο Γ΄
ΑΠΟΦΑΣΕΙΣ ΤΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ
Άρθρο 131 – Τρόπος ψηφοφορίας στη γενική συνέλευση Σελ. 1821
1. Εισαγωγικές παρατηρήσεις Σελ. 1822
2. Η ισχύουσα ρύθμιση: φανερή ψηφοφορία Σελ. 1823
3. Φανερή και μυστική ψηφοφορία Σελ. 1823
4. Υποχρεωτική φανερή ψηφοφορία Σελ. 1824
Άρθρο 132 – Πλειοψηφία Σελ. 1826
1. Εισαγωγικές παρατηρήσεις Σελ. 1828
2. Καταμέτρηση ψήφων: αθροιστική και αφαιρετική μέθοδος Σελ. 1829
3. Ποσοστά πλειοψηφίας οριζόμενα στο νόμο Σελ. 1830
3.1. Απλή πλειοψηφία Σελ. 1830
3.2. Αυξημένη πλειοψηφία Σελ. 1831
3.3. Περιπτώσεις λήψης αποφάσεων από τη ΓΣ με ειδική πλειοψηφία και δικαίωμα αρνησικυρίας Σελ. 1831
3.3.1. Επίτευξη ειδικής πλειοψηφίας Σελ. 1831
3.3.2. Δικαίωμα αρνησικυρίας Σελ. 1832
4. Ποσοστά πλειοψηφίας οριζόμενα στο καταστατικό Σελ. 1832
5. Έννομες συνέπειες της παραβάσεως του άρθρ. 132 ή του καταστατικού Σελ. 1833
Άρθρο 133 – Αναγγελία του αποτελέσματος της ψηφοφορίας Σελ. 1834
Άρθρο 134 – Πρακτικά συνεδριάσεων και αποφάσεων της γενικής συνέλευσης Σελ. 1836
1. Εισαγωγικές παρατηρήσεις - Τήρηση πρακτικών Σελ. 1838
2. Το περιεχόμενο του πρακτικού ΓΣ Σελ. 1838
3. Υποβολή των πρακτικών στη Διοίκηση Σελ. 1840
4. Η αποδεικτική ισχύς των πρακτικών ΓΣ Σελ. 1841
5. Η χορήγηση αντιγράφων των πρακτικών Σελ. 1842
6. Χορήγηση αντιγράφου του πρακτικού της ΓΣ και προσβολή απόφασης της ΓΣ Σελ. 1843
Κεφάλαιο Δ΄
ΑΠΟΦΑΣΕΙΣ ΤΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ ΧΩΡΙΣ ΣΥΝΕΔΡΙΑΣΗ
Άρθρο 135 – Λήψη αποφάσεων με ψηφοφορία χωρίς συνεδρίαση Σελ. 1845
1. Εισαγωγικές παρατηρήσεις Σελ. 1848
2. Προϋποθέσεις εφαρμογής του άρθρ. 135 Σελ. 1849
2.1. Θετικές προϋποθέσεις Σελ. 1849
2.2. Αρνητικές προϋποθέσεις Σελ. 1849
3. Η διαδικασία λήψης της απόφασης Σελ. 1850
3.1. Η πρόταση του ΔΣ Σελ. 1850
3.2. Κοινοποίηση της πρότασης - Τρόπος απάντησης των μετόχων Σελ. 1851
3.3. Προθεσμία απάντησης των μετόχων Σελ. 1851
3.4. Παροχή πληροφοριών στους μετόχους Σελ. 1852
3.5. Δικαίωμα συμμετοχής στη λήψη απόφασης χωρίς συνεδρίαση της ΓΣ Σελ. 1853
3.6. Λήψη της απόφασης - Απαρτία και πλειοψηφία Σελ. 1854
Άρθρο 136 – Προσυπογραφή πρακτικού χωρίς συνεδρίαση Σελ. 1856
1. Εισαγωγικές παρατηρήσεις Σελ. 1857
2. Προϋποθέσεις λήψης απόφασης διά προσυπογραφής πρακτικού Σελ. 1857
Κεφάλαιο Ε΄
ΕΛΑΤΤΩΜΑΤΙΚΕΣ ΑΠΟΦΑΣΕΙΣ ΤΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ
Άρθρο 137 – Ακυρωσία αποφάσεων της γενικής συνέλευσης Σελ. 1859
1. Εισαγωγή Σελ. 1868
1.1. Εννοιολογικές διακρίσεις Σελ. 1868
1.1.1. Διάκριση από ατελείς αποφάσεις Σελ. 1868
1.1.2. Σύνθετες και αυτοτελείς αποφάσεις ΓΣ Σελ. 1869
1.2. Προϊσχύσαν δίκαιο: η αναμόρφωση του δικαίου των ελαττωματικών αποφάσεων ΓΣ διά του ν. 3604/2007 Σελ. 1869
1.3. Το άρθρ. 137 ν. 4548/2018: εισαγωγικές παρατηρήσεις Σελ. 1870
2. Περιπτώσεις ακυρωσίας του άρθρ. 137 παρ. 1 Σελ. 1871
2.1. Γενικά Σελ. 1871
2.2 Απόφαση που λήφθηκε με τρόπο που δεν είναι σύμφωνος με το νόμο ή το καταστατικό - Περιπτωσιολογία Σελ. 1871
2.3. Απόφαση ΓΣ που δεν συγκλήθηκε νόμιμα Σελ. 1872
2.4. Απόφαση ΓΣ που δεν συγκροτήθηκε νόμιμα Σελ. 1875
3. Περιπτώσεις ακυρωσίας του άρθρ. 137 παρ. 2 Σελ. 1877
3.1. Μη χορήγηση οφειλόμενων πληροφοριών σύμφωνα με το άρθρ. 141 Σελ. 1877
3.2. Λήψη απόφασης κατά κατάχρηση εξουσίας της πλειοψηφίας Σελ. 1879
4. Αιτιώδης σύνδεσμος μεταξύ ελαττώματος και λήψης της απόφασης ΓΣ Σελ. 1881
4.1. Η ύπαρξη αιτιώδους συνδέσμου Σελ. 1881
4.2. Η ρύθμιση του άρθρ. 137 παρ. 5 περ. α΄-ε΄ Σελ. 1883
5. Περιπτώσεις που δεν επιτρέπεται η ακύρωση απόφασης ΓΣ Σελ. 1886
6. Η αγωγή ακύρωσης Σελ. 1887
6.1. Ενεργητική και παθητική νομιμοποίηση Σελ. 1887
6.1.1. Οι μέτοχοι Σελ. 1887
6.1.1.1. Ελάχιστο ποσοστό μετοχικού κεφαλαίου Σελ. 1888
6.1.1.2. Απουσία από τη ΓΣ και εναντίωση στη λήψη της απόφασης Σελ. 1889
6.1.2. Επικαρπωτές και ενεχυρούχοι δανειστές Σελ. 1891
6.1.3. Τα μέλη του ΔΣ Σελ. 1892
6.1.4. Αναγκαστικό δίκαιο Σελ. 1892
6.2. Αρμοδιότητα και προθεσμία Σελ. 1893
7. Προσωρινή δικαστική προστασία Σελ. 1895
8. Αποτελέσματα της ακύρωσης Σελ. 1896
9. Δημοσιότητα Σελ. 1897
10. Αξίωση αποζημίωσης των μετόχων Σελ. 1897
10.1. Αξίωση αποζημίωσης σύμφωνα με το άρθρ. 137 παρ. 4 εδ. α΄ Σελ. 1897
10.2. Αξίωση αποζημίωσης σύμφωνα με το άρθρ. 137 παρ. 4 εδ. β΄ Σελ. 1898
10.3. Προθεσμία άσκησης της αγωγής αποζημιώσεως Σελ. 1899
Άρθρο 138 – Ακυρότητα αποφάσεων της γενικής συνέλευσης Σελ. 1900
1. Εισαγωγή Σελ. 1904
2. Οι λόγοι ακυρότητας Σελ. 1905
2.1. Η λήψη απόφασης χωρίς προηγούμενη σύγκληση της ΓΣ Σελ. 1905
2.1.1. Πρόσκληση προερχόμενη από την εταιρεία Σελ. 1906
2.1.2. Πρόσκληση περιέχουσα τουλάχιστον την ημερομηνία και τον τόπο της ΓΣ Σελ. 1908
2.1.3. Πρόσκληση δημοσιευμένη σύμφωνα με το νόμο και το καταστατικό Σελ. 1908
2.1.4. Η καθολική ΓΣ Σελ. 1909
2.1.5. Μεταγένεστερη δήλωση μετόχου Σελ. 1910
2.2. Αντίθεση του περιεχομένου της απόφασης στο νόμο ή το καταστατικό Σελ. 1910
2.2.1. Αντίθεση στον νόμο Σελ. 1910
2.2.2. Αντίθεση στο καταστατικό Σελ. 1911
3. Προβολή της ακυρότητας Σελ. 1911
3.1. Δικαστική προβολή της ακυρότητας Σελ. 1911
3.1.1. Αναγνωριστική αγωγή Σελ. 1911
3.1.2. Παροχή προσωρινής δικαστικής προστασίας Σελ. 1913
3.1.3. Δημοσιότητα Σελ. 1913
3.2. Εξώδικη προβολή της ακυρότητας Σελ. 1913
4. Νομιμοποιούμενα πρόσωπα Σελ. 1915
4.1. Μέτοχοι Σελ. 1915
4.2. Μέλη του ΔΣ Σελ. 1915
4.3. Τρίτοι Σελ. 1916
5. Προθεσμία προβολής της ακυρότητας Σελ. 1916
6. Ίαση της ακυρότητας Σελ. 1917
7. Αδυναμία ίασης της ακυρότητας Σελ. 1917
8. Χρονικός περιορισμός στην προβολή της ακυρότητας Σελ. 1918
9. Προστασία καλόπιστων τρίτων Σελ. 1918
10. Επανάληψη άκυρης απόφασης ΓΣ Σελ. 1919
Άρθρο 139 – Ανυπόστατες αποφάσεις Σελ. 1920
1. Εισαγωγικές παρατηρήσεις Σελ. 1921
2. Ανυπόστατες αποφάσεις Σελ. 1921
3. Η νομική μεταχείριση της ανυπόστατης απόφασης ΓΣ Σελ. 1923
Άρθρο 140 – Ελαττώματα αποφάσεων που λαμβάνονται με άλλο τρόπο Σελ. 1924
1. Εισαγωγικές παρατηρήσεις Σελ. 1925
2. Ελαττώματα αποφάσεων, που λαμβάνονται με τη διαδικασία του άρθρ. 135 Σελ. 1925
3. Eλαττώματα αποφάσεων που λαμβάνονται με τη διαδικασία του άρθρ. 136 Σελ. 1928
Τμήμα Όγδοο
ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΜΕΙΟΨΗΦΙΑΣ
Άρθρο 141 – Συλλογικά και ατομικά δικαιώματα μειοψηφίας Σελ. 1931
1. Γενικά ζητήματα Σελ. 1938
1.1. Εισαγωγικές παρατηρήσεις Σελ. 1938
1.2. Διακρίσεις των δικαιωμάτων του άρθρ. 141 με βάση το περιεχόμενό τους Σελ. 1939
1.3. Συλλογικά και ατομικά δικαιώματα Σελ. 1940
1.4. Φύση των δικαιωμάτων Σελ. 1941
1.5. Άσκηση των δικαιωμάτων Σελ. 1942
2. Δικαιώματα της «μικρής» μειοψηφίας (1/20) Σελ. 1944
2.1. Σύγκληση έκτακτης ΓΣ Σελ. 1944
2.2. Εγγραφή πρόσθετου θέματος στην ημερήσια διάταξη ΓΣ Σελ. 1947
2.3. Υποβολή σχεδίων αποφάσεων για θέματα ΓΣ Σελ. 1950
2.4. Αναβολή λήψης απόφασης από τη ΓΣ Σελ. 1952
2.5. Πληροφόρηση αναφορικά με την καταβολή ποσών και παροχών στα μέλη του ΔΣ ή τους διευθυντές της εταιρίας Σελ. 1954
2.6. Φανερή ψηφοφορία Σελ. 1958
3. Δικαιώματα της «μεγάλης μειοψηφίας» (1/10) - Πληροφόρηση για την εταιρία Σελ. 1958
4. Ατομικά μετοχικά δικαιώματα Σελ. 1960
4.1. Πληροφόρηση για τις υποθέσεις της εταιρίας Σελ. 1960
4.2. Πληροφόρηση για το ύψος του κεφαλαίου και τις μετοχές της εταιρίας Σελ. 1962
4.3. Χορήγηση πίνακα μετόχων Σελ. 1962
Άρθρο 142 – Αίτηση έκτακτου ελέγχου Σελ. 1964
1. Εισαγωγικές παρατηρήσεις Σελ. 1966
2. Αίτημα διενέργειας έκτακτου ελέγχου λόγω πιθανολόγησης παραβίασης νομοθετικών ή καταστατικών διατάξεων ή αποφάσεων της ΓΣ Σελ. 1968
2.1. Νομιμοποιούμενοι για την άσκηση του δικαιώματος Σελ. 1968
2.2. Πιθανολόγηση παραβίασης νομοθετικών ή καταστατικών διατάξεων ή αποφάσεων ΓΣ Σελ. 1972
3. Αίτημα διενέργειας έκτακτου ελέγχου λόγω μη χρηστής και μη συνετής διαχείρισης Σελ. 1975
3.1. Αντικείμενο του ελέγχου Σελ. 1975
3.2. Ειδικά τα κριτήρια της «χρηστής» και «συνετής» διαχείρισης Σελ. 1977
3.3. Επίκληση και απόδειξη πραγματικών γεγονότων Σελ. 1978
4. Η εκπροσώπηση των αιτούντων μετόχων στο ΔΣ της εταιρίας Σελ. 1979
Άρθρο 143 – Διενέργεια του έκτακτου ελέγχου Σελ. 1981
1. Ανάθεση του ελέγχου Σελ. 1982
2. Αμοιβή του ελεγκτή Σελ. 1983
3. Δικαιώματα και καθήκοντα του ελεγκτή Σελ. 1984
Άρθρο 144 – Ενώσεις μετόχων Σελ. 1986
1. Η ευρύτερη προβληματική Σελ. 1987
2. Τα βασικά χαρακτηριστικά των «ενώσεων μετόχων» βάσει της ελληνικής ρύθμισης Σελ. 1989
2.1. Σκοπός και μέλη Σελ. 1989
2.2. Βασικές ρυθμίσεις Σελ. 1990
Τμήμα Ένατο
ΕΤΗΣΙΕΣ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ ΚΑΙ ΕΤΗΣΙΕΣ ΕΚΘΕΣΕΙΣ
Άρθρο 145 – Εφαρμοζόμενες διατάξεις Σελ. 1993
1. Εισαγωγικές παρατηρήσεις Σελ. 1994
2. Το ενωσιακό δίκαιο Σελ. 1995
3. Ο ν. 4308/2014 και οι επιμέρους χρηματοοικονομικές καταστάσεις Σελ. 1996
4. Η σύνταξη των χρηματοοικονομικών καταστάσεων Σελ. 2000
Άρθρο 146 – Διενέργεια απογραφής - Γλώσσα βιβλίων - Εταιρική χρήση Σελ. 2003
1. Υποχρέωση απογραφής Σελ. 2004
2. Τα βιβλία ή «αρχεία» Σελ. 2006
3. Εταιρική χρήση Σελ. 2009
Άρθρο 147 – Υπογραφή ετήσιων χρηματοοικονομικών καταστάσεων Σελ. 2010
1. Εισαγωγικές παρατηρήσεις Σελ. 2012
2. Χρηματοοικονομικές καταστάσεις Σελ. 2012
3. Έκθεση διαχείρισης και δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης Σελ. 2014
4. Ενοποιημένες χρηματοοικονομικές καταστάσεις και εκθέσεις Σελ. 2014
Άρθρο 148 – Έγκριση ετήσιων χρηματοοικονομικών καταστάσεων Σελ. 2016
1. Η αποκλειστική αρμοδιότητα της ΓΣ για την έγκριση των ετήσιων χρηματοοικονομικών καταστάσεων Σελ. 2017
2. Η έγκριση των ενοποιημένων χρηματοοικονομικών καταστάσεων Σελ. 2019
Άρθρο 149 – Δημοσίευση χρηματοοικονομικών καταστάσεων και έκθεσης διαχείρισης Σελ. 2022
1. Εισαγωγικές παρατηρήσεις Σελ. 2024
2. Το περιεχόμενο της υποχρέωσης δημοσιότητας Σελ. 2025
3. Ειδικές ρυθμίσεις Σελ. 2027
Άρθρο 150 – Ετήσια έκθεση διαχείρισης του διοικητικού συμβουλίου Σελ. 2029
1. Εισαγωγικές παρατηρήσεις Σελ. 2031
2. Υποχρέωση σύνταξης ετήσιας έκθεσης διαχείρισης Σελ. 2032
3. Αρμοδιότητα για την κατάρτιση της έκθεσης διαχείρισης Σελ. 2032
4. Περιεχόμενο Σελ. 2034
5. Ευθύνη του ΔΣ Σελ. 2036
6. Εξωτερικός έλεγχος και έλεγχος από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Σελ. 2038
Άρθρο 151 – Μη χρηματοοικονομικές καταστάσεις Σελ. 2041
1. Εισαγωγικές παρατηρήσεις Σελ. 2043
2. Υπόχρεες εταιρίες Σελ. 2044
3. Αρμοδιότητα κατάρτισης – Δημοσίευση – Έλεγχος Σελ. 2045
4. Περιεχόμενο Σελ. 2046
5. Οι ευρύτερες συνέπειες της νομοθετικής υποχρέωσης για τη δημοσιοποίηση της μη χρηματοοικονομικής κατάστασης Σελ. 2049
6. Η σταδιακή μεταβολή της προσέγγισης σε ό,τι αφορά την ΕΚΕ και η έννοια του εταιρικού συμφέροντος Σελ. 2050
Άρθρο 152 – Δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης Σελ. 2054
1. Εισαγωγικά Σελ. 2056
2. Η αρχή «συμμόρφωση ή αιτιολόγηση» Σελ. 2057
3. Η υποχρέωση υποβολής δήλωσης ΕΔ Σελ. 2059
4. Αρμοδιότητα κατάρτισης - Δημοσίευση Σελ. 2060
5. Περιεχόμενο Σελ. 2060
6. Εξωτερικός έλεγχος και έλεγχος από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς σε ό,τι αφορά την αρχή «συμμόρφωση ή αιτιολόγηση» Σελ. 2062
Άρθρο 153 – Ετήσια έκθεση διαχείρισης και δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης επί ενοποιημένων χρηματοοικονομικών καταστάσεων Σελ. 2066
1. Εισαγωγικές παρατηρήσεις Σελ. 2067
2. Αναγκαίες προσαρμογές στην ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης Σελ. 2068
3. Αναγκαίες προσαρμογές στην ενοποιημένη δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης Σελ. 2069
4. Κατάρτιση Σελ. 2071
Άρθρο 154 – Ενοποιημένη μη χρηματοοικονομική κατάσταση Σελ. 2073
1. Η υποχρέωση κατάρτισης ενοποιημένης μη χρηματοοικονομικής κατάστασης Σελ. 2075
2. Περιεχόμενο Σελ. 2075
3. Κατάρτιση Σελ. 2077
Άρθρο 155 – Έκθεση πληρωμών προς κυβερνήσεις Σελ. 2078
1. Το πλαίσιο αναφοράς Σελ. 2081
2. Ορισμοί και πεδίο εφαρμογής Σελ. 2083
3. Κατάρτιση και περιεχόμενο Σελ. 2085
Άρθρο 156 – Ενοποιημένη έκθεση πληρωμών σε κυβερνήσεις Σελ. 2088
Άρθρο 157 – Κριτήρια ισοδυναμίας Σελ. 2092
1. Εισαγωγικές παρατηρήσεις Σελ. 2093
2. Η εκτελεστική Απόφαση της Επιτροπής για την ισοδυναμία των απαιτήσεων υποβολής εκθέσεων ορισμένων τρίτων χωρών σχετικά με τις πληρωμές προς κυβερνήσεις με τις απαιτήσεις της Οδηγίας 2013/34/ΕΕ Σελ. 2094
Τμήμα Δέκατο
ΔΙΑΘΕΣΗ ΚΕΡΔΩΝ
Άρθρο 158 – Κράτηση αποθεματικού Σελ. 2095
1. Έννοια και λειτουργία των αποθεματικών Σελ. 2096
2. Κατηγορίες αποθεματικών και διάκριση από άλλες έννοιες Σελ. 2097
3. Το τακτικό αποθεματικό Σελ. 2099
Άρθρο 159 – Προϋποθέσεις και περιορισμός διανομής ποσών Σελ. 2101
1. Εισαγωγικές παρατηρήσεις Σελ. 2104
2. Το πραγματικό της παρ. 1 του άρθρ. 159 Σελ. 2106
2.1. Ποσοτικοί περιορισμοί Σελ. 2107
2.2. Η έννοια της διανομής Σελ. 2110
2.3. Η απαγόρευση Σελ. 2112
2.3.1. Περιεχόμενο Σελ. 2112
2.3.2. Τάσεις επέκτασης της απαγόρευσης Σελ. 2114
2.4. Λήπτες της διανομής Σελ. 2115
2.5. Ειδικά θέματα Σελ. 2117
2.5.1. Πιστώσεις της εταιρίας προς τους μετόχους Σελ. 2117
2.5.2. Πιστώσεις των μετόχων προς την εταιρία Σελ. 2118
3. Το πραγματικό του άρθρ. 159 παρ. 2 Σελ. 2122
Άρθρο 160 – Καθαρά κέρδη - Διανομή κερδών Σελ. 2123
1. Εισαγωγή Σελ. 2125
2. Το δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη Σελ. 2126
3. Η αξίωση καταβολής μερίσματος Σελ. 2126
3.1. Γένεση της αξίωσης Σελ. 2126
3.2. Νομική φύση της αξίωσης Σελ. 2128
3.3. Ποιες μετοχές παρέχουν αξίωση στο μέρισμα Σελ. 2128
3.4. Υποκείμενο της αξίωσης Σελ. 2129
3.5. Χρόνος καταβολής του μερίσματος - Παραγραφή της αξίωσης και τύχη διανεμητέου και μη εισπραχθέντος μερίσματος Σελ. 2129
4. Η διάθεση κερδών Σελ. 2130
4.1. Εισαγωγικές παρατηρήσεις Σελ. 2130
4.2. Προσδιορισμός των προς διάθεση κερδών Σελ. 2131
4.3. Η διαδικασία διάθεσης των κερδών Σελ. 2132
5. Μερισματόγραφα Σελ. 2134
6. Εικονικά κέρδη Σελ. 2134
Άρθρο 161 – Ελάχιστο μέρισμα Σελ. 2136
1. Εισαγωγικές παρατηρήσεις Σελ. 2138
2. Το ελάχιστο μέρισμα Σελ. 2138
3. Η κεφαλαιοποίηση κερδών Σελ. 2139
4. Καταβολή μερίσματος σε είδος Σελ. 2140
Άρθρο 162 – Προσωρινό μέρισμα και μεταγενέστερη διανομή κερδών και προαιρετικών αποθεματικών Σελ. 2143
1. Εισαγωγικές παρατηρήσεις Σελ. 2144
2. Διανομή προσωρινού μερίσματος Σελ. 2144
3. Η διανομή κερδών και αποθεματικών μετά την τακτική ΓΣ Σελ. 2146
Άρθρο 163 – Επιστροφή παράνομα εισπραχθέντων ποσών Σελ. 2147
1. Εισαγωγικές παρατηρήσεις Σελ. 2148
2. Η αξίωση επιστροφής Σελ. 2148
3. Προστασία του καλόπιστου λήπτη Σελ. 2150
Τμήμα Ενδέκατο
ΛΥΣΗ ΚΑΙ ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗ
Άρθρο 164 – Λόγοι λύσεως της εταιρείας Σελ. 2151
1. Γενικές παρατηρήσεις Σελ. 2154
1.1. Η φύση και ο χαρακτήρας των λόγων λύσης της ΑΕ Σελ. 2154
1.2. Οι έννομες συνέπειες της εταιρικής λύσης Σελ. 2156
2. Οι λόγοι λύσης της ΑΕ ειδικότερα Σελ. 2156
2.1. Η παρέλευση της καταστατικής διάρκειας Σελ. 2156
2.2. Απόφαση της ΓΣ περί λύσης της εταιρίας Σελ. 2158
2.3. H πτώχευση της εταιρίας Σελ. 2160
2.4. Απόρριψη της αίτησης πτώχευσης λόγω ανεπάρκειας ενεργητικού Σελ. 2163
Άρθρο 165 – Λύση της εταιρείας με δικαστική απόφαση ύστερα από αίτηση του έχοντος έννομο συμφέρον Σελ. 2167
1. Εισαγωγικές παρατηρήσεις Σελ. 2169
2. Οι λόγοι της δικαστικής λύσης Σελ. 2170
2.1. Μη καταβολή του μετοχικού κεφαλαίου κατά τη σύσταση της ΑΕ Σελ. 2170
2.2. Έλλειψη του ελάχιστου νόμιμου κεφαλαίου Σελ. 2172
2.3 Παράλειψη υποβολής των χρηματοοικονομικών καταστάσεων δύο ετών Σελ. 2172
3. Η διαδικασία της δικαστικής λύσης Σελ. 2173
3.1. Αίτηση του έχοντος έννομο συμφέρον ενώπιον του αρμόδιου δικαστηρίου Σελ. 2173
3.2. Περιεχόμενο, επίδοση και εκδίκαση της αίτησης Σελ. 2175
3.3. Περιεχόμενο και ισχύς της δικαστικής απόφασης Σελ. 2177
3.4. Δημοσιότητα Σελ. 2180
3.5. Άσκηση παρέμβασης και προσβολή της δικαστικής απόφασης Σελ. 2181
Άρθρο 166 – Λύση της εταιρείας με δικαστική απόφαση ύστερα από αίτηση των μετόχων Σελ. 2182
1. Εισαγωγικές παρατηρήσεις Σελ. 2184
2. Προϋποθέσεις άσκησης του δικαιώματος της δικαστικής λύσης Σελ. 2185
2.1. Μέτοχος ή μέτοχοι, που εκπροσωπούν τουλάχιστον το 1/3 του καταβεβλημένου κεφαλαίου Σελ. 2185
2.2 Σπουδαίος λόγος που καθιστά αδύνατη τη συνέχιση της ΑΕ Σελ. 2186
3. Η διαδικασία της δικαστικής λύσης Σελ. 2191
3.1. Άσκηση και περιεχόμενο της αίτησης ενώπιον του αρμόδιου δικαστηρίου Σελ. 2191
3.2 Επίδοση και εκδίκαση της αίτησης Σελ. 2191
3.3 Δυνατότητα παρέμβασης μετόχων του 1/3 του κεφαλαίου Σελ. 2191
3.4. Περιεχόμενο, ισχύς και προσβολή της δικαστικής απόφασης περί λύσης Σελ. 2193
Άρθρο 167 – Εκκαθαριστές Σελ. 2196
1. Εισαγωγικές παρατηρήσεις Σελ. 2199
2. Οι εκκαθαριστές Σελ. 2199
2.1. Έννοια και νομική θέση εκκαθαριστών Σελ. 2199
2.2. Απόκτηση της ιδιότητας του εκκαθαριστή Σελ. 2200
2.3. Η αμοιβή των εκκαθαριστών Σελ. 2200
3. Διορισμός εκκαθαριστών Σελ. 2201
3.1. Το ΔΣ ως προσωρινό όργανο εκκαθάρισης Σελ. 2201
3.2. Εκκαθαριστές εκ του καταστατικού Σελ. 2202
3.3. Διορισμός/εκλογή (και αντικατάσταση) εκκαθαριστών από τη ΓΣ Σελ. 2202
3.4. Διορισμός εκκαθαριστών από το δικαστήριο Σελ. 2204
3.5. Δημοσιότητα του διορισμού και της αντικατάστασης των εκκαθαριστών Σελ. 2206
4. Παράλειψη ή διακοπή του σταδίου της εκκαθάρισης λόγω ανεπάρκειας του ενεργητικού Σελ. 2207
4.1. Σκοπός και προϋποθέσεις εφαρμογής της διάταξης Σελ. 2207
4.2. Ανεπάρκεια της εταιρικής περιουσίας Σελ. 2208
4.3. Περιεχόμενο δικαστικής απόφασης Σελ. 2209
Άρθρο 168 – Τρόπος διενέργειας της εκκαθάρισης Σελ. 2210
1. Εισαγωγικές παρατηρήσεις Σελ. 2213
1.1. Έννοια και σκοπός της εταιρικής εκκαθάρισης Σελ. 2213
1.2. Συνέπειες από την έναρξη του εκκαθαριστικού σταδίου Σελ. 2215
1.2.1. Έννομες συνέπειες για την εταιρία Σελ. 2215
1.2.2. Έννομες συνέπειες για τα όργανα της ΑΕ Σελ. 2217
1.2.3. Έννομες συνέπειες για τους μετόχους Σελ. 2218
2. Καθήκοντα εκκαθαριστών Σελ. 2218
2.1. Έκταση και αντικείμενο της εξουσίας των εκκαθαριστών Σελ. 2218
2.2. Τρόπος δράσης και ευθύνη των εκκαθαριστών Σελ. 2220
3. Η εκκαθαριστική διαδικασία Σελ. 2221
3.1. Οι χρηματοοικονομικές καταστάσεις της εκκαθαριστικής διαδικασίας Σελ. 2221
3.1.1. Ο ισολογισμός έναρξης της εκκαθάρισης και ο ισολογισμός τέλους χρήσης Σελ. 2221
3.1.2. Ενδιάμεσες και τελικές χρηματοοικονομικές καταστάσεις Σελ. 2222
3.2. Οι πράξεις της εκκαθάρισης Σελ. 2224
3. 2.1. Η ρευστοποίηση της εταιρικής περιουσίας Σελ. 2224
3.2.2. Εξόφληση των εταιρικών χρεών Σελ. 2226
3.2.3. Είσπραξη των απαιτήσεων Σελ. 2227
3.2.4. Διενέργεια εκκαθάρισης με βάση τα άρθρ. 1913 επ. ΑΚ Σελ. 2227
3.2.5. Διανομή του εκκαθαριστικού περισσεύματος στους μετόχους Σελ. 2229
Άρθρο 169 – Σχέδιο επιτάχυνσης και περάτωσης της εκκαθάρισης Σελ. 2232
1. Εισαγωγικές παρατηρήσεις Σελ. 2233
2. Περιεχόμενο και έγκριση του σχεδίου επιτάχυνσης από τη ΓΣ Σελ. 2233
3. Έγκριση του σχεδίου επιτάχυνσης από το δικαστήριο Σελ. 2235
Άρθρο 170 – Διαγραφή της εταιρείας Σελ. 2236
1. Η περάτωση της εκκαθάρισης και οι συνέπειές της Σελ. 2238
2. Η αναβίωση των εργασιών της εκκαθάρισης Σελ. 2241
Άρθρο 171 – Αναβίωση της λυθείσας εταιρείας Σελ. 2244
1. Γενικές παρατηρήσεις Σελ. 2246
2. Αναβίωση της λυθείσας (και μη πτωχεύσασας) εταιρίας Σελ. 2246
3. Αναβίωση της πτωχεύσασας εταιρίας Σελ. 2250
Τμήμα Δωδέκατο
ΑΛΛΟΔΑΠΕΣ ΕΤΑΙΡΕΙΕΣ
Άρθρα 172 -175 Σελ. 2253
Τμήμα Δέκατο Τρίτο
ΠΟΙΝΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ
Άρθρο 176 – Ψευδείς ή παραπλανητικές δηλώσεις προς το κοινό Σελ. 2254
Άρθρο 177 – Παραβάσεις μελών διοικητικού συμβουλίου Σελ. 2260
Άρθρο 178 – Παραβάσεις ελεγκτών Σελ. 2263
Άρθρο 179 – Παραβάσεις σχετικές με την εύρυθμη λειτουργία της εταιρείας Σελ. 2265
Άρθρο 180 – Παραβάσεις σχετικές με τις συνελεύσεις μετόχων και ομολογιούχων Σελ. 2268
Άρθρο 181 – Γενική διάταξη Σελ. 2270
Τμήμα Δέκατο Τέταρτο
ΤΕΛΙΚΕΣ ΚΑΙ ΜΕΤΑΒΑΤΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ
Άρθρο 182 – Διατηρούμενες σε ισχύ διατάξεις Σελ. 2271
Άρθρο 183 – Προσαρμογή καταστατικού και ελάχιστου κεφαλαίου των ανωνύμων εταιρειών Σελ. 2272
Άρθρο 184 – Κατάργηση ανωνύμων μετοχών Σελ. 2273
Άρθρο 185 – Διατάξεις για άλλες εταιρικές μορφές Σελ. 2276
Άρθρο 186 – Εξουσιοδοτική διάταξη Σελ. 2277
Άρθρο 187 – Μεταβατικές διατάξεις Σελ. 2278
Άρθρο 188 – Παραπομπές Σελ. 2281
Άρθρο 189 – Καταργούμενες διατάξεις Σελ. 2282
Άρθρο 190 – Έναρξη ισχύος Σελ. 2283
ΠΙΝΑΚΕΣ ΑΝΤΙΣΤΟΙΧΙΑΣ ΔΙΑΤΑΞΕΩΝ
ΠΙΝΑΚΑΣ ΑΝΤΙΣΤΟΙΧΙΑΣ ΔΙΑΤΑΞΕΩΝ Ν 4548/2018 ΚΑΙ ΚΝ 2190/1920 Σελ. 2287
ΠΙΝΑΚΑΣ ΑΝΤΙΣΤΟΙΧΙΑΣ ΔΙΑΤΑΞΕΩΝ ΚΝ 2190/1920 & ΛΟΙΠΩΝ ΝΟΜΩΝ ΚΑΙ Ν 4548/2018 Σελ. 2305
ΑΛΦΑΒΗΤΙΚΟ ΕΥΡΕΤΗΡΙΟ Σελ. 2321




Παρακαλώ περιμένετε...

loading
 
Ερώτηση Ασφαλείας: Επιλέξτε μία σημαντική για εσάς ημερομηνία

Σημειώστε την ημερομηνία που θα επιλέξετε, σε περίπτωση που σας ζητηθεί στο μέλλον από το σύστημα για λόγους ασφαλείας.

Επιβεβαιώστε τον λογαριασμό σας

Παρακαλώ συμπληρώστε την σημαντική για εσάς ημερομηνία που έχετε καταχωρίσει ως ερώτηση ασφαλείας.