ΑΓΩΓΕΣ & ΑΙΤΗΣΕΙΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ

Ερμηνεία – Υποδείγματα
  • Επιμέλεια: Π. Μασούρος
  • Συγγραφέας: Π. Μασούρος, Ι. Βενιέρης, Ρ. Γιοβαννόπουλος, Ι. Λιναρίτης, Γ. Πανίτσας, Α. Ρόκας, Η. Σταματάκη, Δ.-Π. Τζάκας
  • Έκδοση: 2η 2019
  • Σελίδες: 544
  • Σχήμα:17x24
ΕΝΤΥΠΗ ΕΚΔΟΣΗ
Επιλέξτε την κατηγορία στην οποία ανήκετε
€55.00 Φυσικά πρόσωπα
€65.00 Νομικά πρόσωπα
ΠΡΟΣΘΗΚΗ ΣΤΟ ΚΑΛΑΘΙ

Περιγραφή


Η παρούσα 2η έκδοση του έργου «Αγωγές και Αιτήσεις Ανώνυμης Εταιρίας» κατέστη αναγκαία λόγω της θέσης σε ισχύ (α) την 1.1.2019 του Ν 4548/2018, με τον οποίο αναμορφώθηκε σε σημαντικό βαθμό το δίκαιο της ανώνυμης εταιρίας στην ελληνική έννομη τάξη και (β) την 15. 4.2019 του Ν 4601/2019, με τον οποίο τροποποιήθηκε και βελτιώθηκε σε αρκετά σημεία το δίκαιο των εταιρικών μετασχηματισμών καταλαμβάνοντας και την ανώνυμη εταιρία.

Τα δύο (2) αυτά νέα νομοθετήματα, αν και εκσυγχρόνισαν και κατέστησαν πιο ευέλικτη τη λειτουργία της ανώνυμης εταιρίας σε πολλά σημεία, ενώ ταυτόχρονα επέλυσαν και μια σειρά από ζητήματα που είχαν δημιουργήσει δυσκολίες στους νομικούς της πράξης, μάλλον δεν επέφεραν σε ό,τι αφορά την εταιρική δικαστηριακή πράξη (corporate litigation) τις τομές εκείνες που απαιτούντο για να μπορέσουν ζητήματα που αφορούν την ερμηνεία του δικαίου της ανώνυμης εταιρίας να αχθούν προς κρίση από τα ελληνικά δικαστήρια με μεγαλύτερη ευκολία απ’ ό,τι στο παρελθόν. Μια τέτοια εξέλιξη θα απαιτούσε ίσως και την ταυτόχρονη δημιουργία και ειδικού δικονομικού δικαίου, όσον αφορά τις εταιρικές διαφορές, κάτι που είναι ήδη πραγματικότητα σε αλλοδαπές έννομες τάξεις. Σκοπός, ωστόσο, του παρόντος έργου παραμένει και στη 2η του έκδοση ακριβώς να παραδώσει στο νομικό της πράξης ένα εύχρηστο βοήθημα, το οποίο καθιστώντας πιο ξεκάθαρα τα ζητήματα που συνέχονται με την εταιρική δικαστηριακή πράξη, να ενθαρρύνει την ανάπτυξη αυτού του πυλώνα εξειδίκευσης και στην Ελλάδα και να βοηθήσει έτσι στην εισαγωγή περισσότερων εταιρικών διαφορών στα ελληνικά δικαστήρια.

Όπως και στην 1η έκδοση, έτσι κι εδώ, κάθε ένδικο βοήθημα που συμπεριλαμβάνεται στο έργο, εκτός από την πρακτική και θεωρητική του ανάλυση, συνοδεύεται από πλούσια βιβλιογραφία και από ένα υπόδειγμα, το οποίο ευχερώς ο νομικός της πράξης μπορεί να προσαρμόσει στις ιδιαιτερότητες της δικής του υπόθεσης κερδίζοντας χρόνο κι ενισχύοντας τα επιχειρήματά του.

Το έργο αποτελεί χρήσιμο εργαλείο τον νομικό, της πράξης και κάθε εφαρμοστή του δικαίου που ασχολείται με το εταιρικό δίκαιο.

Σχετικά έργα


Περιεχόμενα


Πρόλογος 2ης έκδοσης Σελ. 7
Πρόλογος 1ης έκδοσης Σελ. 9
§ 1. ΑΓΩΓΗ ΑΚΥΡΟΤΗΤΑΣ ΤΗΣ ΑΕ ΚΑΤ’ ΑΡΘΡΟ 11 Ν 4548/2018
Άρθρο 11 Ν 4548/2018 - Κήρυξη της ακυρότητας της εταιρείας Σελ. 27
Ι. Εισαγωγικές παρατηρήσεις Σελ. 31
IΙ. Το ενωσιακό υπόβαθρο της διάταξης Σελ. 34
IΙΙ. Ουσιαστικές Προϋποθέσεις Σελ. 35
Α. Απουσία διατάξεων για την επωνυμία Σελ. 36
Β. Απουσία διατάξεων για τον σκοπό Σελ. 37
Γ. Απουσία διατάξεων για το ύψος και τον τρόπο καταβολής του μετοχικού κεφαλαίου Σελ. 37
Δ. Παράλειψη κατάρτισης του καταστατικού με τον δέοντα τύπο Σελ. 38
Ε. Αντίθεση του σκοπού στον νόμο ή τη δημόσια τάξη Σελ. 39
ΣΤ. Ανικανότητα των ιδρυτών Σελ. 42
Ζ. Εφαρμοστέο δίκαιο Σελ. 43
ΙV. Δικονομικά Σελ. 44
Α. Αρμόδιο δικαστήριο (καθ’ ύλην, κατά τόπον, διεθνής δικαιοδοσία) Σελ. 44
Β. Νομιμοποίηση και διαδικασία Σελ. 46
Γ. Δυνατότητα παρέμβασης Σελ. 47
Δ. Ισχύς, περιεχόμενο και προσβολή της δικαστικής απόφασης Σελ. 47
ΥΠΟΔΕΙΓΜΑ:
Κήρυξη ακυρότητας εταιρίας (άρθρο 11 Ν 4548/2018) Σελ. 52
§ 2. Η ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΑΓΩΓΗ ΚΑΤ’ ΑΡΘΡΑ 102 - 106 Ν 4548/2018
Άρθρο 102 - Ευθύνη μελών του διοικητικού συμβουλίου Σελ. 54
Άρθρο 103 - Άσκηση των αξιώσεων της εταιρείας Σελ. 55
Περιεχόμενα
Άρθρο 104 - Άσκηση των αξιώσεων της εταιρείας ύστερα από αίτημα της μειοψηφίας Σελ. 55
Άρθρο 105 - Διορισμός ειδικού εκπροσώπου για άσκηση της αγωγής Σελ. 56
Άρθρο 106 - Λοιπές διατάξεις Σελ. 58
Ι. Εισαγωγικές παρατηρήσεις Σελ. 60
Α. Δικαιοπολιτικές κατευθύνσεις Σελ. 60
Β. Προβληματική των διατάξεων Σελ. 62
Γ. Η φύση της ευθύνης των μελών του ΔΣ Σελ. 63
ΙΙ. Διαδικαστικές προϋποθέσεις Σελ. 64
Α. Διαδικασία - Αρμοδιότητα Σελ. 64
Β. Ενεργητική και παθητική νομιμοποίηση Σελ. 66
IΙΙ. Νομική βασιμότητα Σελ. 76
Α. Ο νόμιμος λόγος ευθύνης: το άρθρο 102 Ν 4548/2018 Σελ. 76
Β. Η «υποχρέωση επιμελείας» των διοικούντων (άρθρο 102 παρ. 2) Σελ. 78
Γ. Η υποχρέωση πίστης των διοικούντων (άρθρο 97 Ν 4548/2018) Σελ. 90
Δ. Ενστάσεις των εναγομένων (άρθρο 102 παρ. 6 & 7) Σελ. 93
ΙV. Η ατομική αγωγή μετόχου για αποκατάσταση της προσωπικής του ζημίας Σελ. 97
V. Διαχρονικό δίκαιο Σελ. 99
ΥΠΟΔΕΙΓΜΑ:
Εταιρική αγωγή (102-106 Ν 4548/2018) Σελ. 101
§ 3. ΑΙΤΗΣΗ ΕΚΤΑΚΤΟΥ ΕΛΕΓΧΟΥ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗΣ ΣΥΜΦΩΝΑ ΜΕ ΤΑ ΑΡΘΡΑ 142 ΚΑΙ 143 Ν 4548/2018
Άρθρο 142 - Αίτηση έκτακτου ελέγχου Σελ. 107
Άρθρο 143 - Διενέργεια του έκτακτου ελέγχου Σελ. 108
Ι. Εισαγωγικές παρατηρήσεις Σελ. 111
Α. Περιεχόμενο της διάταξης Σελ. 111
Β. Σκοπός του δικαιώματος Σελ. 112
Γ. Ένταξη του έκτακτου ελέγχου στο σύστημα εταιρικής διακυβέρνησης και διάκριση από άλλες μορφές ελέγχου Σελ. 113
Δ. Δικαιοσυγκριτικές – Δικαιοπολιτικές επισημάνσεις Σελ. 115
Ε. Πεδίο εφαρμογής της διάταξης Σελ. 116
ΙΙ. Το δικαίωμα της μικρής μειοψηφίας Σελ. 117
Α. Αιτών – Απόδειξη μετοχικής ιδιότητας Σελ. 117
1. Υποβολή αιτήματος από μετόχους Σελ. 117
2. Υποβολή αιτήματος από δημόσιους φορείς Σελ. 118
Β. Πιθανολογούμενες παραβάσεις – Αντικείμενο ελέγχου Σελ. 119
Γ. Προθεσμία για την άσκηση της αίτησης Σελ. 121
Δ. Καταχρηστική υποβολή αίτησης Σελ. 122
Ε. Δικονομικά ζητήματα Σελ. 122
1. Αρμόδιο δικαστήριο Σελ. 122
2. Ακολουθητέα διαδικασία Σελ. 123
3. Δυνατότητα σώρευσης με αίτημα του άρθρου 69 ΑΚ Σελ. 124
4. Περιεχόμενο δικογράφου Σελ. 124
5. Δικαστική κρίση και διατακτικό Σελ. 125
6. Ένδικα μέσα Σελ. 126
ΙΙΙ. Το δικαίωμα της μεγάλης μειοψηφίας Σελ. 126
Α. Αιτών Σελ. 126
Β. Περιστάσεις που επικαλείται ο αιτών Σελ. 127
Γ. Αντικείμενο ελέγχου Σελ. 130
Δ. Σχέση με το δικαίωμα της μικρής μειοψηφίας Σελ. 130
IV. Διενέργεια του έκτακτου ελέγχου Σελ. 131
Α. Διορισμός, αμοιβή και εν γένει νομική θέση των ελεγκτών Σελ. 131
Β. Έργο των ελεγκτών Σελ. 132
ΥΠΟΔΕΙΓΜΑ:
Αίτηση Έκτακτου Ελέγχου Διαχείρισης σύμφωνα με τα Άρθρα 142 και 143 Ν 4548/2018 Σελ. 134
§ 4. ΑΓΩΓΗ ΚΑΤΑΒΟΛΗΣ ΚΕΡΔΩΝ ΚΑΤ’ ΑΡΘΡΟ 160 Ν 4548/2018
Άρθρο 160 - Καθαρά κέρδη - Διανομή κερδών Σελ. 138
Ι. Εισαγωγικά – Το «γενικό» δικαίωμα του μετόχου για συμμετοχή στα κέρδη της Α.Ε. Σελ. 142
ΙΙ. Η αξίωση του μετόχου για την καταβολή του μερίσματος Σελ. 145
ΙΙΙ. Ο ουσιαστικός έλεγχος της διανομής κερδών και μερισμάτων Σελ. 149
ΙV. Δικονομικά ζητήματα Σελ. 153
Α. Αρμόδιο δικαστήριο (καθ’ ύλην και κατά τόπον αρμοδιότητα) Σελ. 153
Β. Νομιμοποίηση και διαδικασία Σελ. 154
Γ. Αγωγικό αίτημα, τοκοφορία, παραγραφή και ένδικα μέσα. Σελ. 156
ΥΠΟΔΕΙΓΜΑ:
Αγωγή Καταβολής Κερδών κατ’ άρθρο 160 Ν 4548/2018 Σελ. 157
§ 5. ΑΓΩΓΗ ΚΑΤΑΒΟΛΗΣ ΠΡΟΪΟΝΤΟΣ ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗΣ ΚΑΤ’ ΑΡΘΡΟ 168 Ν 4548/2018
Άρθρο 168 - Τρόπος διενέργειας της εκκαθάρισης Σελ. 161
Ι. Εισαγωγικά: Η λύση της ΑΕ και η θέση της σε εκκαθάριση Σελ. 165
ΙΙ. Ο διορισμός και οι υποχρεώσεις των εκκαθαριστών Σελ. 167
ΙΙΙ. Ειδικότερα η διανομή του προϊόντος εκκαθάρισης Σελ. 172
IV. Δικονομικά ζητήματα Σελ. 176
Α. Αρμόδιο δικαστήριο (καθ’ ύλη και κατά τόπο αρμοδιότητα) Σελ. 176
Β. Νομιμοποίηση και διαδικασία Σελ. 176
Γ. Αγωγικό αίτημα, τοκοφορία, παραγραφή και ένδικα μέσα Σελ. 178
ΥΠΟΔΕΙΓΜΑ:
Αγωγή Καταβολής Προϊόντος Εκκαθάρισης κατ’ άρθρο 168 Ν 4548/2018 Σελ. 180
§ 6. ΑΙΤΗΣΗ ΓΙΑ ΔΙΚΑΣΤΙΚΗ ΠΑΡΕΜΒΑΣΗ ΣΕ ΠΕΡΙΠΤΩΣΗ ΜΗ ΣΥΓΚΛΗΣΗΣ ΕΚΤΑΚΤΗΣ ΓΣ ΚΑΤ’ ΑΡΘΡΟ 141 ΠΑΡ. 1 Ν 4548/2018
Άρθρο 141 Ν 4548/2018 - Δικαιώματα μειοψηφίας [παρ. 1, 12-13] Σελ. 184
Άρθρο 121 Ν 4548/2018 - Πρόσκληση της γενικής συνέλευσης [παρ. 2] Σελ. 185
Ι. Εισαγωγικές παρατηρήσεις Σελ. 187
ΙΙ. Προϋποθέσεις Σελ. 188
Α. Πεδίο εφαρμογής Σελ. 188
Β. Προϋποθέσεις ενδίκου βοηθήματος Σελ. 189
1. Υποβολή νομότυπης αίτησης προς σύγκληση γενικής συνέλευσης Σελ. 189
2. Μη σύγκληση της γενικής συνέλευσης από το διοικητικό συμβούλιο Σελ. 192
Γ. Εφαρμοστέο δίκαιο Σελ. 193
ΙΙΙ. Δικονομικά Σελ. 193
Α. Αρμόδιο δικαστήριο (καθ’ ύλην, κατά τόπον, διεθνής δωσιδικία) Σελ. 193
Β. Νομιμοποίηση και διαδικασία Σελ. 194
Γ. Ισχύς, περιεχόμενο και προσβολή της δικαστικής απόφασης Σελ. 196
ΥΠΟΔΕΙΓΜΑ:
Αίτηση για Δικαστική Παρέμβαση σε περίπτωση μη σύγκλησης έκτακτης ΓΣ κατ’ άρθρο 141 παρ. 1 Ν 4548/2018 Σελ. 198
§ 7. ΑΓΩΓΗ ΑΚΥΡΩΣΕΩΣ ΑΠΟΦΑΣΕΩΝ ΓΣ ΚΑΤ’ ΑΡΘΡΟ 137 Ν 4548/2018
Άρθρο 137 - Ακυρωσία αποφάσεων της γενικής συνέλευσης Σελ. 206
Ι. Εισαγωγικές παρατηρήσεις Σελ. 211
ΙΙ. Λόγοι ακυρωσίας Σελ. 213
Α. Λήψη της απόφασης με τρόπο που δεν είναι σύμφωνος με το νόμο ή το καταστατικό - Λήψη απόφασης από ΓΣ που δεν έχει νόμιμα συγκληθεί ή συγκροτηθεί (άρθρο 137 § 1, εδ. α΄ και β΄) Σελ. 213
1. Γενικώς Σελ. 213
2. Οι εξαιρέσεις του άρθρου 137 § 5 - Οι άγραφοι περιορισμοί της ακυρωσίας (αιτιώδης σύνδεσμος, συνάφεια ή βαρύτητα των παρανομιών) Σελ. 214
3. Ενδεικτική περιπτωσιολογία λόγων ακυρωσίας κατά το άρθρο 137 § 1 Σελ. 215
Β. Λήψη απόφασης από ΓΣ χωρίς να παρασχεθούν οφειλόμενες πληροφορίες (άρθρο 137 παρ. 2 περ. α΄) Σελ. 217
Γ. Αποφάσεις κατά κατάχρηση της εξουσίας της πλειοψηφίας Σελ. 219
III. Η αγωγή ακύρωσης - Δικονομικά (άρθρο 137 §§ 3, 6-12) Σελ. 221
Α. Ακύρωση δυνάμει αγωγής/ανταγωγής και όχι ένστασης Σελ. 221
Β. Αρμόδιο δικαστήριο - Διαδικασία Σελ. 222
Γ. Παθητική και ενεργητική νομιμοποίηση Σελ. 223
1. Παθητική νομιμοποίηση Σελ. 223
2. Ενεργητική νομιμοποίηση Σελ. 223
Δ. Προθεσμία άσκησης της αγωγής Σελ. 226
Ε. Εκπροσώπηση της εταιρίας Σελ. 227
ΣΤ. Συμμετοχή τρίτων στη δίκη Σελ. 227
Ζ. Βάρος απόδειξης Σελ. 228
Η. Προσωρινή δικαστική προστασία Σελ. 228
Θ. Αποτελέσματα της απόφασης Σελ. 229
Ι. Δημοσιότητα της απόφασης Σελ. 230
ΥΠΟΔΕΙΓΜΑ:
Αγωγή Ακυρώσεως Αποφάσεων ΓΣ κατ’ άρθρο 137 παρ. 3 Ν 4548/2018 Σελ. 231
§ 8. ΑΓΩΓΗ ΑΝΑΓΝΩΡΙΣΗΣ ΑΚΥΡΟΤΗΤΑΣ ΑΠΟΦΑΣΕΩΝ ΓΣ ΚΑΤ’ ΑΡΘΡΟ 138 παρ. 4 Ν 4548/2018
Άρθρο 138 παρ. 4 Σελ. 236
Ι. Εισαγωγικές παρατηρήσεις Σελ. 237
ΙΙ. Λόγοι ακυρότητας Σελ. 238
Α. H λήψη απόφασης από ΓΣ που συγκροτήθηκε χωρίς προηγούμενη σύγκλησή της (άρθρο 138 παρ. 1-3) Σελ. 238
Β. H κατά περιεχόμενο αντίθεση της απόφασης στο νόμο ή στο καταστατικό (άρθρο 138 παρ. 1) Σελ. 239
1. Αντίθεση στο νόμο Σελ. 239
2. Αντίθεση στο καταστατικό Σελ. 240
ΙΙΙ. Η προβολή της ακυρότητας (άρθρο 138 παρ. 4, 6) Σελ. 241
Α. Διατυπώσεις - Δικονομικά Σελ. 241
1. Δικαστική ή και εξώδικη προβολή της ακυρότητας Σελ. 241
2. Νομιμοποιούμενα πρόσωπα-διαδικαστικές προϋποθέσεις Σελ. 242
3. Αρμόδιο δικαστήριο Σελ. 244
4. Προσωρινή δικαστική προστασία Σελ. 244
5. Ενέργεια της δικαστικής απόφασης που αναγνωρίζει την ακυρότητα Σελ. 245
6. Δημοσιότητα της απόφασης και των συναφών ενδίκων βοηθημάτων και αποφάσεων (άρθρο 138 παρ. 8) Σελ. 246
ΙV. Προστασία καλοπίστων τρίτων - Η νέα ρύθμιση της παρ. 5 Σελ. 246
V. Η θεραπεία της ακυρότητας (άρθρο 138 παρ. 4) Σελ. 247
Α. H παρέλευση θεραπευτικής προθεσμίας Σελ. 247
Β. Οι ανεπίδεκτες θεραπείας αποφάσεις Σελ. 249
Γ. Επανάληψη της απόφασης Σελ. 249
ΥΠΟΔΕΙΓΜΑ:
Αγωγή Αναγνώρισης Ακυρότητας Αποφάσεων ΓΣ κατ’ άρθρο 138 παρ. 4 Ν 4548/2018 Σελ. 250
§ 9. ΑΙΤΗΣΗ ΔΙΚΑΣΤΙΚΟΥ ΕΛΕΓΧΟΥ ΓΙΑ ΤΗ ΒΑΣΙΜΟΤΗΤΑ ΤΗΣ ΑΡΝΗΣΗΣ ΠΑΡΟΧΗΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΩΝ ΣΤΟ ΜΕΤΟΧΟ ΚΑΤ’ ΑΡ. 141 ΠΑΡ. 8 Ν 4548/2018
Άρθρο 141 Ν 4548/2018 - Δικαιώματα μειοψηφίας [παρ. 6-8, 12-13] Σελ. 254
Ι. Εισαγωγικές παρατηρήσεις Σελ. 257
ΙΙ. Προϋποθέσεις Σελ. 258
Α. Πεδίο εφαρμογής Σελ. 258
Β. Προϋποθέσεις ενδίκου βοηθήματος Σελ. 261
1. Υποβολή αίτησης για παροχή πληροφοριών Σελ. 262
2. Άρνηση παροχής των αιτούμενων πληροφοριών Σελ. 264
Γ. Εφαρμοστέο δίκαιο Σελ. 267
ΙΙΙ. Δικονομικά Σελ. 268
Α. Αρμόδιο δικαστήριο (καθ’ ύλην, κατά τόπον, διεθνής δωσιδικία) Σελ. 268
Β. Νομιμοποίηση και διαδικασία Σελ. 268
Γ. Ισχύς, περιεχόμενο και προσβολή της δικαστικής απόφασης Σελ. 270
ΥΠΟΔΕΙΓΜΑ:
Αίτηση δικαστικού ελέγχου για τη βασιμότητα της άρνησης παροχής πληροφοριών σε μέτοχο/μετόχους κατ’ άρθρο 141 παρ. 8 Ν 4548/2018 Σελ. 272
§ 10. ΑΓΩΓΗ ΓΙΑ ΕΥΘΥΝΗ ΚΥΡΙΑΡΧΟΥΝΤΟΣ ΜΕΤΟΧΟΥ (ΚΑΜΨΗ ΤΗΣ ΑΥΤΟΤΕΛΕΙΑΣ ΤΟΥ ΝΟΜΙΚΟΥ ΠΡΟΣΩΠΟΥ)
Ι. Εισαγωγικές παρατηρήσεις Σελ. 286
IΙ. Ουσιαστικές Προϋποθέσεις Σελ. 288
Α. Η απόφαση της Ολομέλειας ΑΠ 2/2013 Σελ. 288
Β. Τα επιμέρους κριτήρια Σελ. 292
Γ. Η θεματική της ουσιαστικής υποκεφαλαιοδότησης Σελ. 295
Δ. Εφαρμοστέο δίκαιο Σελ. 297
ΙII. Δικονομικά Σελ. 299
Α. Αρμόδιο δικαστήριο (καθ’ ύλην, κατά τόπον, διεθνής δικαιοδοσία) Σελ. 299
Β. Νομιμοποίηση και διαδικασία Σελ. 301
Γ. Δυνατότητα παρέμβασης Σελ. 302
Δ. Ισχύς, περιεχόμενο και προσβολή της δικαστικής απόφασης Σελ. 302
ΥΠΟΔΕΙΓΜΑ:
Αγωγή εταιρικών δανειστών για ευθύνη κυριαρχούντος μετόχου (κάμψη της αυτοτέλειας του νομικού προσώπου) Σελ. 304
§ 11. ΑΙΤΗΣΗ ΔΙΚΑΣΤΙΚΗΣ ΛΥΣΗΣ ΤΗΣ ΑΕ ΚΑΤ’ ΑΡΘΡΟ 165 Ν 4548/2018
Άρθρο 165 Ν 4548/2018 - Λύση της εταιρείας με δικαστική απόφαση ύστερα από αίτηση του έχοντος έννομο συμφέρον Σελ. 307
Ι. Εισαγωγικές παρατηρήσεις Σελ. 310
ΙΙ. Ουσιαστικές προϋποθέσεις Σελ. 312
Α. Παράλειψη καταβολής του κεφαλαίου Σελ. 313
Β. Απουσία του νόμιμου ελάχιστου κεφαλαίου Σελ. 315
Γ. Παράλειψη υποβολής οικονομικών καταστάσεων Σελ. 315
Δ. Εφαρμοστέο δίκαιο Σελ. 316
ΙΙΙ. Δικονομικά Σελ. 319
Α. Αρμόδιο δικαστήριο (καθ’ ύλην, κατά τόπον, διεθνής δικαιοδοσία) Σελ. 319
Β. Νομιμοποίηση και διαδικασία Σελ. 321
Γ. Δυνατότητα παρέμβασης Σελ. 323
Δ. Ισχύς, περιεχόμενο και προσβολή της δικαστικής απόφασης Σελ. 324
ΥΠΟΔΕΙΓΜΑ:
Αίτηση δικαστικής λύσης της εταιρίας (άρθρο 165 Ν 4548/2018) Σελ. 328
§ 12. ΑΙΤΗΣΗ ΔΙΚΑΣΤΙΚΗΣ ΛΥΣΗΣ ΤΗΣ ΑΕ ΚΑΤ’ ΑΡΘΡΟ 166 Ν 4548/2018
Άρθρο 166 Ν 4548/2018 - Λύση της εταιρείας με δικαστική απόφαση ύστερα από αίτηση των μετόχων Σελ. 330
Ι. Εισαγωγικές παρατηρήσεις Σελ. 332
ΙΙ. Ουσιαστικές προϋποθέσεις Σελ. 333
Α. Πεδίο Εφαρμογής Σελ. 333
Β. Η έννοια του σπουδαίου λόγου Σελ. 335
Γ. Εφαρμοστέο δίκαιο Σελ. 341
ΙΙΙ. Δικονομικά Σελ. 341
Α. Αρμόδιο δικαστήριο (καθ’ ύλην, κατά τόπον, διεθνής δικαιοδοσία) Σελ. 341
Β. Νομιμοποίηση και διαδικασία Σελ. 343
Γ. Δυνατότητα παρέμβασης Σελ. 345
Δ. Ισχύς, περιεχόμενο και προσβολή της δικαστικής απόφασης Σελ. 347
ΥΠΟΔΕΙΓΜΑ:
Αίτηση δικαστικής λύσης της εταιρίας (άρθρο 166 Ν 4548/2018) Σελ. 351
§§ 13-15. ΑΡΘΡΑ 45-47 Ν 4548/2018 ΕΙΣΑΓΩΓΙΚΕΣ ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΕΙΣ ΣΤΑ ΑΡΘΡΑ 45-47 Ν 4548/2018
Ι. Έννοια Σελ. 356
IΙ. Λόγοι εξαγοράς των μετοχών της μειοψηφίας Σελ. 356
Α. Εξυπηρέτηση του εταιρικού συμφέροντος Σελ. 356
1. Δικαιώματα μειοψηφίας Σελ. 356
2. Συγκέντρωση του συνόλου των μετοχών Σελ. 357
3. Μείωση κόστους και χρόνου στην λειτουργία των εταιρικών οργάνων Σελ. 357
4. Ομόφωνες αποφάσεις ΓΣ Σελ. 357
5. Αύξηση αγοραίας αξίας εταιρίας Σελ. 357
Β. Λόγοι υπέρ των συμφερόντων της μειοψηφίας Σελ. 357
1. Απάλειψη δικαιωμάτων μειοψηφίας Σελ. 357
2. Δικαίωμα εξόδου μετά από εξαγορά εταιρίας Σελ. 358
3. Ρευστοποίηση εταιρικής συμμετοχής για μειοψηφούντα μέτοχο Σελ. 358
ΙΙΙ. Συμμόρφωση ρυθμίσεων σε συνταγματικές επιταγές Σελ. 358
IV. Ρυθμιστικό πεδίο Σελ. 359
Α. Είδη ανωνύμων εταιριών Σελ. 359
Β. Εταιρία εισηγμένη στο χρηματιστήριο Σελ. 359
Γ. ΑΕ υπό εκκαθάριση ή σε πτώχευση Σελ. 360
V. Ρήτρες στο καταστατικό ή εξωεταιρική συμφωνία Σελ. 360
Α. Όροι του καταστατικού που αποκλίνουν από τις διατάξεις Σελ. 360
1. Περιορισμοί στο δικαίωμα εξόδου από την ΑΕ Σελ. 360
2. Περιορισμοί στο δικαίωμα εξαγοράς Σελ. 360
Β. Ρήτρες εξωεταιρικών συμφωνιών Σελ. 361
Γ. Μείωση των προϋποθέσεων εφαρμογής των άρθρων 45 επ. Ν 4548/2018 Σελ. 361
§ 13. ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΤΗΣ ΜΕΙΟΨΗΦΙΑΣ ΝΑ ΖΗΤΗΣΕΙ ΤΗΝ ΕΞΑΓΟΡΑ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΑΠΟ ΤΗΝ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΚΑΤ’ ΑΡΘΡΟ 45
Ι. Προϋποθέσεις εξαγοράς των μετοχών από την εταιρία Σελ. 364
Α. Μέτοχος μειοψηφίας Σελ. 364
Β. Χαρακτηριστικά μετοχών Σελ. 364
Γ. Ασύμφορη η παραμονή στην ΑΕ Σελ. 365
1. Έννοια της ασύμφορης παραμονής Σελ. 365
2. Η ένσταση «του ασύμφορου» της παραμονής Σελ. 365
Δ. Περιπτώσεις άσκησης δικαιώματος εξαγοράς Σελ. 366
1. Λόγοι εξαγοράς εκ του νόμου Σελ. 366
2. Λόγοι εξόδου προβλεπόμενοι εκ του καταστατικού Σελ. 366
3. Καταστατική εξειδίκευση των προϋποθέσεων άσκησης δικαιώματος εξόδου Σελ. 368
Ε. Παράσταση σε ΓΣ και αντίθεση σε λήψη της απόφασης Σελ. 368
ΣΤ. Αποσβεστική προθεσμία άσκησης αγωγής Σελ. 368
ΙΙ. Διαδικασία άσκησης δικαιώματος Σελ. 369
Α. Αγωγή Σελ. 369
1. Είδος αγωγής Σελ. 369
2. Περιεχόμενο αγωγής Σελ. 369
Β. Εκδίκαση αγωγής Σελ. 370
Γ. Περιεχόμενο απόφασης Σελ. 371
1. Διαταγή απόκτησης των μετοχών Σελ. 371
2. Διαταγή καταβολής ανταλλάγματος εξαγοράς των μετοχών Σελ. 372
ΙΙΙ. Μη αποδοχή ανταλλάγματος από μέτοχο και ανάκληση αιτήματος Σελ. 373
ΙV. Προθεσμία ολοκλήρωσης εξαγοράς και συνέπειες παρόδου Σελ. 373
V. Προσβολή εκδοθείσας απόφασης Σελ. 373
Α. Λόγοι προσβολής Σελ. 373
Β. Προσβολή της απόφασης λόγω καταχρηστικής άσκησης δικαιώματος Σελ. 374
VI. Ολοκλήρωση της εξαγοράς Σελ. 374
VII. Συνέπειες μη ολοκλήρωσης – Λύση εταιρίας Σελ. 375
ΥΠΟΔΕΙΓΜΑ:
Αγωγή Δικαιώματος της μειοψηφίας να ζητήσει την εξαγορά των μετοχών της από την εταιρεία κατ’ άρθρο 45 Ν 4548/2018 Σελ. 376
§ 14. ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΤΗΣ ΜΕΙΟΨΗΦΙΑΣ ΓΙΑ ΕΞΑΓΟΡΑ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΑΠΟ ΤΟΝ ΠΛΕΙΟΨΗΦΟΥΝΤΑ ΜΕΤΟΧΟ KAT’ AΡΘΡΟ 46
I. Εισαγωγή Σελ. 379
II. Προϋποθέσεις Σελ. 379
Α. Επιφύλαξη για τις διατάξεις του Ν 3461/2006 (δημόσια πρόταση) Σελ. 379
Β. Μειοψηφούντες μέτοχοι Σελ. 379
Γ. Πλειοψηφία μετόχου που απέκτησε το 95% επί του μετοχικού κεφαλαίου Σελ. 379
1. Ένας πλειοψηφών μέτοχος Σελ. 379
2. Αποκλίνουσες περιπτώσεις (συνδεδεμένες επιχειρήσεις, συγγενικά πρόσωπα, εξωεταιρικές συμφωνίες) Σελ. 380
3. Απόκτηση του 95% επί του μετοχικού κεφαλαίου Σελ. 381
ΙΙΙ. Διαδικασία και συνέπειες άσκησης δικαιώματος Σελ. 382
Α Αναλογική εφαρμογή της παρ. 4 του άρθρου 45 Σελ. 382
Β. Η εναγόμενη πλευρά Σελ. 382
Γ. Ο υπολογισμός του ανταλλάγματος Σελ. 382
IV. Η προσβολή της απόφασης Σελ. 383
ΥΠΟΔΕΙΓΜΑ:
Αγωγή Δικαιώματος της μειοψηφίας για εξαγορά των μετοχών της από τον πλειοψηφούντα μέτοχοκατ’ άρθρο 46 Ν 4548/2018 Σελ. 384
§ 15. ΕΞΑΓΟΡΑ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΜΕΙΟΨΗΦΙΑΣ ΑΠΟ ΤΟΝ ΠΛΕΙΟΨΗΦΟΥΝΤΑ ΜΕΤΟΧΟ KAT’ AΡΘΡΟ 47
I. Προϋποθέσεις Σελ. 388
Α. Ειδικότερες οι διατάξεις του Ν 3461/2006 (δημόσια πρόταση) Σελ. 388
Β. Ο πλειοψηφών μέτοχος Σελ. 388
Γ. Μέτοχοι μειοψηφίας ως δικαιούχοι του ανταλλάγματος εξαγοράς Σελ. 389
Δ. Αποσβεστική προθεσμία άσκησης αγωγής Σελ. 391
II. Δικαστική διαδικασία εξαγοράς Σελ. 391
Α. Εισαγωγικό δικόγραφο - Αίτηση προς το δικαστήριο Σελ. 391
Β. Εκδίκαση της αίτησης Σελ. 392
Γ. Περιεχόμενο απόφασης Σελ. 394
Δ. Κατάθεση του ανταλλάγματος σε πιστωτικό ίδρυμα Σελ. 394
Ε. Είσπραξη ανταλλάγματος από δικαιούχους Σελ. 395
ΣΤ. Δημόσια δήλωση – ολοκλήρωση μεταβίβασης Σελ. 395
III. Προσβολή απόφασης Σελ. 396
Α. Εφαρμοζόμενες διατάξεις Σελ. 396
Β. Συνέπειες προσβολής απόφασης Σελ. 396
Γ. Λόγοι προσβολής της απόφασης Σελ. 397
ΥΠΟΔΕΙΓΜΑ:
Αγωγή Εξαγοράς των μετοχών της μειοψηφίας από τον πλειοψηφούντα μέτοχο κατ’ άρθρο 47 Ν 4548/2018 Σελ. 399
§ 16. ΑΓΩΓΗ ΑΠΟΖΗΜΙΩΣΗΣ ΚΑΤΑ ΕΛΕΓΚΤΩΝ ΑΕ ΚΑΤ’ ΑΡΘΡΟ 37 Ν 4449/2017
Άρθρο 37 N 4449/2017 - Αστική ευθύνη - ασφαλιστική κάλυψη Σελ. 401
Ι. Εισαγωγικές παρατηρήσεις Σελ. 404
ΙΙ. Το ποιοτικό στοιχείο της ευθύνης Σελ. 406
Α. Προϋποθέσεις Σελ. 406
1. Πεδίο εφαρμογής Σελ. 406
2. Θετική ενέργεια ή παράλειψη Σελ. 406
3. Υπαιτιότητα Σελ. 407
4. Επέλευση ζημίας και αιτιώδης συνάφεια Σελ. 408
Β. Ευθύνη έναντι της εταιρίας Σελ. 409
Γ. Ευθύνη έναντι τρίτων Σελ. 411
ΙΙΙ. Το ποσοτικό στοιχείο της ευθύνης Σελ. 412
Α. Ο ποσοτικός περιορισμός της ευθύνης Σελ. 412
Β. Παθητική εις ολόκληρον ενοχή Σελ. 414
Γ. Η υποχρέωση ασφαλιστικής κάλυψης της ευθύνης Σελ. 415
IV. Δικονομικά Σελ. 416
Α. Αρμόδιο δικαστήριο Σελ. 416
Β. Ενεργητική και παθητική νομιμοποίηση Σελ. 416
Γ. Περιεχόμενο δικογράφου Σελ. 417
ΥΠΟΔΕΙΓΜΑ:
Αγωγή Αποζημίωσης κατά Ελεγκτών ΑΕ κατ’ άρθρο 37 Ν 4449/2017 Σελ. 418
§ 17. ΑΙΤΗΣΗ ΕΤΑΙΡΙΚΟΥ ΠΙΣΤΩΤΗ ΓΙΑ ΤΗ ΧΟΡΗΓΗΣΗ ΕΞΑΣΦΑΛΙΣΕΩΝ ΚΑΤΑ ΤΗ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ/ΔΙΑΣΠΑΣΗ
Άρθρο 13 Ν 4601/2019 - Προστασία των πιστωτών των εταιρειών που μετέχουν στη συγχώνευση Σελ. 420
Άρθρο 33 Ν 4601/2019 - Ομολογιούχοι δανειστές Σελ. 420
Άρθρο 34 Ν 4601/2019 - Λοιποί τίτλοι Σελ. 421
Άρθρο 65 Ν 4601/2019 - Προστασία των πιστωτών των εταιρειών που μετέχουν στη διάσπαση Σελ. 421
Άρθρο 86 Ν 4601/2019 - Ομολογιούχοι δανειστές Σελ. 422
Άρθρο 87 Ν 4601/2019 - Λοιποί τίτλοι Σελ. 422
Ι. Εισαγωγικές παρατηρήσεις Σελ. 426
IΙ. Το ενωσιακό υπόβαθρο των διατάξεων Σελ. 428
IΙΙ. Ουσιαστικές Προϋποθέσεις Σελ. 430
Α. Πεδίο εφαρμογής Σελ. 430
Β. Διακινδύνευση της ικανοποίησης των απαιτήσεων Σελ. 434
Γ. Παράλειψη χορήγησης επαρκών μέτρων προστασίας Σελ. 437
Δ. Εφαρμοστέο δίκαιο Σελ. 438
ΙV. Δικονομικά Σελ. 440
Α. Αρμόδιο δικαστήριο (καθ’ ύλην, κατά τόπον, διεθνής δικαιοδοσία) Σελ. 440
Β. Νομιμοποίηση και διαδικασία Σελ. 443
Γ. Δυνατότητα παρέμβασης Σελ. 445
Δ. Ισχύς, περιεχόμενο και προσβολή της δικαστικής απόφασης Σελ. 445
ΥΠΟΔΕΙΓΜΑ:
Αίτηση Εταιρικού Πιστωτή για την χορήγηση εξασφαλίσεων κατά τη συγχώνευση (άρθρο 13 παρ. 3 Ν 4601/2019) Σελ. 447
§ 18. ΑΓΩΓΗ ΕΥΘΥΝΗΣ ΤΩΝ ΜΕΛΩΝ ΤΟΥ ΔΣ ΚΑΙ ΤΩΝ ΕΜΠΕΙΡΟΓΝΩΜΟΝΩΝ ΚΑΤΑ ΤΗ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ/ΔΙΑΣΠΑΣΗ
Άρθρο 19 Ν 4601/2019 - Ευθύνη Σελ. 449
Άρθρο 71 Ν 4601/2019 - Ευθύνη Σελ. 450
Ι. Εισαγωγικές παρατηρήσεις Σελ. 453
IΙ. Το ενωσιακό υπόβαθρο των διατάξεων Σελ. 453
ΙIΙ. Ουσιαστικές προϋποθέσεις Σελ. 454
Α. Πεδίο εφαρμογής Σελ. 455
Β. Έννοια υπαίτιας πράξης ή παράλειψης Σελ. 458
Γ. Αποζημιωτική αξίωση Σελ. 460
Δ. Εφαρμοστέο δίκαιο Σελ. 463
ΙV. Δικονομικά Σελ. 465
Α. Αρμόδιο δικαστήριο (καθ’ ύλην, κατά τόπον, διεθνής δικαιοδοσία) Σελ. 465
Β. Νομιμοποίηση και διαδικασία Σελ. 468
Γ. Δυνατότητα παρέμβασης Σελ. 471
Δ. Ισχύς, περιεχόμενο και προσβολή της δικαστικής απόφασης. Σελ. 471
ΥΠΟΔΕΙΓΜΑ:
Αγωγή ευθύνης των εμπειρογνωμόνων κατά την συγχώνευση (άρθρο 19 παρ. 2 Ν 4601/2019) Σελ. 472
§ 19. ΑΙΤΗΣΗ ΑΚΥΡΩΣΗΣ ΤΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ/ΔΙΑΣΠΑΣΗΣ
Άρθρο 20 Ν 4601/2019 - Ακύρωση της συγχώνευσης Σελ. 475
Άρθρο 72 Ν 4601/2019 - Ακύρωση της διάσπασης Σελ. 477
Ι. Εισαγωγικές παρατηρήσεις Σελ. 480
IΙ. Το ενωσιακό υπόβαθρο της διάταξης Σελ. 482
ΙΙΙ. Ουσιαστικές προϋποθέσεις Σελ. 483
Α. Πεδίο εφαρμογής Σελ. 485
Β. Απουσία εγκριτικής απόφασης ΓΣ ή ανυπόστατη απόφαση ΓΣ Σελ. 487
Γ. Άκυρη ή ακυρώσιμη απόφαση ΓΣ Σελ. 489
Δ. Εφαρμοστέο δίκαιο Σελ. 493
ΙV. Δικονομικά Σελ. 495
Α. Αρμόδιο δικαστήριο (καθ’ ύλην, κατά τόπον, διεθνής δικαιοδοσία) Σελ. 495
Β. Νομιμοποίηση και διαδικασία Σελ. 498
Γ. Δυνατότητα παρέμβασης Σελ. 503
Δ. Ισχύς, περιεχόμενο και προσβολή της δικαστικής απόφασης Σελ. 503
ΥΠΟΔΕΙΓΜΑ:
Αίτηση ακύρωσης της συγχώνευσης (άρθρο 20 Ν 4601/2019) Σελ. 509
§ 20. ΑΓΩΓΗ ΑΠΟΖΗΜΙΩΣΗΣ ΛΟΓΩ ΜΗ ΔΙΚΑΙΗΣ ΣΧΕΣΗΣ ΑΝΤΑΛΛΑΓΗΣ ΚΑΤΑ ΤΗ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ/ΔΙΑΣΠΑΣΗ
Άρθρο 21 Ν 4601/2019 - Μη δίκαιη σχέση ανταλλαγής Σελ. 511
Άρθρο 38 Ν 4601/2019 - Μη δίκαιο αντάλλαγμα εξαγοράς Σελ. 511
Άρθρο 73 Ν 4601/2019 - Μη δίκαιη σχέση ανταλλαγής Σελ. 512
Ι. Εισαγωγικές παρατηρήσεις Σελ. 513
ΙΙ. Ουσιαστικές προϋποθέσεις Σελ. 515
Α. Πεδίο εφαρμογής Σελ. 515
Β. Αδικαιολόγητα χαμηλή σχέση ανταλλαγής Σελ. 517
Γ. Αποζημιωτική αξίωση Σελ. 519
Δ. Εφαρμοστέο δίκαιο Σελ. 519
ΙΙΙ. Δικονομικά Σελ. 520
Α. Αρμόδιο δικαστήριο (καθ’ ύλην, κατά τόπον, διεθνής δικαιοδοσία) Σελ. 520
Β. Νομιμοποίηση και διαδικασία Σελ. 521
Γ. Δυνατότητα παρέμβασης Σελ. 523
Δ. Ισχύς, περιεχόμενο και προσβολή της δικαστικής απόφασης Σελ. 523
ΥΠΟΔΕΙΓΜΑ:
Αγωγή αποζημίωσης λόγω μη δίκαιης σχέσης ανταλλαγής κατά τη συγχώνευση (άρθρο 21 παρ. 2 Ν 4601/2019) Σελ. 525
Αλφαβητικό ευρετήριο Σελ. 527




Παρακαλώ περιμένετε...

loading
 
Ερώτηση Ασφαλείας: Επιλέξτε μία σημαντική για εσάς ημερομηνία

Σημειώστε την ημερομηνία που θα επιλέξετε, σε περίπτωση που σας ζητηθεί στο μέλλον από το σύστημα για λόγους ασφαλείας.

Επιβεβαιώστε τον λογαριασμό σας

Παρακαλώ συμπληρώστε την σημαντική για εσάς ημερομηνία που έχετε καταχωρίσει ως ερώτηση ασφαλείας.