ΤΟ ΝΕΟ ΔΙΚΑΙΟ ΤΩΝ ΕΤΑΙΡΙΚΩΝ ΜΕΤΑΣΧΗΜΑΤΙΣΜΩΝ

  • Επιμέλεια: Δ. Αυγητίδης
  • Έκδοση: 2019
  • Σελίδες: 320
  • Σχήμα:14 x 21
ΕΝΤΥΠΗ ΕΚΔΟΣΗ
Επιλέξτε την κατηγορία στην οποία ανήκετε
€35.00 Φυσικά πρόσωπα
€45.00 Νομικά πρόσωπα
ΠΡΟΣΘΗΚΗ ΣΤΟ ΚΑΛΑΘΙ

Περιγραφή


Η αναμόρφωση του δικαίου των εταιρικών μετασχηματισμών και η συστηματοποίησή του για πρώτη φορά σε ένα ενιαίο νομοθετικό κείμενο αποτελεί μέρος μιας ευρύτερης αναμόρφωσης του εταιρικού δικαίου. Σε αυτήν συμπεριλαμβάνονται η συστηματοποίηση του δικαίου των προσωπικών εταιριών και η εισαγωγή της μορφής της Ιδιωτικής Κεφαλαιουχικής Εταιρίας (ΙΚΕ) με το Ν 4072/2012, η τροποποίηση του Ν 3190/1955 για τις Εταιρίες Περιορισμένης Ευθύνης (ΕΠΕ) με το Ν 4541/2018 και η ευρεία αναμόρφωση του δικαίου των ανωνύμων εταιριών (ΑΕ), μέσω της αντικατάστασης του ΚΝ 2190/1920 με το Ν 4548/2018. Η εισαγωγή δικαίου των εταιρικών μετασχηματισμών ακολούθησε χρονικά και συνδυάστηκε ιδιαίτερα με την αναμόρφωση του δικαίου των ανωνύμων εταιριών, αποτελώντας, όπως και αυτή, μέρος των λεγόμενων «μνημονιακών υποχρεώσεων» που αναλήφθηκαν στο πλαίσιο της τέταρτης αξιολόγησης.

Η συστηματοποίησή του δικαίου των εταιρικών μετασχηματισμών αποτελούσε από καιρό μια διαπιστωμένη νομοθετική ανάγκη, η οποία μάλιστα ήταν ανεξάρτητη από τις ανάγκες τροποποίησης του λοιπού εταιρικού δικαίου. Την παραπάνω έλλειψη έρχεται να καλύψει ο Ν 4601/2019 (ΦΕΚ Α΄ 44/9.3.2018)3. Μέσω του Ν 4601/2019, η αναμόρφωση του δικαίου των εταιρικών μετασχηματισμών υλοποιείται μεθοδολογικά και νομοτεχνικά ως ακολούθως:

α) με τη συστηματοποίηση όλων των ρητά προβλεπόμενων από την ισχύουσα νομοθεσία μορφών μετασχηματισμών τόσο κατ’ είδος (συγχωνεύσεις, διασπάσεις, μετατροπές) όσο και κατά εταιρική μορφή (μετασχηματισμοί μεταξύ ομοειδών και μεταξύ διαφορετικών εταιρικών μορφών),

β) με την πλήρωση των κενών και ασαφειών του υφιστάμενου νομικού πλαισίου ιδίως σε σχέση με μη ρητά ή χωρίς νομική πληρότητα προβλεπόμενες μορφές μετασχηματισμών,

γ) με τη συμπλήρωση των μέχρι σήμερα αμέσως ή εμμέσως επιτρεπόμενων μετασχηματισμών με τη δυνατότητα οιουδήποτε είδους μετασχηματισμού με τη συμμετοχή οιασδήποτε μορφής επιχειρήσεων, ανεξαρτήτως εταιρικού τύπου, μεγέθους ή κατεύθυνσης.

Με την επιφύλαξη των μεταβατικών διατάξεων, οι ρυθμίσεις του Ν 4601/2019 ισχύουν από 15.4.2019 και συμπληρώνουν την πολύ πρόσφατη αναμόρφωση του δικαίου των ανωνύμων εταιριών με το Ν 4548/2018, η οποία ισχύει από 1.1.2019. Αναμένεται ότι ο νέος νόμος θα αποτελέσει σημαντικό μέρος του σύγχρονου ελληνικού εταιρικού δικαίου και χρήσιμο εργαλείο προσαρμογής των εμπορικών επιχειρήσεων σε μια διαρκώς μεταβαλλόμενη οικονομική πραγματικότητα.

Όπως όμως συμβαίνει με κάθε νέο νόμο, η πρακτική εφαρμογή του είναι εκείνη που θα δοκιμάσει την πληρότητα, την ασφάλεια και την αποτελεσματικότητα των διατάξεών του. Παράλληλα, η ερμηνευτική προσέγγιση κι επεξεργασία του από νομολογία και θεωρία, πιθανότατα θα αναδείξει κενά και νέες ρυθμιστικές ανάγκες.

Την πρακτική εφαρμογή του νόμου έρχεται να επικουρήσει το παρόν βιβλίο σε επιμέλεια του καθηγητή ΔΠΘ, Δ. Αυγητίδη. Με ευσύνοπτες και κατατοπιστικές εισαγωγικές παρατηρήσεις εισάγει τον αναγνώστη στους νομικούς προβληματισμούς για τον νέο Ν 4601/2019. Στη συνέχεια παρουσιάζεται ο νέος νόμος με κατ’ άρθρο απόσπασμα της αιτιολογικής έκθεσης. Το έργο προς διευκόλυνση του χρήστη συμπληρώνεται με τις νομοθετικές διατάξεις με μεταβατική ισχύ (και αφορούν σε μετασχηματισμούς που ξεκίνησαν πριν την 15.4.2019) καθώς και με διατάξεις που έχουν παράλληλη ισχύ.

Το ενιαίο αλφαβητικό ευρετήριο βοηθά τον αναγνώστη στην αναζήτηση του ζητήματος που τον ενδιαφέρει.

Σχετικά έργα


Περιεχόμενα


ΕΙΣΑΓΩΓΗ ΣΤΟΝ ΝΟΜΟ 4601/2019
Ι. Νομοπαρασκευαστική διαδικασία Σελ. 2
ΙΙ. Βασικές έννοιες και διακρίσεις μετασχηματισμών Σελ. 5
Α. Ο όρος «μετασχηματισμός» Σελ. 5
Β. «Γνήσιοι» και «καταχρηστικοί» μετασχηματισμοί Σελ. 6
Γ. Καθολική διαδοχή Σελ. 7
Δ. Είδη μετασχηματισμών Σελ. 8
ΙΙΙ. Μετασχηματισμοί και εταιρικό δίκαιο Σελ. 10
IV. Η προηγούμενη κατάσταση του δικαίου των μετασχηματισμών Σελ. 12
A. Ο περιορισμένος αριθμός Σελ. 13
B. Οι «καταχρηστικοί» μετασχηματισμοί Σελ. 15
Γ. Η ανάμειξη του φορολογικού δικαίου Σελ. 16
V. Ο Ν 4601/2019 - Δικαιοπολιτικοί στόχοι Σελ. 20
A. Διεύρυνση «κλειστού αριθμού» Σελ. 22
B. Eνιαία αντιμετώπιση Σελ. 23
Γ. Eξισορρόπηση των συμφερόντων Σελ. 25
Δ. Διαδικαστική διευκόλυνση Σελ. 27
Ε. Περιορισμός «καταχρηστικών» μετασχηματισμών και ανάμειξης της φορολογικής νομοθεσίας Σελ. 28
VI. Νομοθετικό πρότυπο Σελ. 29
VII. Διάρθρωση ύλης Σελ. 30
VIII. Πεδίο εφαρμογής Σελ. 31
A. Γενικές διατάξεις Σελ. 31
B. Μορφές μετασχηματισμών Σελ. 33
Γ. Εταιρικές μορφές Σελ. 39
ΙΧ. Σχέση με φορολογικές διατάξεις Σελ. 43
Χ. Επίλυση διαφορών Σελ. 48
ΧΙ. Βασικές ρυθμίσεις Σελ. 50
Α. Διαδικασία μετασχηματισμών Σελ. 50
Β. Προστασία μετόχων Σελ. 55
Γ. Ειδικά η έκθεση εμπειρογνώμονα Σελ. 57
Δ. Προστασία πιστωτών Σελ. 58
Ε. Αποτελέσματα των μετασχηματισμών Σελ. 59
ΣΤ. Eυθύνη διαχειριστών και μελών ΔΣ Σελ. 62
Ζ. Aκύρωση του μετασχηματισμού Σελ. 64
ΧIΙ. Eιδικά ζητήματα Σελ. 67
A. Αυξημένη πλειοψηφία - δικαίωμα εξόδου - αποζημίωση Σελ. 67
Β. Τύπος της σύμβασης Σελ. 70
Γ. Έλεγχος νομιμότητας Σελ. 70
Δ. Παραγραφή αξιώσεων Σελ. 71
XIΙΙ. Διατηρούμενες σε ισχύ και μεταβατικές διατάξεις Σελ. 72
[1] Ν 4601/2019
Εταιρικοί μετασχηματισμοί και εναρμόνιση του νομοθετικού πλαισίου με τις διατάξεις της Οδηγίας 2014/55/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 16ης Απριλίου 2014 για την έκδοση ηλεκτρονικών τιμολογίων στο πλαίσιο δημόσιων συμβάσεων και λοιπές διατάξεις
ΤΜΗΜΑ ΠΡΩΤΟ – ΕΤΑΙΡΙΚΟΙ ΜΕΤΑΣΧΗΜΑΤΙΣΜΟΙ
ΜΕΡΟΣ Α’ – ΠΕΔΙΟ ΕΦΑΡΜΟΓΗΣ - ΚΟΙΝΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ
Άρθρο 1 – Μορφές εταιρικών μετασχηματισμών Σελ. 77
Άρθρο 2 – Υποκείμενα εταιρικών μετασχηματισμών Σελ. 78
Άρθρο 3 – Μετασχηματισμοί εταιρειών που έχουν λυθεί Σελ. 80
Άρθρο 4 – Σχέση με φορολογικές διατάξεις Σελ. 81
Άρθρο 5 – Επίλυση διαφορών Σελ. 82
ΜΕΡΟΣ Β’ – ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Α’ – ΓΕΝΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ
Άρθρο 6 – Μορφές συγχώνευσης - Ορισμοί Σελ. 83
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Β’ – ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ ΜΕ ΑΠΟΡΡΟΦΗΣΗ
Άρθρο 7 – Σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης Σελ. 84
Άρθρο 8 – Δημοσίευση του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης Σελ. 85
Άρθρο 9 – Λεπτομερής γραπτή έκθεση και ενημέρωση για τη συγχώνευση Σελ. 86
Άρθρο 10 – Εξέταση του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης από εμπειρογνώμονες Σελ. 87
Άρθρο 11 – Διαθεσιμότητα των εγγράφων για εξέταση από τους μετόχους ή τους εταίρους Σελ. 90
Άρθρο 12 – Προστασία των δικαιωμάτων των εργαζομένων Σελ. 92
Άρθρο 13 – Προστασία των πιστωτών των εταιρειών που μετέχουν στη συγχώνευση Σελ. 92
Άρθρο 14 – Έγκριση από τη συνέλευση ή τους εταίρους καθεμιάς από τις εταιρίες που μετέχουν στη συγχώνευση Σελ. 93
Άρθρο 15 – Σύμβαση συγχώνευσης - Τύπος Σελ. 94
Άρθρο 16 – Διατυπώσεις δημοσιότητας - Πράξεις και στοιχεία που υποβάλλονται σε δημοσιότητα Σελ. 95
Άρθρο 17 – Προληπτικός έλεγχος νομιμότητας Σελ. 95
Άρθρο 18 – Αποτελέσματα της συγχώνευσης Σελ. 97
Άρθρο 19 – Ευθύνη Σελ. 98
Άρθρο 20 – Ακύρωση της συγχώνευσης Σελ. 99
Άρθρο 21 – Μη δίκαιη σχέση ανταλλαγής Σελ. 102
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Γ’ – ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ ΜΕ ΣΥΣΤΑΣΗ ΝΕΑΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ
Άρθρο 22 – Εφαρμοζόμενες διατάξεις - Έγκριση της συγχώνευσης Σελ. 102
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Δ’ – ΕΙΔΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ ΜΕ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗ ΠΡΟΣΩΠΙΚΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ
Άρθρο 23 – Εφαρμοζόμενες διατάξεις Σελ. 103
Άρθρο 24 – Συγχώνευση με τη συμμετοχή λυθείσας προσωπικής εταιρείας Σελ. 103
Άρθρο 25 – Περιεχόμενο του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης Σελ. 104
Άρθρο 26 – Γραπτή έκθεση και ενημέρωση για τη συγχώνευση Σελ. 104
Άρθρο 27 – Απόφαση των εταίρων Σελ. 105
Άρθρο 28 – Εξέταση του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης από εμπειρογνώμονες Σελ. 106
Άρθρο 29 – Παραγραφή αξιώσεων κατά εταίρων απορροφώμενης εταιρείας Σελ. 106
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ε’ – ΕΙΔΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ ΜΕ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗ ΑΝΩΝΥΜΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ
Άρθρο 30 – Εφαρμοζόμενες διατάξεις Σελ. 107
Άρθρο 31 – Διαθεσιμότητα των εγγράφων για εξέταση από τους μετόχους Σελ. 107
Άρθρο 32 – Ιδιαίτερες κατηγορίες μετόχων Σελ. 107
Άρθρο 33 – Ομολογιούχοι δανειστές Σελ. 108
Άρθρο 34 – Λοιποί τίτλοι Σελ. 108
Άρθρο 35 – Απορρόφηση εταιρείας από Ανώνυμη Εταιρεία που κατέχει το 100% των μετοχών ή μεριδίων της Σελ. 108
Άρθρο 36 – Απορρόφηση εταιρείας από Ανώνυμη Εταιρεία που κατέχει το 90% ή περισσότερο των μετοχών ή μεριδίων της Σελ. 109
Άρθρο 37 – Πράξεις που εξομοιώνονται με τη συγχώνευση με απορρόφηση Σελ. 110
Άρθρο 38 – Μη δίκαιο αντάλλαγμα εξαγοράς Σελ. 110
ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΣΤ’ – ΕΙΔΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ ΜΕ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ
Άρθρο 39 – Εφαρμοζόμενες διατάξεις Σελ. 111
Άρθρο 40 – Περιεχόμενο του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης - Γραπτή έκθεση και ενημέρωση Σελ. 111
Άρθρο 41 – Έγκριση της συγχώνευσης από τη συνέλευση των εταίρων Σελ. 112
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ζ’ – ΕΙΔΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ ΜΕ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗ ΙΔΙΩΤΙΚΩΝ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥΧΙΚΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ
Άρθρο 42 – Εφαρμοζόμενες διατάξεις Σελ. 112
Άρθρο 43 – Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης - Γραπτή έκθεση και ενημέρωση Σελ. 112
Άρθρο 44 – Διαθεσιμότητα των εγγράφων για εξέταση από τους εταίρους Σελ. 113
Άρθρο 45 – Παραγραφή αξιώσεων κατά εταίρων με εγγυητικές εισφορές Σελ. 113
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Η’ – ΕΙΔΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ ΜΕ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗ ΕΥΡΩΠΑΪΚΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ (SE)
Άρθρο 46 Σελ. 114
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Θ’ – ΕΙΔΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ ΜΕ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗ ΑΣΤΙΚΩΝ ΣΥΝΕΤΑΙΡΙΣΜΩΝ
Άρθρο 47 – Εφαρμοζόμενες διατάξεις Σελ. 114
Άρθρο 48 – Περιεχόμενο του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης Σελ. 114
Άρθρο 49 – Έγκριση της συγχώνευσης από τη γενική συνέλευση Σελ. 115
Άρθρο 50 – Δικαίωμα εξόδου Σελ. 115
Άρθρο 51 – Αποτελέσματα της συγχώνευσης Σελ. 116
Άρθρο 52 – Παραγραφή αξιώσεων κατά συνεταίρων Σελ. 116
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ι’ – ΕΙΔΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ ΜΕ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗ ΕΥΡΩΠΑΪΚΗΣ ΣΥΝΕΤΑΙΡΙΣΤΙΚΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ (ΕΣΕτ)
Άρθρο 53 Σελ. 117
ΜΕΡΟΣ Γ’ – ΔΙΑΣΠΑΣΗ
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Α’ – ΓΕΝΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ
Άρθρο 54 – Διάσπαση Σελ. 117
Άρθρο 55 – Κοινή διάσπαση Σελ. 118
Άρθρο 56 – Μερική διάσπαση Σελ. 119
Άρθρο 57 – Απόσχιση κλάδου Σελ. 121
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Β’ – ΔΙΑΣΠΑΣΗ ΜΕ ΑΠΟΡΡΟΦΗΣΗ
Άρθρο 58 – Εφαρμοζόμενες διατάξεις Σελ. 122
Άρθρο 59 – Σχέδιο σύμβασης διάσπασης Σελ. 122
Άρθρο 60 – Δημοσίευση του σχεδίου σύμβασης διάσπασης Σελ. 124
Άρθρο 61 – Λεπτομερής γραπτή έκθεση και ενημέρωση για τη διάσπαση Σελ. 124
Άρθρο 62 – Εξέταση του σχεδίου σύμβασης διάσπασης από εμπειρογνώμονες Σελ. 126
Άρθρο 63 – Διαθεσιμότητα των εγγράφων για εξέταση από τους μετόχους ή τους εταίρους Σελ. 126
Άρθρο 64 – Προστασία των δικαιωμάτων των εργαζομένων Σελ. 128
Άρθρο 65 – Προστασία των πιστωτών των εταιρειών που μετέχουν στη διάσπαση Σελ. 128
Άρθρο 66 – Έγκριση από τη συνέλευση ή τους εταίρους καθεμιάς από τις εταιρείες που μετέχουν στη διάσπαση Σελ. 129
Άρθρο 67 – Σύμβαση διάσπασης -Τύπος Σελ. 130
Άρθρο 68 – Διατυπώσεις δημοσιότητας - Πράξεις και στοιχεία που υποβάλλονται σε δημοσιότητα Σελ. 130
Άρθρο 69 – Προληπτικός έλεγχος νομιμότητας Σελ. 131
Άρθρο 70 – Αποτελέσματα της διάσπασης Σελ. 132
Άρθρο 71 – Ευθύνη Σελ. 133
Άρθρο 72 – Ακύρωση της διάσπασης Σελ. 135
Άρθρο 73 – Μη δίκαιη σχέση ανταλλαγής Σελ. 137
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Γ’ – ΔΙΑΣΠΑΣΗ ΜΕ ΣΥΣΤΑΣΗ ΝΕΑΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ Ή ΝΕΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ
Άρθρο 74 Σελ. 137
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Δ’ – ΔΙΑΣΠΑΣΗ ΜΕ ΑΠΟΡΡΟΦΗΣΗ ΚΑΙ ΜΕ ΣΥΣΤΑΣΗ ΝΕΑΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ Ή ΝΕΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ
Άρθρο 75 Σελ. 138
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ε’ – ΕΙΔΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗ ΔΙΑΣΠΑΣΗ ΜΕ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗ ΠΡΟΣΩΠΙΚΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ
Άρθρο 76 – Εφαρμοζόμενες διατάξεις Σελ. 139
Άρθρο 77 – Διάσπαση με τη συμμετοχή λυθείσας προσωπικής εταιρείας Σελ. 139
Άρθρο 78 – Περιεχόμενο του σχεδίου σύμβασης διάσπασης Σελ. 139
Άρθρο 79 – Γραπτή έκθεση και ενημέρωση για τη διάσπαση Σελ. 140
Άρθρο 80 – Απόφαση των εταίρων Σελ. 140
Άρθρο 81 – Εξέταση του σχεδίου σύμβασης διάσπασης από εμπειρογνώμονες Σελ. 141
Άρθρο 82 – Παραγραφή αξιώσεων κατά εταίρων της διασπώμενης εταιρείας Σελ. 141
ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΣΤ’ – ΕΙΔΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΔΙΑΣΠΑΣΗ ΜΕ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗ ΑΝΩΝΥΜΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ
Άρθρο 83 – Εφαρμοζόμενες διατάξεις Σελ. 142
Άρθρο 84 – Διαθεσιμότητα των εγγράφων για εξέταση από τους μετόχους Σελ. 142
Άρθρο 85 – Ιδιαίτερες κατηγορίες μετόχων Σελ. 143
Άρθρο 86 – Ομολογιούχοι δανειστές Σελ. 143
Άρθρο 87 – Λοιποί τίτλοι Σελ. 143
Άρθρο 88 – Διάσπαση ανώνυμης εταιρείας, οι μετοχές της οποίας κατέχονται στο σύνολό τους από τις επωφελούμενες εταιρείες Σελ. 143
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ζ’ – ΕΙΔΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗ ΔΙΑΣΠΑΣΗ ΜΕ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ
Άρθρο 89 – Εφαρμοζόμενες διατάξεις Σελ. 144
Άρθρο 90 – Περιεχόμενο του σχεδίου σύμβασης διάσπασης - γραπτή έκθεση και ενημέρωση Σελ. 145
Άρθρο 91 – Έγκριση της διάσπασης από τη συνέλευση των εταίρων Σελ. 145
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Η’ – ΕΙΔΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗ ΔΙΑΣΠΑΣΗ ΜΕ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗ ΙΔΙΩΤΙΚΩΝ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥΧΙΚΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ
Άρθρο 92 Σελ. 146
Άρθρο 93 – Σχέδιο σύμβασης διάσπασης - Γραπτή έκθεση και ενημέρωση Σελ. 146
Άρθρο 94 – Διαθεσιμότητα των εγγράφων για εξέταση από τους εταίρους Σελ. 147
Άρθρο 95 – Παραγραφή αξιώσεων κατά εταίρων με εγγυητικές εισφορές Σελ. 147
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Θ’ – ΕΙΔΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗ ΔΙΑΣΠΑΣΗ ΜΕ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗ ΕΥΡΩΠΑΪΚΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ (SE)
Άρθρο 96 Σελ. 148
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ι’ – ΕΙΔΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗ ΔΙΑΣΠΑΣΗ ΜΕ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗ ΑΣΤΙΚΩΝ ΣΥΝΕΤΑΙΡΙΣΜΩΝ
Άρθρο 97 – Εφαρμοζόμενες διατάξεις Σελ. 148
Άρθρο 98 – Περιεχόμενο του σχεδίου σύμβασης διάσπασης Σελ. 148
Άρθρο 99 – Έγκριση της διάσπασης Σελ. 149
Άρθρο 100 – Δικαίωμα εξόδου Σελ. 149
Άρθρο 101 – Αποτελέσματα της διάσπασης Σελ. 150
Άρθρο 102 – Παραγραφή αξιώσεων κατά συνεταίρων Σελ. 150
ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΙΑ’ – ΕΙΔΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗ ΔΙΑΣΠΑΣΗ ΜΕ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗ ΕΥΡΩΠΑΪΚΗΣ ΣΥΝΕΤΑΙΡΙΣΤΙΚΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ (ΕΣΕτ)
Άρθρο 103 Σελ. 150
ΜΕΡΟΣ Δ’ – ΜΕΤΑΤΡΟΠΗ
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Α’ – ΓΕΝΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗ ΜΕΤΑΤΡΟΠΗ
Άρθρο 104 Σελ. 151
Άρθρο 105 – Εφαρμογή της διαδικασίας για την ίδρυση της νέας εταιρικής μορφής Σελ. 151
Άρθρο 106 – Λεπτομερής γραπτή έκθεση και ενημέρωση για τη μετατροπή Σελ. 152
Άρθρο 107 – Διαθεσιμότητα των εγγράφων για εξέταση από τους μετόχους ή τους εταίρους Σελ. 153
Άρθρο 108 – Απόφαση της συνέλευσης ή των εταίρων Σελ. 154
Άρθρο 109 – Ελάχιστο περιεχόμενο της απόφασης για τη μετατροπή Σελ. 154
Άρθρο 110 – Επωνυμία Σελ. 155
Άρθρο 111 – Διατυπώσεις δημοσιότητας Πράξεις και στοιχεία που υποβάλλονται σε δημοσιότητα Σελ. 156
Άρθρο 112 – Προληπτικός έλεγχος νομιμότητας Σελ. 156
Άρθρο 113 – Αποτελέσματα της μετατροπής Σελ. 157
Άρθρο 114 – Προστασία των πιστωτών και των κατόχων ειδικών προνομίων χωρίς δικαίωμα ψήφου Σελ. 158
Άρθρο 115 – Ευθύνη Σελ. 159
Άρθρο 116 – Ακύρωση της μετατροπής Σελ. 160
Άρθρο 117 – Μη δίκαιος καθορισμός των εταιρικών συμμετοχών στην εταιρεία με τη νέα μορφή Σελ. 162
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Β’ – ΕΙΔΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗ ΜΕΤΑΤΡΟΠΗ ΠΡΟΣΩΠΙΚΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ
Άρθρο 118 – Εφαρμοζόμενες διατάξεις Σελ. 162
Άρθρο 119 – Μετατροπή λυθείσας προσωπικής εταιρείας Σελ. 163
Άρθρο 120 – Διαθεσιμότητα των εγγράφων για έλεγχο από τους εταίρους - γραπτή έκθεση για τη μετατροπή Σελ. 163
Άρθρο 121 – Απόφαση των εταίρων Σελ. 164
Άρθρο 122 – Περιεχόμενο και τύπος της απόφασης Σελ. 164
Άρθρο 123 – Ελάχιστο κεφάλαιο - εξακρίβωση της αξίας της περιουσίας της υπό μετατροπή εταιρείας Σελ. 165
Άρθρο 124 – Είσοδος νέων εταίρων Σελ. 166
Άρθρο 125 – Αυτοδίκαιη μετατροπή ετερόρρυθμης εταιρείας σε ομόρρυθμη εταιρεία Σελ. 166
Άρθρο 126 – Αυτοδίκαιη μετατροπή ομόρρυθμης εταιρείας σε ετερόρρυθμη εταιρεία Σελ. 166
Άρθρο 127 – Παραγραφή αξιώσεων κατά ομόρρυθμων και ετερόρρυθμων εταίρων Σελ. 167
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Γ’ – ΕΙΔΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗ ΜΕΤΑΤΡΟΠΗ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥΧΙΚΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ
Άρθρο 128 – Εφαρμοζόμενες διατάξεις Σελ. 168
Άρθρο 129 – Γραπτή έκθεση - Διαθεσιμότητα των εγγράφων για εξέταση από τους μετόχους ή τους εταίρους Σελ. 168
Άρθρο 130 – Απόφαση των εταίρων Σελ. 169
Άρθρο 131 – Περιεχόμενο και τύπος της απόφασης για τη μετατροπή - ελάχιστο κεφάλαιο - μετοχές και εταιρικά μερίδια της μετατραπείσας εταιρείας Σελ. 170
Άρθρο 132 – Είσοδος νέων μετόχων ή εταίρων Σελ. 170
Άρθρο 133 – Παραγραφή αξιώσεων κατά εταίρων ιδιωτικής κεφαλαιουχικής εταιρείας με εγγυητικές εισφορές Σελ. 170
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Δ’
Άρθρο 134 – Ειδικές διατάξεις για τη μετατροπή ευρωπαϊκής εταιρείας (SE) σε ανώνυμη εταιρεία και αντίστροφα Σελ. 171
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ε’ – ΕΙΔΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗ ΜΕΤΑΤΡΟΠΗ ΑΣΤΙΚΩΝ ΣΥΝΕΤΑΙΡΙΣΜΩΝ
Άρθρο 135 – Εφαρμοζόμενες διατάξεις Σελ. 172
Άρθρο 136 – Έγκριση της μετατροπής - δικαίωμα εξόδου Σελ. 172
Άρθρο 137 – Αποτελέσματα της μετατροπής Σελ. 173
Άρθρο 138 – Παραγραφή αξιώσεων κατά συνεταίρων Σελ. 173
ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΣΤ’ – ΕΙΔΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗ ΜΕΤΑΤΡΟΠΗ ΕΥΡΩΠΑΪΚΗΣ ΣΥΝΕΤΑΙΡΙΣΤΙΚΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ (ΕΣΕτ) ΣΕ ΑΣΤΙΚΟ ΣΥΝΕΤΑΙΡΙΣΜΟ ΚΑΙ ΑΝΤΙΣΤΡΟΦΑ
Άρθρο 139 Σελ. 174
ΜΕΡΟΣ Ε’ – ΤΕΛΙΚΕΣ ΚΑΙ ΜΕΤΑΒΑΤΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ
Άρθρο 140 – Διατηρούμενες σε ισχύ διατάξεις Σελ. 174
Άρθρο 141 – Μεταβατικές διατάξεις Σελ. 175
Άρθρο 142 – Παραπομπές Σελ. 175
Άρθρο 143 – Τροποποίηση του Ν 2515/1997 Σελ. 176
Άρθρο 144 – Τροποποίηση του Ν 3419/2005 Σελ. 176
Άρθρο 145 – Τροποποιήσεις του Ν 4099/2012 Σελ. 176
Άρθρο 146 – Τροποποίηση του Ν 4548/2018 Σελ. 177
Άρθρο 147 – Καταργούμενες διατάξεις Σελ. 178
Άρθρο 157 – Έναρξη ισχύος Σελ. 178
ΑΙΤΙΟΛΟΓΙΚΗ ΕΚΘΕΣΗ Στο σχέδιο νόμου «Εταιρικοί μετασχηματισμοί και εναρμόνιση του νομοθετικού πλαισίου με τις διατάξεις της Οδηγίας 2014/55/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 16ης Απριλίου 2014 για την έκδοση ηλεκτρονικών τιμολογίων στο πλαίσιο δημόσιων συμβάσεων»
I. Επί του νομοσχεδίου γενικά Σελ. 179
ΙΙ. Οι κύριες κατευθύνσεις Σελ. 185
ΙΙΙ. Το σχέδιο νόμου Σελ. 190
IV. Κύριες προβλέψεις Σελ. 193
ΕΓΚΥΚΛΙΟΣ ΑΑΔΕ 2048/2019
Κοινοποίηση διατάξεων του Ν 4601/2019 «Εταιρικοί μετασχηματισμοί και εναρμόνιση του νομοθετικού πλαισίου Σελ. 197
ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ ΝΟΜΟΘΕΣΙΑΣ
Α. ΝΟΜΟΘΕΤΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΜΕ ΜΕΤΑΒΑΤΙΚΗ ΙΣΧΥ (Για μετασχηματισμούς που ξεκίνησαν πριν την 15.4.2019)
[2] ΚΝ 2190/1920
Περί ανωνύμων εταιρειών
Κεφάλαιον 10
Άρθρο 66 Σελ. 205
Άρθρο 66α – Μετατροπή ανώνυμης εταιρείας σε ομόρρυθμη ή ετερόρρυθμη εταιρεία Σελ. 206
Άρθρο 67 Σελ. 206
Κεφ. 11 – Συγχώνευση Ανώνυμων Εταιρειών
Άρθρο 68 Σελ. 208
Κεφ. 11α – Συγχώνευση με απορρόφηση
Άρθρο 69 – Σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης Σελ. 209
Άρθρο 70 Σελ. 211
Άρθρο 71 – Εκτίμηση στοιχείων συγχωνευόμενων εταιρειών Σελ. 213
Άρθρο 72 – Απόφαση γενικής συνέλευσης Σελ. 214
Άρθρο 73 Σελ. 214
Άρθρο 74 Σελ. 216
Άρθρο 75 – Αποτελέσματα της συγχώνευσης Σελ. 216
Άρθρο 76 Σελ. 217
Άρθρο 77 – Ακυρότητα της συγχώνευσης Σελ. 217
Άρθρο 77α – Μη δίκαιη σχέση ανταλλαγής Σελ. 218
Άρθρο 78 – Απορρόφηση εταιρείας από άλλη που κατέχει το 100% των μετοχών της Σελ. 219
Άρθρο 78Α – Απορρόφηση εταιρείας από άλλη που κατέχει το 90% ή περισσότερο των μετοχών της Σελ. 220
Άρθρο 79 – Πράξεις που εξομοιώνονται με τη συγχώνευση με απορρόφηση Σελ. 221
Άρθρο 79α – Μη δίκαιο αντάλλαγμα Σελ. 221
Κεφ. 11β – Συγχώνευση με σύσταση νέας Ανώνυμης Εταιρείας
Άρθρο 80 – Εφαρμογή διατάξεων Σελ. 221
Κεφ. 12 – Διάσπαση Ανώνυμων Εταιρειών
Άρθρο 81 Σελ. 222
Κεφ. 12α – Διάσπαση με απορρόφηση
Άρθρο 82 – Σχέδιο σύμβασης διάσπασης Σελ. 223
Άρθρο 83 Σελ. 225
Άρθρο 84 Σελ. 226
Άρθρο 85 – Αποτελέσματα της διάσπασης Σελ. 227
Άρθρο 86 – Ακυρότητα της διάσπασης Σελ. 228
Άρθρο 87 – Διάσπαση εταιρείας οι μετοχές της οποίας κατέχονται 100% από τις επωφελούμενες Σελ. 228
Κεφ. 12β – Διάσπαση με σύσταση νέων Ανώνυμων Εταιρειών
Άρθρο 88 Σελ. 229
Κεφ. 12γ – Διάσπαση με απορρόφηση και σύσταση νέων ΑΕ
Άρθρο 89 Σελ. 230
[3] N 3190/1955
Περί Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης
Κεφ. Ζ΄ – Μετατροπή εταιρειών εις εταιρείας περιωρισμένης ευθύνης
Άρθρο 51 – Μετατροπή της ανωνύμου εταιρείας εις εταιρείαν περιωρισμένης ευθύνης Σελ. 231
Άρθρο 53 – Μετατροπή ομορρύθμου ή ετερορρύθμου εταιρείας εις εταιρείαν περιωρισμένης ευθύνης Σελ. 232
Κεφ. Η΄ – Συγχώνευσις εταιρειών περιωρισμένης ευθύνης
Άρθρο 54 Σελ. 232
Άρθρο 55 Σελ. 233
[4] Ν 4072/2012
Βελτίωση επιχειρηματικού περιβάλλοντος - Νέα εταιρική μορφή - Σήματα - Μεσίτες Ακινήτων - Ρύθμιση θεμάτων ναυτιλίας, λιμένων και αλιείας και άλλες διατάξεις
ΜΕΡΟΣ ΔΕΥΤΕΡΟ – ΝΕΑ ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΜΟΡΦΗ: ΙΔΙΩΤΙΚΗ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥΧΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ
ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΣΤ’ – ΜΕΤΑΒΙΒΑΣΗ ΤΩΝ ΕΤΑΙΡΙΚΩΝ ΜΕΡΙΔΙΩΝ - ΑΛΛΕΣ ΜΕΤΑΒΟΛΕΣ ΣΤΗ ΣΥΝΘΕΣΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ
Άρθρο 87 Σελ. 234
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ι’ – ΜΕΤΑΤΡΟΠΗ - ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ
Άρθρο 106 – Μετατροπή ιδιωτικής κεφαλαιουχικής εταιρείας σε άλλη εταιρική μορφή Σελ. 234
Άρθρο 107 – Μετατροπή άλλης εταιρικής μορφής σε ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία Σελ. 235
Άρθρο 108 – Συγχώνευση ιδιωτικών κεφαλαιουχικών εταιρειών Σελ. 236
Άρθρο 109 – Σχέδιο συγχώνευσης Σελ. 237
Άρθρο 110 – Προστασία των δανειστών Σελ. 237
Άρθρο 111 – Εκτίμηση των περιουσιακών στοιχείων των συγχωνευόμενων εταιριών Σελ. 238
Άρθρο 112 – Έγκριση της συγχώνευσης από τους εταίρους - Καταχώριση της απόφασης συγχώνευσης Σελ. 238
Άρθρο 113 – Αποτελέσματα της συγχώνευσης Σελ. 238
Άρθρο 114 – Ακυρωσία και ακυρότητα της συγχώνευσης Σελ. 239
Άρθρο 115 – Μη δίκαιη και λογική σχέση ανταλλαγής Σελ. 240
[5] Ν 4072/2012
Βελτίωση επιχειρηματικού περιβάλλοντος - Νέα εταιρική μορφή - Σήματα - Μεσίτες Ακινήτων - Ρύθμιση θεμάτων ναυτιλίας, λιμένων και αλιείας και άλλες διατάξεις
ΜΕΡΟΣ ΕΒΔΟΜΟ – ΠΡΟΣΩΠΙΚΕΣ ΕΜΠΟΡΙΚΕΣ ΕΤΑΙΡΕΙΕΣ
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Β΄ – ΕΤΕΡΟΡΡΥΘΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ
ΤΜΗΜΑ ΤΕΤΑΡΤΟ
Άρθρο 282 – Μετατροπή ετερόρρυθμης σε ομόρρυθμη εταιρεία Σελ. 241
Άρθρο 282Α Σελ. 241
Άρθρο 283 – Μετατροπή εταιρείας περιορισμένης ευθύνης σε ομόρρυθμη ή ετερόρρυθμη εταιρεία Σελ. 242
[6] Ν 1667/1986
Αστικοί συνεταιρισμοί και άλλες διατάξεις
Άρθρο 10 Σελ. 243
Άρθρο 16 Σελ. 243
Β. ΛΟΙΠΗ ΙΣΧΥΟΥΣΑ ΝΟΜΟΘΕΣΙΑ
[7] ΝΔ 1297/1972
Περί παροχής φορολογικών κινήτρων δια την συγχώνευσιν ή μετατροπήν επιχειρήσεων προς δημιουργίαν μεγάλων οικονομικών μονάδων
[Άρθρα 1-13] Σελ. 244
[8] Ν 2166/1993
Κίνητρα ανάπτυξης επιχειρήσεων, διαρρυθμίσεις στην έμμεση και άμεση φορολογία και άλλες διατάξεις
ΜΕΡΟΣ ΠΡΩΤΟ
ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΠΡΩΤΟ – Κίνητρα ανάπτυξης επιχειρήσεων
Άρθρο 1 – Μετασχηματισμοί επιχειρήσεων - Περιεχόμενο και πεδίο εφαρμογής Σελ. 253
Άρθρο 2 – Εισφερόμενο κεφάλαιο - Μεταφορά ζημίας Σελ. 254
Άρθρο 3 – Φορολογικές απαλλαγές και διευκολύνσεις - Μεταφορά ευεργετημάτων αναπτυξιακών νόμων Σελ. 255
Άρθρο 4 – Εισφορά ενός ή περισσότερων κλάδων ή τμημάτων λειτουργούσας επιχείρησης Σελ. 256
Άρθρο 5 – Διατήρηση διατάξεων Σελ. 257
[9] Ν 4172/2013
Άρθρο 52 – Εισφορές ενεργητικού έναντι τίτλων Σελ. 258
Άρθρο 53 – Ανταλλαγή τίτλων Σελ. 260
Άρθρο 54 – Συγχωνεύσεις και διασπάσεις Σελ. 262
Άρθρο 55 – Μεταφορά της καταστατικής έδρας μίας SE ή μίας SCE Σελ. 266
[10] Ν 2515/1997
Άσκηση επαγγέλματος Λογιστή Φοροτεχνικού, λειτουργία Σώματος Ορκωτών Εκτιμητών (Σ.Ο.Ε.) και άλλες διατάξεις
Άρθρο 16 – Συγχώνευση πιστωτικών ιδρυμάτων Σελ. 268
[11] Ν 3777/2009
Διασυνοριακές συγχωνεύσεις κεφαλαιουχικών εταιρειών και άλλες διατάξεις
Άρθρο 1 – Σκοπός και πεδίο εφαρμογής Σελ. 274
Άρθρο 2 – Ορισμοί Σελ. 275
Άρθρο 3 – Κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης Σελ. 276
Άρθρο 4 – Δημοσιότητα Σελ. 277
Άρθρο 5 – Έκθεση του οργάνου διοίκησης Σελ. 278
Άρθρο 6 – Έκθεση ανεξαρτήτων εμπειρογνωμόνων Σελ. 278
Άρθρο 7 – Έγκριση από τη γενική συνέλευση Σελ. 279
Άρθρο 8 – Προστασία μειοψηφίας και πιστωτών Σελ. 280
Άρθρο 9 – Πιστοποιητικό πριν από τη συγχώνευση Σελ. 281
Άρθρο 10 – Έλεγχος της νομιμότητας της διασυνοριακής συγχώνευσης Σελ. 281
Άρθρο 11 – Ολοκλήρωση και έναρξη αποτελεσμάτων της διασυνοριακής συγχώνευσης Σελ. 281
Άρθρο 12 – Αποτελέσματα της διασυνοριακής συγχώνευσης Σελ. 282
Άρθρο 13 – Απορρόφηση εταιρείας από άλλη που κατέχει το 100% των τίτλων της Σελ. 283
Άρθρο 14 – Συμμετοχή των εργαζομένων στα όργανα της διοίκησης Σελ. 283
Άρθρο 15 – Ακυρότητα της συγχώνευσης Σελ. 285
Άρθρο 16 Σελ. 285
Άρθρο 17 – Ισχύς διατάξεων Σελ. 286
ΕΝΙΑΙΟ ΑΛΦΑΒΗΤΙΚΟ ΕΥΡΕΤΗΡΙΟ Σελ. 287




Παρακαλώ περιμένετε...

loading
 
Ερώτηση Ασφαλείας: Επιλέξτε μία σημαντική για εσάς ημερομηνία

Σημειώστε την ημερομηνία που θα επιλέξετε, σε περίπτωση που σας ζητηθεί στο μέλλον από το σύστημα για λόγους ασφαλείας.

Επιβεβαιώστε τον λογαριασμό σας

Παρακαλώ συμπληρώστε την σημαντική για εσάς ημερομηνία που έχετε καταχωρίσει ως ερώτηση ασφαλείας.