ΔΙΚΑΙΟ ΙΚΕ & ΕΠΕ

Ερμηνεία κατ’ άρθρο
  • Συγγραφέας: Α. Σπυρίδωνος
  • Έκδοση: 3η 2018
  • Σελίδες: 1552
  • Σχήμα:17 Χ 24
ΕΝΤΥΠΗ ΕΚΔΟΣΗ
Επιλέξτε την κατηγορία στην οποία ανήκετε
€85.00 Φυσικά πρόσωπα
€95.00 Νομικά πρόσωπα
ΠΡΟΣΘΗΚΗ ΣΤΟ ΚΑΛΑΘΙ

Περιγραφή


Η 3η έκδοση του βιβλίου Δίκαιο ΙΚΕ & ΕΠΕ - Ερμηνεία κατ΄άρθρο, με νομοθεσία, νομολογία, πίνακες και υποδείγματα, έκτασης 1552 σελίδων, παρέχει εξαντλητική ερμηνεία και κάλυψη του νομικού πλαισίου των δύο εταιρικών τύπων της Ιδιωτικής Κεφαλαιουχικής Εταιρείας και της Εταιρείας Περιορισμένης Ευθύνης και κατέστη απολύτως αναγκαία, λόγω των ραγδαίων εξελίξεων στον χώρο του εταιρικού δικαίου, ιδίως μετά τη νέα νομοθεσία για τις Εταιρείες Περιορισμένης Ευθύνης.

Ο νέος Ν 4541/2018 αναμόρφωσε πλήθος άρθρων του δικαίου της ΕΠΕ, μίας εταιρείας απόλυτα αναγκαίας στο εταιρικό ελληνικό δικαιϊκό σύστημα, όπως και στα συστήματα εταιρικού δικαίου πολλών άλλων χωρών, μετά από «μόλις» 63 χρόνια, από το έτος 1955, οπότε και εισήχθη για πρώτη φορά στο Ελληνικό δίκαιο η ΕΠΕ με τον γνωστό σε όλους Ν 3190/1955, χωρίς ποτέ να κωδικοποιηθεί μέχρι τώρα κατά τα πρότυπα του ΚΝ 2190/1920 για τις ΑΕ. Σημειώνεται ότι η νομοθεσία για τις ΑΕ έχει ήδη ψηφισθεί σε ενιαίο κείμενο ως Ν 4548/2018, ο οποίος θα τεθεί κατά βάση σε ισχύ την 1.1.2019, καταργώντας για πρώτη φορά μετά το έτος 1920 το μεγαλύτερο μέρος του πάλαι ποτέ Κωδικοποιημένου Νόμου 2190/1920. Στην παρούσα τρίτη έκδοση γίνεται αναφορά στα άρθρα του νέου αυτού νόμου περί ΑΕ, όπου αυτό είναι αναγκαίο, στα σχετικά ζητήματα.

Διατάξεις κρίσιμες και ουσιαστικές για τη λειτουργία της ΕΠΕ και για την επιλογή της από τους επενδυτές ως επιθυμητού νομικού τύπου για τη ρύθμιση των σχέσεών τους, όπως αυτές για την ίδρυση της ΕΠΕ με τυποποιημένο ιδιωτικό έγγραφο (καλούμενο πρότυπο καταστατικό, αρ. 6 παρ. 1 Ν 3190/1955 και Ν 4441/2016), για την ανάκληση διαχειριστή και εκκαθαριστή (νέα αρ. 19 και 47 παρ. 2 Ν 3190/1955), για την ελεύθερη εξωδικαστική έξοδο κάθε εταίρου (νέο αρ. 33 παρ. 1 Ν 3190/1955), για τη διαδικασία της εκκαθάρισης (αρ. 46-50 Ν 3190/1955), για την αποκλειστική αρμοδιότητα του Μονομελούς Πρωτοδικείου (νέο αρ. 59α Ν 3190/1955), για την υποχρεωτικώς ορισμένη διάρκεια, την παράταση και τη λύση της ΕΠΕ (αρ. 6 παρ. 2 περίπτ. στ’, 14 παρ. 2 περίπτ. ε’ και 44 παρ. 1 περίπτ. ε’ και 45 Ν 3190/1955) και για την αναβίωση (νέο αρ. 50α Ν 3190/1955) σίγουρα θα αποτελέσουν κριτήριο επιλογής ενός νομικού τύπου που άργησε, αλλά τελικώς κατόρθωσε, να εκσυγχρονιστεί. Η ενδελεχής ανάπτυξη κάθε μίας από τις νέες διατάξεις συνοδεύεται από κριτική εξέταση αυτής και συγκριτική αξιολόγηση σε σχέση με τα προγενεστέρως ισχύσαντα. Συνοδεύεται δε από τη συγκριτική παράθεση και εξέταση των δύο εταιρικών μορφών, της ΙΚΕ και της ΕΠΕ, σε όλα τα ζητήματα και κεφάλαια που πραγματεύεται η παρούσα έκδοση, με παράλληλη κατ’ άρθρον παρουσίαση των δύο βασικών νομοθετημάτων, του Ν 3190/1955 για την ΕΠΕ και του Ν 4072/2012 για την ΙΚΕ.

Παράλληλα, στη νέα έκδοση έχει ενταχθεί ένα ολόκληρο νέο κεφάλαιο (Μέρος 1ο Κεφάλαιο 3ο) με τη νέα νομοθεσία για τον εκσυγχρονισμό της διαδικασίας ίδρυσης τόσο της ΙΚΕ όσο και της ΕΠΕ και των λοιπών εταιρικών μορφών με κατ’ άρθρον ανάπτυξη και ερμηνεία του Ν 4441/2016 (ΦΕΚ Α’ 27, 6.12.2016) με τίτλο «Απλοποίηση διαδικασιών σύστασης επιχειρήσεων, άρση κανονιστικών εμποδίων στον ανταγωνισμό και λοιπές διατάξεις» και της εντελώς πρόσφατης και αναλυτικότατης εφαρμοστικής αυτού ΚΥΑ 63577/2018 (ΦΕΚ Β' 2380/21.6.2018) με τίτλο «Καθορισμός διαδικασιών, Προϋποθέσεων, Τεχνικών Λεπτομερειών και λοιπών θεμάτων σχετικά με τη λειτουργία των υπηρεσιών μιας στάσης για τη σύσταση εταιρειών».

Στην τρίτη, αυτή, νέα έκδοση αναπτύσσεται επίσης κατ’ άρθρον ένα από τα πλέον σύγχρονα ζητήματα που συνδέονται με το μέλλον, ή μάλλον την ευχή, της εξόντωσης της γραφειοκρατίας στο πεδίο του εταιρικού δικαίου: Η διαδικασία ηλεκτρονικής σύστασης εταιρειών με πρότυπο καταστατικό χωρίς συμβολαιογραφική πράξη μέσω της Ηλεκτρονικής Υπηρεσίας Μίας Στάσης (e-ΥΜΣ), που καθιερώθηκε για πρώτη φορά στην Ελλάδα, επίσης με τον ίδιο ανωτέρω νόμο Ν 4441/2016. Τα δε πρότυπα καταστατικά καθιερώθηκαν με την κατ’ άρθρο παρουσιαζόμενη ΥΑ 31637/2017 (ΦΕΚ Β’ 928/20.3.2017) και περιέχονται όλα σε πλήρη μορφή στην παρούσα έκδοση. Επιπλέον, το βιβλίο είναι επικαιροποιημένο με τις τελευταίες αλλαγές στα Ελληνικά Λογιστικά Πρότυπα έως και τον Ν 4484/2017, καθώς και με τις διατάξεις για τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις έως και τον Ν 4403/2016. Στο τέλος του βιβλίου υπάρχουν πίνακες νομολογίας, βιβλιογραφίας και πλούσιο ευρετήριο.

Σχετικά έργα


Περιεχόμενα


ΠΡΟΛΟΓΟΣ Σελ. IX
ΠΡΟΛΟΓΟΣ 2ης ΕΚΔΟΣΗΣ Σελ. XI
ΕΙΣΑΓΩΓΗ Σελ. CIΙI
ΜΕΡΟΣ ΠΡΩΤΟ
ΙΔΡΥΣΗ ΙΚΕ ΚΑΙ ΕΠΕ
ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΠΡΩΤΟ
ΕΠΙΛΟΓΗ ΝΟΜΙΚΟΥ ΠΡΟΣΩΠΟΥ
Ι. Γενικά Σελ. 2
ΙΙ. Πλεονεκτήματα του νομικού προσώπου της ΙΚΕ Σελ. 3
Α. Μηδενικό κεφάλαιο - Η ΙΚΕ ως «Ειλικρινής εταιρεία» Σελ. 3
Β. Εξωκεφαλαιακές εισφορές στην ΙΚΕ - Εταιρικοποίηση ενοχικών υποχρεώσεων - Προσδοκία στην υπεραξία της εργασίας, των υπηρεσιών ή του έργου Σελ. 4
Γ. Εγγυητικές εισφορές στην ΙΚΕ - Κεφαλαιοποίηση της εγγυητικής ευθύνης Σελ. 4
Δ. Αντιστάθμισμα ακύρωσης προστατευτικών κανόνων εργατικού δικαίου στην ΙΚΕ Σελ. 5
Ε. Η ΙΚΕ ως εταιρεία-πλαίσιο - Ευχέρεια μετάβασης από τον κεφαλαιουχικό στον προσωπικό χαρακτήρα Σελ. 5
ΣΤ. Απόλυτη επιχειρηματική ευελιξία - Εκτεταμένη συμβατική ελευθερία στην ΙΚΕ Σελ. 5
Ζ. Ευρωπαϊκή Ιδιωτική Εταιρεία Σελ. 6
ΙΙΙ. Συγκριτική εξέταση ΙΚΕ και ΕΠΕ Σελ. 6
IV. Γιατί όχι ομόρρυθμη εταιρεία Σελ. 7
Α. Απεριόριστη ευθύνη στην ΟΕ Σελ. 7
Β. Εκτέλεση κατά των εταίρων ΟΕ Σελ. 8
Γ. Εμπορική ιδιότητα των εταίρων ΟΕ Σελ. 9
Δ. Το ζήτημα του τραπεζικού δανεισμού στην ΟΕ Σελ. 9
Ε. Πτώχευση των εταίρων ΟΕ Σελ. 10
ΣΤ. Προβάδισμα στο προσωπικό στοιχείο Σελ. 10
V. Γιατί όχι ετερόρρυθμη εταιρεία Σελ. 11
Α. Συνύπαρξη περιορισμένα και απεριόριστα ευθυνόμενων εταίρων Σελ. 11
Β. Απεριόριστη ευθύνη ομορρύθμων εταίρων ΕΕ Σελ. 12
Γ. Αδυναμία συμμετοχής των ετερορρύθμων εταίρων στην εταιρική διοίκηση και εκπροσώπηση και αδυναμία εμφάνισης στην επωνυμία Σελ. 12
VI. Γιατί όχι ανώνυμη εταιρεία Σελ. 13
Α. Περιορισμός ευθύνης Σελ. 13
Β. Διαχειριστής και όχι διοικητικό συμβούλιο Σελ. 13
1. Μονομελές όργανο διοίκησης - Ένα και όχι τρία πρόσωπα Σελ. 13
2. Αόριστη και όχι ορισμένης διάρκειας θητεία Σελ. 15
3. Απλούστερο σύστημα εταιρικής διοίκησης Σελ. 15
Γ. Γενική Συνέλευση ΑΕ Σελ. 15
Δ. Γενική απλούστευση λειτουργίας ΑΕ - Μικρή ή κλειστή ΑΕ Σελ. 15
Ε. Πλειοψηφία κεφαλαίου και Κεφαλών και προστασία της μειοψηφίας Σελ. 16
ΣΤ. Απεικόνιση της εταιρικής συμμετοχής σε μετοχές Σελ. 18
VII. Γιατί όχι ατομική επιχείρηση Σελ. 18
VIII. Γιατί όχι αστική εταιρεία Σελ. 19
IX. Γιατί όχι κοινοπραξία Σελ. 20
ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΔΕΥΤΕΡΟ
ΓΕΝΙΚΑ ΧΑΡΑΚΤΗΡΙΣΤΙΚΑ ΙΚΕ ΚΑΙ ΕΠΕ
I. Εταιρική δικαιοπραξία - Η ΙΚΕ ως νέα εταιρική μορφή Σελ. 23
II. Τύπος ιδρυτικής πράξης ΙΚΕ και ΕΠΕ Σελ. 24
Α. Ιδιωτικό έγγραφο σύστασης ΙΚΕ και εξαιρέσεις (άρθρο 49 παρ. 2 Ν 4072/2012) Σελ. 24
Β. Συμβολαιογραφική πράξη ή πρότυπο καταστατικό σύστασης ΕΠΕ (άρθρο 6 παρ. 1 Ν 3190/1955, αρ. 9 Ν 4441/2016 και ΥΑ 31637/2017, ΦΕΚ Β’ 928) Σελ. 25
III. Ελάχιστο υποχρεωτικό περιεχόμενο καταστατικού ΙΚΕ και ΕΠΕ Σελ. 26
Α. Ελάχιστο υποχρεωτικό περιεχόμενο καταστατικού ΙΚΕ (άρθρο 50 παρ. 1 Ν 4072/2012) Σελ. 26
1. Στοιχεία εταίρων ΙΚΕ - Ασυμβίβαστα Σελ. 27
2. Επωνυμία ΙΚΕ Σελ. 28
3. Σκοπός ΙΚΕ Σελ. 29
4. Διάρκεια ΙΚΕ Σελ. 29
i. Ορισμός συγκεκριμένης διάρκειας ΙΚΕ Σελ. 30
ii. Παράταση διάρκειας και αναβίωση ΙΚΕ (άρθρο 46 εδ. γ’, άρθρο 68 παρ. 2 εδ. ε’, άρθρο 72 παρ. 5 και άρθρο 105 παρ. 7 Ν 4072/2012) Σελ. 30
5. Έδρα ΙΚΕ Σελ. 30
6. Ιδιότητα ΙΚΕ ως ιδιωτικής κεφαλαιουχικής εταιρείας Σελ. 32
7. Εισφορές εταίρων κατά κατηγορία και αξία αυτών, εταιρικό κεφάλαιο, αριθμός εταιρικών μεριδίων στην ΙΚΕ (άρθρο 50 παρ. 1 εδ. στ’, ζ’ και η’ σε συνδυασμό προς άρθρα 77-79 Ν 4072/2012) - Το ζήτημα του μηδενικού κεφαλαίου μετά τον Ν 4155/2013 Σελ. 32
i. Εταιρικό κεφάλαιο ΙΚΕ - ΙΚΕ με μηδενικό κεφάλαιο Σελ. 33
ii. Εταιρικές εισφορές κατά κατηγορία - Συμμετοχή στην ΙΚΕ - Το ζήτημα των εταιρικών εισφορών στην ΙΚΕ μηδενικού κεφαλαίου Σελ. 33
iii. Αξία εισφορών στην ΙΚΕ Σελ. 35
iv. Συνολικός αριθμός εταιρικών μεριδίων ΙΚΕ Σελ. 35
v. Αρχικός αριθμός μεριδίων κάθε εταίρου ΙΚΕ και είδος εισφοράς που εκπροσωπούν Σελ. 35
vi. Ονομαστική αξία εταιρικών μεριδίων ΙΚΕ Σελ. 36
vii. Αρχή αδιαιρέτου του εταιρικού μεριδίου ΙΚΕ και κοινωνία επ’ αυτού Σελ. 37
viii. Χρόνος και βεβαίωση καταβολής του τυχόν υφιστάμενου κεφαλαίου ΙΚΕ Σελ. 37
ix. Κεφαλαιουχικός ή προσωπικός χαρακτήρας ΙΚΕ Σελ. 38
8. Τρόπος διαχείρισης και εκπροσώπησης της ΙΚΕ (άρθρο 50 παρ. 1 εδ. θ’ σε συνδυασμό προς άρθρο 55 επ. Ν 4072/2012) Σελ. 38
Β. Ελάχιστο υποχρεωτικό περιεχόμενο καταστατικού ΕΠΕ (άρθρο 6 παρ. 2 Ν 3190/1955) Σελ. 38
1. Στοιχεία εταίρων ΕΠΕ Σελ. 39
2. Επωνυμία ΕΠΕ Σελ. 41
3. Σκοπός ΕΠΕ Σελ. 49
4. Διάρκεια ΕΠΕ Σελ. 51
i. ΕΠΕ ορισμένης διάρκειας Σελ. 51
ii. Αυτοδίκαιη λύση ΕΠΕ με παρέλευση καταστατικής διάρκειας, εκτός αν παραταθεί η διάρκειά της πριν τη λήξη της (αρ. 44 παρ. 1 περίπτ. ε’ Ν 3190/1955) Σελ. 53
iii. Αναβίωση ΕΠΕ Σελ. 53
5. Ιδιότητα εταιρείας ως περιορισμένης ευθύνης Σελ. 54
6. Έδρα ΕΠΕ Σελ. 54
7. Εταιρικό κεφάλαιο ΕΠΕ, μερίδα συμμετοχής και εταιρικά μερίδια (άρθρο 6 παρ. 2 εδ. ζ’, άρθρο 4 παρ. 1, 2, 3 και άρθρο 27 παρ. 1, 3 - 4 Ν 3190/1955) Σελ. 55
8. Βεβαίωση των ιδρυτών ΕΠΕ περί καταβολής του κεφαλαίου κατά την υπογραφή του καταστατικού της ΕΠΕ (άρθρο 6 παρ. 2 εδ. ζ’ Ν 3190/1955) Σελ. 60
9. Στοιχεία σχετικά με τις εις είδος εισφορές στην ΕΠΕ (άρθρο 6 παρ. 2 εδ. η’ Ν 3190/1955) Σελ. 61
IV. Ειδικά επί των κεφαλαιακών, εξωκεφαλαιακών και εγγυητικών εισφορών στην ΙΚΕ (άρθρα 78 και 79 Ν 4072/2012) Σελ. 61
1. Κεφαλαιακές εισφορές στην ΙΚΕ (άρθρο 7 Ν 4072/2012) Σελ. 62
i. Αντικείμενο Σελ. 62
ii. Εισφορά εταιρικού κεφαλαίου της ΙΚΕ σε είδος (άρθρο 77 παρ. 1 και 2 Ν 4072/2012 σε συνδυασμό προς άρθρα 8 παρ. 5, 9 και 9α ΚΝ 2190/1920 μέχρι την 31.12.2018 και προς αρ. 17 και 18 Ν 4548/2018 μετά την 1.1.2019) Σελ. 62
2. Εξωκεφαλαιακές εισφορές στην ΙΚΕ (άρθρο 78 Ν 4072/2012) Σελ. 63
i. Αντικείμενο εξωκεφαλαιακής εισφοράς σε ΙΚΕ Σελ. 64
ii. Θέματα ρυθμιζόμενα στο καταστατικό ΙΚΕ Σελ. 64
iii. Αδιαίρετος χαρακτήρας παροχών προς ΙΚΕ Σελ. 64
iv. Διαχειριστικές υπηρεσίες προς την ΙΚΕ Σελ. 65
v. Αμοιβή εταίρου ΙΚΕ με εξωκεφαλαιακή εισφορά Σελ. 65
vi. Εφαρμοστέες διατάξεις στην εξωκεφαλαιακή εισφορά ΙΚΕ Σελ. 65
vii. Διάκριση εξωκεφαλαιακής εισφοράς ΙΚΕ από συγγενείς περιπτώσεις Σελ. 66
viii. Ανάληψη εξωκεφαλαιακών εισφορών ΙΚΕ Σελ. 66
ix. Αποτίμηση εξωκεφαλαιακών εισφορών ΙΚΕ - Μερική παροχή εισφοράς Σελ. 66
x. Δικαιώματα και υποχρεώσεις εταίρων με εξωκεφαλαιακή εισφορά σε ΙΚΕ Σελ. 67
xi. Επιστροφή εισφορών - Απαλλαγή εταίρων ΙΚΕ - Εξαγορά υποχρεώσεων Σελ. 67
xii. Ολοσχερής παροχή ή μη παροχή εισφοράς στην ΙΚΕ Σελ. 67
xiii. Ακύρωση και μεταβίβαση μεριδίων ΙΚΕ Σελ. 68
xiv. Έξοδος εταίρου με δήλωση ΙΚΕ Σελ. 68
xv. Μετατροπή ΙΚΕ Σελ. 68
xvi. Εκκαθάριση ΙΚΕ Σελ. 68
3. Εγγυητικές εισφορές (άρθρο 79 Ν 4072/2012) Σελ. 69
i. Αντικείμενο εγγυητικής εισφοράς σε ΙΚΕ Σελ. 69
ii. Αδιαίρετος χαρακτήρας εγγυητικής εισφοράς σε ΙΚΕ Σελ. 71
iii. Ενστάσεις - Δεδικασμένο προβαλλόμενο από εταίρο ΙΚΕ με εγγυητική εισφορά Σελ. 71
iv. Διαφορά ευθύνης εταίρου ΙΚΕ με εγγυητική εισφορά από εγγύηση και από ευθύνη ομορρύθμου εταίρου Σελ. 72
v. Εμπράγματη ασφάλεια υπέρ εταίρου ΙΚΕ με εγγυητική εισφορά Σελ. 72
vi. Θέματα ρυθμιζόμενα στο καταστατικό ΙΚΕ Σελ. 73
vii. Επιστροφή εισφορών - Απαλλαγή εταίρων ΙΚΕ - Εξαγορά υποχρεώσεων Σελ. 73
viii. Ενημέρωση ΓΕΜΗ - Ιστοσελίδας ΙΚΕ Σελ. 74
ix. Δικαιώματα και υποχρεώσεις εταίρου ΙΚΕ με εγγυητική εισφορά Σελ. 74
x. Ολοσχερής παροχή εγγυητικής εισφοράς ΙΚΕ Σελ. 74
xi. Ικανοποίηση δανειστών - Πτώχευση εταίρου ΙΚΕ Σελ. 74
xii. Δικαίωμα αναγωγής - Οικονομική λογική εγγυητικής εισφοράς στην ΙΚΕ Σελ. 75
xiii. Ακύρωση και μεταβίβαση μεριδίων ΙΚΕ Σελ. 76
xiv. Μετατροπή ΙΚΕ Σελ. 76
xv. Εκκαθάριση ΙΚΕ Σελ. 76
4. Εξαγορά εξωκεφαλαιακών ή εγγυητικών εισφορών ΙΚΕ (άρθρο 82 Ν 4072/2012) Σελ. 76
V. Επικαρπία και ενέχυρο επί εταιρικών μεριδίων ΕΠΕ και ΙΚΕ (άρθρο 75 παρ. 4 Ν 4072/2012) Σελ. 78
1. Δικαίωμα επικαρπίας επί εταιρικού μεριδίου ΙΚΕ και ΕΠΕ Σελ. 78
2. Δικαίωμα ενεχύρου επί εταιρικού μεριδίου ΙΚΕ και ΕΠΕ Σελ. 79
VI. Ειδικά επί της εισφοράς του εταιρικού κεφαλαίου ΕΠΕ σε είδος (άρθρο 5 παρ. 1 και 2 Ν 3190/1955) Σελ. 80
1. Εισφορά μέρους κεφαλαίου ΕΠΕ Σελ. 80
2. Περιουσιακό στοιχείο πλην χρημάτων εισφερόμενο στην ΕΠΕ Σελ. 80
3. Πρόβλεψη στο καταστατικό ΕΠΕ, περιουσιακό αγαθό δεκτικό χρηματικής αποτίμησης, περιπτώσεις αντικειμένων εισφοράς Σελ. 81
4. Συμπλήρωση αξίας εισφοράς σε είδος στην ΕΠΕ με μετρητά (άρθρο 4 παρ. 3 Ν 3190/1955) Σελ. 83
5. Πρόβλεψη στο καταστατικό ΕΠΕ (άρθρο 6 παρ. 2 εδ. η’ Ν 3190/1955) Σελ. 83
i. Αντικείμενο κάθε εισφοράς εις είδος στην ΕΠΕ Σελ. 83
ii. Αποτίμηση κάθε εισφοράς εις είδος στην ΕΠΕ ξεχωριστά Σελ. 84
iii. Στοιχεία εισφέροντος εταίρου ΕΠΕ Σελ. 84
iv. Συνολική αξία εισφορών εις είδος στην ΕΠΕ Σελ. 85
6. Τήρηση ειδικής διαδικασίας αποτίμησης στην ΕΠΕ (άρθρο 5 παρ. 2 και αρ. 9 και 9α ΚΝ 2190/1920 μέχρι την 31.12.2018 και αρ. 17 και 18 Ν 4548/2018 μετά την 1.1.2019) Σελ. 85
VII. Προαιρετικό περιεχόμενο καταστατικού ΙΚΕ και ΕΠΕ Σελ. 85
Α. Προαιρετικό περιεχόμενο καταστατικού ΙΚΕ (άρθρο 50 παρ. 2 Ν 4072/2012) Σελ. 85
Β. Προαιρετικό περιεχόμενο καταστατικού ΕΠΕ (άρθρο 6 παρ. 3 Ν 3190/1955) Σελ. 86
1. Προαιρετικές καταστατικές συμφωνίες του άρθρου 6 παρ. 3 Ν 3190/1955 στην ΕΠΕ Σελ. 87
2. Προαιρετικές καταστατικές ρήτρες στην ΕΠΕ μη προβλεπόμενες στο άρθρο 6 παρ. 3 Ν 3190/1955 Σελ. 88
3. Διακριτικός τίτλος ΕΠΕ Σελ. 88
4. Παραεταιρικές συμφωνίες στην ΕΠΕ Σελ. 89
5. Συνέπειες ακυρότητας καταστατικής ρήτρας στην ΕΠΕ Σελ. 89
VIII. Καταστατικό ΙΚΕ σε αλλοδαπή γλώσσα Σελ. 90
IX. Απαγόρευση έκδοσης μετοχών ΙΚΕ και ΕΠΕ - Έκδοση εγγράφου που αποδεικνύει την εταιρική ιδιότητα του εταίρου ΙΚΕ και ΕΠΕ (άρθρο 1 παρ. 2 και άρθρο 27 παρ. 2 Ν 3190/1955 και άρθρο 75 παρ. 1 Ν 4072/2012) Σελ. 90
X. Λοιπά χαρακτηριστικά ΙΚΕ και ΕΠΕ Σελ. 91
Α. Κτήση αντικειμενικώς της εμπορικής ιδιότητας από την ΙΚΕ και την ΕΠΕ (άρθρο 3 παρ. 1 Ν 3190/1955 και άρθρο 43 παρ. 1 Ν 4072/2012) Σελ. 91
1. Εμπορική ιδιότητα εταίρων ΙΚΕ και ΕΠΕ Σελ. 92
2. Πτωχευτική ικανότητα ΙΚΕ και ΕΠΕ (άρθρο 2 παρ. 1 Ν 3588/2007) Σελ. 92
3. Ικανότητα δικαίου, δικαιοπρακτική ικανότητα, ικανότητα διαδίκου και ικανότητα παράτασης στο δικαστήριο της ΙΚΕ και της ΕΠΕ Σελ. 93
XI. ΕΠΕ και ΙΚΕ υπό ίδρυση Σελ. 93
Α. Στάδια και νομική αντιμετώπιση στην ΙΚΕ και στην ΕΠΕ Σελ. 93
Β. Αδυναμία υπαναχώρησης ιδρυτή εταίρου πριν από την ολοκλήρωση των διατυπώσεων δημοσιότητας κατά την ίδρυση ΕΠΕ (άρθρο 9 παρ. 3 εδ. α’ Ν 3190/1955) - Καταγγελία Σελ. 95
Γ. Θάνατος, πτώχευση ή θέση εταίρου υπό δικαστική συμπαράσταση πριν από την ολοκλήρωση των διατυπώσεων δημοσιότητας στην ΕΠΕ (άρθρο 9 παρ. 3 εδ. β’ Ν 3190/1955) Σελ. 95
XII. Εταιρική διαφάνεια στην ΙΚΕ και στην ΕΠΕ Σελ. 96
Α. Υποχρέωση διατήρησης ιστοσελίδας ΙΚΕ (άρθρο 47 παρ. 2-3 Ν 4072/2012) Σελ. 96
Β. Υποχρεωτική αναφορά στοιχείων στα εταιρικά έντυπα ΙΚΕ και ΕΠΕ (άρθρο 4 παρ. 5 Ν 3190/1955 και άρθρο 47 παρ. 1 Ν 4072/2012) Σελ. 98
XIII. Προσαρμογή ΙΚΕ στις γενικές διατάξεις (άρθρο 116 Ν 4072/2012) Σελ. 98
Α. Γενικός ερμηνευτικός κανόνας ΙΚΕ (άρθρο 116 παρ. 1 εδ. α’ Ν 4072/2012) Σελ. 100
Β. Ειδικός ερμηνευτικός κανόνας ΙΚΕ (άρθρο 116 παρ. 1 εδ. β’ Ν 4072/2012) Σελ. 101
Γ. Υπαγωγή ΙΚΕ στο πεδίο εφαρμογής άλλων νόμων (άρθρο 116 παρ. 2-11 Ν 4072/2012) Σελ. 101
Δ. Κατάργηση τελών υπέρ τρίτων σε σχέση με την ΙΚΕ (άρθρο 116 παρ. 12 Ν 4072/2012) Σελ. 102
XIV. Ειδικές διατάξεις επίλυσης διαφορών στην ΙΚΕ Σελ. 102
Α. Αρμοδιότητα και διαδικασία για επίλυση διαφορών στην ΙΚΕ (άρθρο 48 παρ. 1 Ν 4072/2012) Σελ. 102
Β. Διαιτησία για επίλυση διαφορών στην ΙΚΕ (άρθρο 48 παρ. 2 Ν 4072/2012) Σελ. 103
Γ. Διαμεσολάβηση για επίλυση διαφορών στην ΙΚΕ (άρθρο 48 παρ. 3 Ν 4072/2012) Σελ. 103
Δ. Αρμοδιότητα και διαδικασία για επίλυση διαφορών στην ΕΠΕ (άρθρο 59α Ν 3190/1955) Σελ. 104
XV. Υποδείγματα καταστατικών ΙΚΕ και ΕΠΕ Σελ. 105
Α. Υπόδειγμα καταστατικού ΙΚΕ Σελ. 105
Β. Υπόδειγμα καταστατικού ΕΠΕ Σελ. 121
ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΤΡΙΤΟ
ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΣΥΣΤΑΣΗΣ ΟΛΩΝ ΤΩΝ ΕΜΠΟΡΙΚΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ, ΗΛΕΚΤΡΟΝΙΚΗ ΥΠΗΡΕΣΙΑ ΜΙΑΣ ΣΤΑΣΗΣ (e-YMΣ) ΚΑΙ ΠΡΟΤΥΠΑ ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΑ ΟΛΩΝ ΤΩΝ ΕΤΑΙΡΙΩΝ (Ν 4441/2016, ΚΥΑ 63577/2018, ΦΕΚ Β΄ 2380/21.6.2018, ΥΑ 31637/2017, ΦΕΚ Β΄ 928/20.3.2017)
Α. Πεδίο εφαρμογής και υπηρεσίες μιας στάσης (αρ. 1, 2 Ν 4441/2016, αρ. 1 παρ. 3 ΚΥΑ 63577/2018, ΦΕΚ Β' 2380) Σελ. 132
1. Πεδίο Εφαρμογής Ν 4441/2016 - Ορολογία - Σκοπός - Δυνατότητες (αρ. 1 Ν 4441/2016) Σελ. 132
2. Γενικοί εκ του νόμου ορισμοί (αρ. 2 Ν 4441/2016) Σελ. 133
3. Οι ΥΜΣ και κριτήρια επιλογής (αρ. 1 ΚΥΑ 63577/2018, ΦΕΚ Β΄ 2380) Σελ. 134
α. Πρωτότυπη σύσταση εταιρειών (αρ. 1 παρ. 1 ΚΥΑ 63577/2018, ΦΕΚ Β΄ 2380) Σελ. 134
β. Οι υφιστάμενες ΥΜΣ (αρ. 1 παρ. 2 ΚΥΑ 63577/2018, ΦΕΚ Β΄ 2380) Σελ. 134
γ. Κριτήρια επιλογής ΥΜΣ (αρ. 1 παρ. 3 ΚΥΑ 63577/2018, ΦΕΚ Β΄ 2380) Σελ. 134
4. Πιστοποίηση Χρηστών Γ.Ε.ΜΗ. και ΥΜΣ Σελ. 135
α. Μητρώο Πιστοποιημένων Χρηστών Γ.Ε.ΜΗ. και ΥΜΣ (αρ. 15 ΚΥΑ 63577/2018, ΦΕΚ Β' 2380) Σελ. 135
β. Πιστοποίηση Χρηστών Γ.Ε.ΜΗ. για εγγραφή στο Υπο-Μητρώο Πιστοποιημένων Χρηστών Γ.Ε.ΜΗ. (αρ. 16 ΚΥΑ 63577/2018, ΦΕΚ Β' 2380) Σελ. 136
γ. Προϋποθέσεις λειτουργίας Συμβολαιογράφων ως ΥΜΣ (αρ. 17 ΚΥΑ 63577/2018, ΦΕΚ Β΄ 2380) Σελ. 136
δ. Πιστοποίηση Χρηστών Υπηρεσιών Γ.Ε.ΜΗ. ως ΥΜΣ (αρ. 18 ΚΥΑ 63577/2018, ΦΕΚ Β' 2380) Σελ. 137
5. Διαδικτυακός Τόπος Γ.Ε.ΜΗ (αρ. 21 ΚΥΑ 63577/2018) Σελ. 137
6. Ασφαλής Πρόσβαση χρηστών στα Πληροφοριακά Συστήματα Γ.Ε.ΜΗ. και ΥΜΣ (αρ. 22 ΚΥΑ 63577/2018) Σελ. 138
7. Παρατεταμένη Αδυναμία Πρόσβασης και Αποθήκευσης Δεδομένων (αρ. 23 ΚΥΑ 63577/2018) Σελ. 139
8. Παραρτήματα (αρ. 25 ΚΥΑ 63577/2018) Σελ. 139
B. Χρόνος και κόστος σύστασης εταιρειών (αρ. 3 Ν 4441/2016, αρ. 2 ΚΥΑ 63577/2018, ΦΕΚ Β' 2380) Σελ. 153
1. Απαιτούμενος χρόνος σύστασης εταιρειών (αρ. 2 παρ. 1-3 ΚΥΑ 63577/2018, ΦΕΚ Β' 2380) Σελ. 153
α. Βασικός χρόνος σύστασης Σελ. 153
β. Επάρκεια υποβληθέντων στοιχείων Σελ. 153
γ. Χρόνος σύστασης μέσω e-ΥΜΣ Σελ. 153
2. Κόστος σύστασης εταιρειών (αρ. 2 παρ. 4-6 ΚΥΑ 63577/2018, ΦΕΚ Β' 2380) - Γραμμάτιο Ενιαίου Κόστους Σύστασης Εταιρείας (αρ. 3 Ν 4441/2016) Σελ. 153
α. Χρεώσεις περιεχόμενες στο Γραμμάτιο Ενιαίου Κόστους Σύστασης Εταιρείας (αρ. 3 παρ. 1 Ν 4441/2016) Σελ. 153
β. Συγκεκριμένο οριζόμενο κόστος σύστασης εταιρειών (αρ. 2 παρ. 4-6 ΚΥΑ 63577/2018, ΦΕΚ Β' 2380). Σελ. 154
γ. Καταβολή και λοιπά ζητήματα (αρ. 3 παρ. 2 Ν 4441/2016) Σελ. 155
δ. Χρεώσεις μη περιεχόμενες στο Γραμμάτιο Ενιαίου Κόστους Σύστασης Εταιρείας (αρ. 3 παρ. 3 Ν 4441/2016) Σελ. 155
ε. Επιστροφή Γραμματίου Ενιαίου Κόστους Σύστασης Εταιρείας (αρ. 3 παρ. 4 Ν 4441/2016) Σελ. 155
στ. Κίνητρα για χρήση της e-ΥΜΣ - Μειωμένο κόστος σύστασης εταιρειών μέσω e-ΥΜΣ (αρ. 3 παρ. 5 Ν 4441/2016, αρ. 2 παρ. 6 ΚΥΑ 63577/2018, ΦΕΚ Β' 2380) Σελ. 155
Γ. Αρμοδιότητες ΥΜΣ και νομοθετική εξουσιοδότηση για έκδοση ΚΥΑ (αρ. 4 Ν 4441/2016, ΚΥΑ 63577/2018, ΦΕΚ Β' 2380) Σελ. 156
1. Αρμοδιότητες Υπηρεσιών Μίας Στάσης σχετικές με τη σύσταση εταιρειών κάθε νομικής μορφής (αρ. 4 παρ. 1 Ν 4441/2016) Σελ. 156
2. Νομοθετική εξουσιοδότηση (αρ. 4 παρ. 2 Ν 4441/2016) - Νέα ΚΥΑ 63577/2018, ΦΕΚ Β' 2380 - Έναρξη ισχύος (αρ. 26 ΚΥΑ 63577/2018) και κατάργηση παλαιάς (αρ. 12 παρ. 2 Ν 4441/2016) Σελ. 157
Δ. Διαδικασία σύστασης εταιρειών (αρ. 5 Ν 4441/2016, αρ. 3 ΚΥΑ 63577/2018, ΦΕΚ Β' 2380) Σελ. 158
1. Υποχρεώσεις ιδρυτών γενικά (αρ. 5 παρ. 1 Ν 4441/2016) Σελ. 158
2. Συγκεκριμένες ενέργειες ιδρυτών για τη σύσταση εταιρείας (αρ. 3 ΚΥΑ 63577/2018, ΦΕΚ Β' 2380) Σελ. 158
α. Ενέργειες ιδρυτών ενώπιον της συμβατικής ΥΜΣ (αρ. 3 παρ. 1 ΚΥΑ 63577/2018, ΦΕΚ Β' 2380) Σελ. 158
β. Παροχή εξουσιοδότησης (αρ. 3 παρ. 2 ΚΥΑ 63577/2018, ΦΕΚ Β' 2380) Σελ. 159
γ. Υπογραφή πράξης σύστασης και καταστατικού (αρ. 3 παρ. 3 ΚΥΑ 63577/2018, ΦΕΚ Β' 2380) Σελ. 159
3. Ενέργειες ΥΜΣ γενικά (αρ. 5 παρ. 2 Ν 4441/2016) Σελ. 159
4. Διορθώσεις λαθών ή ελλείψεων (αρ. 5 παρ. 3 Ν 4441/2016) Σελ. 160
Ε. Προσκομιζόμενα στοιχεία και έγγραφα για τη σύσταση εταιρείας μέσω ΥΜΣ (αρ. 4, 5, 6 ΚΥΑ 63577/2018, ΦΕΚ Β΄ 2380) Σελ. 161
1. Κατάθεση εταιρικής σύμβασης (αρ. 4 παρ. 1 και αρ. 19 ΚΥΑ 63577/2018, ΦΕΚ Β' 2380 και αρ. 3 στοιχ. 10 και 12 σε συνδυασμό προς αρ. 25, 26 Κανονισμού 910/2014 ΕΚ και Συμβ 23.7.2014) Σελ. 161
2. Νομιμοποιητικά έγγραφα ιδρυτών - Ενεργό ελληνικό ΑΦΜ (αρ. 4 παρ. 2 ΚΥΑ 63577/2018, ΦΕΚ Β΄ 2380 και αρ. 11 παρ. 2 Ν 2690/1999) Σελ. 162
3. Λοιπά απαιτούμενα δικαιολογητικά (αρ. 4 παρ. 3 ΚΥΑ 63577/2018, ΦΕΚ Β' 2380) Σελ. 166
4. Έντυπα για τη χορήγηση Α.Φ.Μ. μετά τη σύσταση (αρ. 4 παρ. 4 ΚΥΑ 63577/2018, ΦΕΚ Β΄ 2380): Σελ. 167
5. Παραχώρηση Εντολής προς την Υπηρεσία Μίας Στάσης (αρ. 5 ΚΥΑ 63577/2018, ΦΕΚ Β' 2380) Σελ. 167
6. Διαδικασία πληρωμής κόστους σύστασης (αρ. 6 ΚΥΑ 63577/2018, ΦΕΚ Β΄ 2380) Σελ. 168
α. Καταβολές Σελ. 168
β. Τρόποι καταβολής Σελ. 168
γ. Υποβολή αποδεικτικού Σελ. 168
δ. Επιστροφή Γραμματίου Σελ. 168
ΣΤ. Υποχρεώσεις συμβατικών ΥΜΣ για την ολοκλήρωση της διαδικασίας σύστασης των εταιρειών (αρ. 6, 7 Ν 4441/2016 και αρ. 7-12 ΚΥΑ 63577/2018, ΦΕΚ Β΄ 2380) Σελ. 168
1. Έλεγχος νομιμότητας και πληρότητας υποβαλλόμενων στοιχείων και εγγράφων (αρ. 7 ΚΥΑ 63577/2018, ΦΕΚ Β' 2380) Σελ. 169
α. Ελεγχόμενα στοιχεία από την ΥΜΣ (αρ. 7 παρ. 1 ΚΥΑ 63577/2018, ΦΕΚ Β' 2380) Σελ. 169
β. Ενέργειες ΥΜΣ επί διαπίστωσης ελλείψεων (αρ. 7 παρ. 2 ΚΥΑ 63577/2018, ΦΕΚ Β΄ 2380) Σελ. 170
γ. Ενέργειες ΥΜΣ επί διαπίστωσης πληρότητας φακέλου (αρ. 7 παρ. 3 ΚΥΑ 63577/2018, ΦΕΚ Β' 2380) Σελ. 170
2. Προέλεγχος επωνυμίας - Έγκριση Χρήσης (αρ. 8 ΚΥΑ 63577/2018, ΦΕΚ Β΄ 2380) Σελ. 170
α. Προέλεγχος επωνυμίας και διακριτικού τίτλου από την ΥΜΣ - Τροποποίηση σε σύγκρουση με προγενέστερη κατοχυρωμένη (αρ. 8 παρ. 1 ΚΥΑ 63577/2018, ΦΕΚ Β΄ 2380) Σελ. 170
β. Δέσμευση επωνυμίας και διακριτικού τίτλου και παράταση αυτής (αρ. 8 παρ. 2 ΚΥΑ 63577/2018, ΦΕΚ Β' 2380) Σελ. 170
γ. Παύση διαδικασίας ίδρυσης και αποδέσμευση επωνυμίας και διακριτικού τίτλου (αρ. 8 παρ. 3 εδ. α’ ΚΥΑ 63577/2018, ΦΕΚ Β' 2380) Σελ. 171
δ. Νέα αίτηση και επανυποβολή δικαιολογητικών (αρ. 8 παρ. 3 εδ. β’ ΚΥΑ 63577/2018, ΦΕΚ Β' 2380) Σελ. 171
3. Καταχώριση των στοιχείων στο πληροφοριακό σύστημα ΥΜΣ και Γ.Ε.ΜΗ. (αρ. 9 ΚΥΑ 63577/2018, ΦΕΚ Β' 2380) Σελ. 171
α. Ενέργειες ΥΜΣ μετά την ολοκλήρωση των ελέγχων (αρ. 9 παρ. 1 ΚΥΑ 63577/2018, ΦΕΚ Β' 2380) Σελ. 171
β. Ενέργειες πληροφοριακού συστήματος ΓΕΜΗ (αρ. 9 παρ. 2 ΚΥΑ 63577/2018, ΦΕΚ Β' 2380) Σελ. 171
4. Εγγραφή της εταιρείας στο Φορολογικό Μητρώο (απόδοση Α.Φ.Μ.) - Απόδοση Κλειδαρίθμου TAXIS (αρ. 6 Ν 4441/2016 και αρ. 10 ΚΥΑ 63577/2018, ΦΕΚ Β΄ 2380) Σελ. 172
α. Διαβίβαση στοιχείων από ΥΜΣ σε «Ο.Π.Σ.Φ. TAXIS» (αρ. 6 παρ. 1 Ν 4441/2016 και αρ. 10 παρ. 1 ΚΥΑ 63577/2018, ΦΕΚ Β' 2380) Σελ. 172
β. Εγγραφή εταιρείας στο Φορολογικό Μητρώο και χορήγηση ΑΦΜ από το «Ο.Π.Σ.Φ. TAXIS» (αρ. 6 παρ. 2 Ν 4441/2016 και αρ. 10 παρ. 2 ΚΥΑ 63577/2018, ΦΕΚ Β΄ 2380) Σελ. 172
γ. Εγγραφή στο Φορολογικό Μητρώο επί παροχής της ειδικής εγγύησης κατ’ αρ. 10 παρ. 1 περίπτ. δ’ και ε’ και αρ. 11 παρ. 4 περίπτ. β’ Ν 4174/2013 (αρ. 10 παρ. 3 ΚΥΑ 63577/2018, ΦΕΚ Β΄ 2380). Σελ. 172
δ. Καταχώριση ανακριβών στοιχείων (αρ. 10 παρ. 4 ΚΥΑ 63577/2018, ΦΕΚ Β΄ 2380). Σελ. 173
ε. Χορήγηση προσωρινού και οριστικού «κλειδαρίθμου TAXISnet» (αρ. 6 παρ. 3 Ν 4441/2016 και αρ. 10 παρ. 5-6 ΚΥΑ 63577/2018, ΦΕΚ Β΄ 2380) Σελ. 173
5. Εγγραφή στον αρμόδιο οργανισμό κοινωνικής ασφάλισης (αρ. 7 Ν 4441/2016 και αρ. 11 ΚΥΑ 63577/2018, ΦΕΚ Β΄ 2380) Σελ. 174
α. Διαβίβαση στοιχείων από ΥΜΣ σε οργανισμούς κοινωνικής ασφάλισης (αρ. 7 παρ. 1 Ν 4441/2016) Σελ. 174
β. Εγγραφή εταιρείας στο Φορολογικό Μητρώο και χορήγηση ΑΦΜ από το «Ο.Π.Σ.Φ. TAXIS» (αρ. 7 παρ. 2 Ν 4441/2016 και αρ. 11 παρ. 3 ΚΥΑ 63577/2018, ΦΕΚ Β' 2380) Σελ. 174
γ. Νόμιμη σύσταση και λειτουργία εταιρείας (αρ. 7 παρ. 3 Ν 4441/2016) Σελ. 174
6. Εγγραφή στο Επιμελητήριο (αρ. 12 παρ. 1 ΚΥΑ 63577/2018, ΦΕΚ Β΄ 2380) Σελ. 176
7. Έκδοση ψηφιακών αντιγράφων εταιρικής σύμβασης και ανακοίνωσης (αρ. 12 παρ. 2 ΚΥΑ 63577/2018, ΦΕΚ Β΄ 2380) Σελ. 176
8. Βεβαιώσεις πληρωμής και απόδοση ποσών από την ΥΜΣ στους δικαιούχους (αρ. 12 παρ. 3-5 ΚΥΑ 63577/2018, ΦΕΚ Β΄ 2380) Σελ. 176
9. Διαβίβαση στοιχείων μεταξύ ΥΜΣ και ΓΕΜΗ (αρ. 20 ΚΥΑ 63577/2018) Σελ. 177
Ζ. Διαδικασία σύστασης εταιρειών μέσω ηλεκτρονικής ΥΜΣ (e-ΥΜΣ) με πρότυπο καταστατικό (αρ. 8 Ν 4441/2016 και αρ. 13-14 ΚΥΑ 63577/2018, ΦΕΚ Β΄ 2380) Σελ. 177
1. Διαδικασία ηλεκτρονικής σύστασης εταιρειών με πρότυπο καταστατικό χωρίς συμβολαιογραφική πράξη μέσω της Ηλεκτρονικής Υπηρεσίας Μίας Στάσης (e-ΥΜΣ) (αρ. 8 Ν 4441/2016 και αρ. 13 ΚΥΑ 63577/2018, ΦΕΚ Β΄ 2380) Σελ. 178
α. Έννοια και προϋποθέσεις χρήσης της e-ΥΜΣ (αρ. 8 παρ. 1 Ν 4441/2016) Σελ. 178
β. Ενέργειες ιδρυτών στην e-ΥΜΣ - Ηλεκτρονική υπογραφή προτύπων καταστατικών (αρ. 8 παρ. 2, 4 Ν 4441/2016, αρ. 13 παρ. 3 και αρ. 19 ΚΥΑ 63577/2018, ΦΕΚ Β΄ 2380 και αρ. 3 στοιχ. 10 και 12 σε συνδυασμό προς αρ. 25, 26 Κανονισμού 910/2014 ΕΚ και Συμβ 23.7.2014) Σελ. 178
γ. Ενέργειες τελούμενες μέσω της Ηλεκτρονικής Υπηρεσίας Γ.Ε.ΜΗ. (αρ. 8 παρ. 3 Ν 4441/2016 και αρ. 13 παρ. 7-8 ΚΥΑ 63577/2018, ΦΕΚ Β' 2380) Σελ. 180
δ. Έννομες συνέπειες υποβολής ανακριβών δηλώσεων ή στοιχείων κατά τη σύσταση εταιρείας μέσω e-ΥΜΣ (αρ. 14 ΚΥΑ 63577/2018, ΦΕΚ Β΄ 2380) Σελ. 181
Η. Καταργούμενες διατάξεις (αρ. 11, 12 παρ. 1 Ν 4441/2016, αρ. 24 παρ. 3, 4 ΚΥΑ 63577/2018) και έναρξη ισχύος Σελ. 182
1. Καταργούμενες και μεταβατικές διατάξεις (αρ. 11, 12 Ν 4441/2016, αρ. 24 παρ. 3, 4 ΚΥΑ 63577/2018) Σελ. 182
2. Έναρξη ισχύος (αρ. 35 Ν 4441/2016) Σελ. 183
Θ. Πρότυπα καταστατικά (αρ. 9 Ν 4441/2016 και ΥΑ 31637/2017, ΦΕΚ Β΄ 928/20.3.2017) Σελ. 183
1. Έννοια και βασικά χαρακτηριστικά (αρ. 9 παρ. 1 εδ. α’ και παρ. 4 Ν 4441/2016 και ΥΑ 31637/2017, ΦΕΚ Β΄ 928/20.3.2017) Σελ. 183
2. Κατάθεση στην ΥΜΣ και καταχώριση στο ΓΕΜΗ (αρ. 9 παρ. 1 εδ. β’ Ν 4441/2016) Σελ. 184
3. Αποκλειστικό περιεχόμενο πρότυπου καταστατικού (αρ. 9 παρ. 2, 4 Ν 4441/2016 και ΥΑ 31637/2017) Σελ. 184
4. Ελάχιστο νόμιμο περιεχόμενο καταστατικού ανεξαρτήτως του προτύπου (αρ. 9 παρ. 3 Ν 4441/2016) Σελ. 185
5. Ίδρυση ΑΕ και ΕΠΕ με πρότυπο καταστατικό χωρίς συμβολαιογραφική πράξη (αρ. 9 παρ. 5, 6 Ν 4441/2016 και ΥΑ 31637/2017) Σελ. 186
6. Συμβολαιογραφική πράξη ίδρυσης υποχρεωτική από άλλες διατάξεις (αρ. 9 παρ. 7 Ν 4441/2016) Σελ. 186
7. Πρότυπο καταστατικό ΑΕ (αρ. 1 ΥΑ 31637/2017, ΦΕΚ Β’ 928) Σελ. 187
8. Πρότυπο καταστατικό ΕΠΕ (αρ. 2 ΥΑ 31637/2017, ΦΕΚ Β’ 928) Σελ. 190
9. Πρότυπο καταστατικό ΙΚΕ (αρ. 3 ΥΑ 31637/2017, ΦΕΚ Β’ 928) Σελ. 193
10. Πρότυπο καταστατικό ΟΕ (αρ. 4 ΥΑ 31637/2017, ΦΕΚ Β’ 928) Σελ. 198
11. Πρότυπο καταστατικό ΕΕ (αρ. 5 ΥΑ 31637/2017, ΦΕΚ Β’ 928) Σελ. 200
ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΤΕΤΑΡΤΟ
ΓΕΝΙΚΟ ΕΜΠΟΡΙΚΟ ΜΗΤΡΩΟ (ΓΕΜΗ) - ΗΛΕΚΤΡΟΝΙΚΗ ΔΗΜΟΣΙΟΤΗΤΑ - ΔΙΑΔΙΚΤΥΑΚΟΣ ΤΟΠΟΣ ΓΕΜΗ - ΚΑΤ’ ΑΡΘΡΟ ΕΡΜΗΝΕΙΑ Ν 3419/2005 ΚΑΙ ΥΑ Κ2-4946/2014 ΓΙΑ ΟΛΕΣ ΤΙΣ ΕΤΑΙΡΙΚΕΣ ΜΟΡΦΕΣ
I. Γενικό εμπορικό μητρώο και υπόχρεοι (αρ. 1 παρ. 1-3 Ν 3419/2005) Σελ. 206
A. Θέσπιση Γενικού Εμπορικού Μητρώου (ΓΕΜΗ) (αρ. 1 παρ. Ν 3419/2005) Σελ. 206
B. Υποχρεωτική καταχώριση στο ΓΕΜΗ (αρ. 1 παρ. 1 Ν 3419/2005) Σελ. 206
1. Έμποροι με κάποια μορφή εγκατάστασης στην ημεδαπή Σελ. 207
2. Ενώσεις προσώπων και εμπορικές εταιρείες Σελ. 207
3. ΕΟΟΣ Σελ. 207
4. Ευρωπαϊκές εταιρείες Σελ. 207
5. Ευρωπαϊκές συνεταιριστικές εταιρείες Σελ. 207
6. Υποκαταστήματα στην ημεδαπή Σελ. 207
7. Υποκαταστήματα ή πρακτορεία εταιρειών ΕΕ στην ημεδαπή Σελ. 208
8. Υποκαταστήματα ή πρακτορεία εταιρειών εκτός ΕΕ στην ημεδαπή Σελ. 208
9. Υποκαταστήματα ή πρακτορεία λοιπών προσώπων στην ημεδαπή Σελ. 208
Γ. Προαιρετική εγγραφή στο ΓΕΜΗ (αρ. 1 παρ. 2 Ν 3419/2005) Σελ. 208
Δ. Ενδεχόμενη εγγραφή στο ΓΕΜΗ μετά από Υπουργική Απόφαση (αρ. 1 παρ. 3 Ν 3419/2005) Σελ. 208
ΙΙ. Σύστημα διασύνδεσης μητρώων κρατών - μελών ΕΕ (αρ. 1 παρ. 4-5 Ν 3419/2005) Σελ. 208
Α. Ελληνικό Μητρώο - Σύστημα διασύνδεσης μητρώων κρατών - μελών ΕΕ - Πύλη ενιαίας ηλεκτρονικής πρόσβασης ΕΕ (αρ. 1 παρ. 4-5 Ν 3419/2005, όπως προστέθηκαν με το αρ. 80 Ν 4314/2014) Σελ. 208
B. Υποχρεώσεις Ελληνικού ΓΕΜΗ (αρ. 1 παρ. 4-5 Ν 3419/2005, όπως προστέθηκαν με το αρ. 80 Ν 4314/2014) Σελ. 209
III. Κατάργηση δημοσιότητας στο ΦΕΚ (ΤΑΕ - ΕΠΕ και ΓΕΜΗ) - Δημοσιότητα στον διαδικτυακό τόπο του ΓΕΜΗ με ηλεκτρονικά μέσα
Έννοια εγγράφου (αρ. 2 παρ. 1 Ν 4250/2014 με τίτλο «Κατάργηση
της υποχρέωσης δημοσίευσης στο Φύλλο Εφημερίδας
της Κυβερνήσεως ΤΑΕ - ΕΠΕ και ΓΕΜΗ», όπως συμπληρώθηκε
με το αρ. 207 Ν 4281/2014 και αρ. 30 παρ. Α.2 Ν 3419/2005) Σελ. 209
A. Κατάργηση δημοσιότητας στο ΦΕΚ (ΤΑΕ - ΕΠΕ και ΓΕΜΗ) - Αντικατάσταση από υποχρέωση δημοσιότητας στον διαδικτυακό τόπο του ΓΕΜΗ - Δημοσιότητα αποκλειστικά με ηλεκτρονικά μέσα από υποχρέους (αρ. 2 παρ. 1 Ν 4250/2014, όπως συμπληρώθηκε με το αρ. 207 Ν 4281/2014) Σελ. 209
B. Δημοσίευση με ηλεκτρονικά μέσα (αρ. 7 παρ. 3 Ν 3419/2005 σε συνδυασμό προς αρ. 2 παρ. 1 εδ. δ’ Ν 4250/2014) Σελ. 210
Γ. Προθεσμίες - Αφετηρία η δημοσίευση στον διαδικτυακό τόπο του ΓΕΜΗ (αρ. 2 παρ. 2 Ν 4250/2014) Σελ. 211
Δ. Κατάργηση βασικών διατάξεων περί δημοσιότητας στο ΦΕΚ (αρ. 2 παρ. 3 Ν 4250/2014) Σελ. 211
Ε. Κατάργηση του Τεύχους ΑΕ-ΕΠΕ και ΓΕΜΗ του ΦΕΚ (αρ. 2 παρ. 4 Ν 4250/2014) Σελ. 211
Στ. Έννοια εγγράφου (αρ. 30 παρ. Α.2. Ν 3419/2005 και αρ. 13 περίπτ. γ’ ΠΚ) Σελ. 212
Ζ. Εγκύκλιος με αρ. πρωτ. 5285/16.1.2015 σχετικά με την κατάργηση υποχρέωσης δημοσίευσης στο ΦΕΚ πράξεων, στοιχείων και ανακοινώσεων καταχώρισης στο ΓΕΜΗ Σελ. 212
IV. Ηλεκτρονική υποβολή αιτήσεων δικαιολογητικών και συνοδευτικών εγγράφων στο ΓΕΜΗ και τέλη καταχώρισης στο ΓΕΜΗ (ΥΑ Κ2-4946, ΦΕΚ Β’ 2919/30.10.2014) Σελ. 213
A. Ορισμοί (αρ. 1 ΥΑ Κ2-4946/2014) Σελ. 214
B. Διαδικασία ηλεκτρονικής υποβολής αιτήσεων, δικαιολογητικών, συνοδευτικών εγγράφων και εταιρικών πράξεων και ηλεκτρονικής καταβολής τέλους καταχώρισης (Μέρος Α’ ΥΑ Κ2-4946/2014, ΠΟΛ. 1163/2013 (ΦΕΚ Β’ 1675) Σελ. 216
1. Ηλεκτρονική αίτηση και λήψη ηλεκτρονικών κωδικών πρόσβασης από τους υπόχρεους μέσω του διαδικτυακού τόπου του ΓΕΜΗ (www.businessportal.gr) (αρ. 2 ΥΑ Κ2-4946/2014) Σελ. 216
i. Ηλεκτρονική αίτηση λήψης κωδικού χρήστη (username) και κωδικού πρόσβασης (password) μέσω του διαδικτυακού τόπου του ΓΕΜΗ (www.businessportal.gr) - Αυθεντικοποίηση Σελ. 216
ii. Δήλωση διεύθυνσης ηλεκτρονικού ταχυδρομείου (e-mail) για επικοινωνία με το ΓΕΜΗ Σελ. 217
Γ. Διαδικασίες ηλεκτρονικής αίτησης και λήψης πιστοποιητικών, αντιγράφων και αποσπασμάτων - Τέλη χορήγησης και ηλεκτρονική καταβολή αυτών (Μέρος Β’ ΥΑ Κ2-4946/2014) Σελ. 219
1. Διαδικασία ηλεκτρονικής αίτησης από τον ενδιαφερόμενο και απάντηση Υπηρεσίας ΓΕΜΗ με υποχρεωτική ηλεκτρονική ενημέρωση (αρ. 6 ΥΑ Κ2-4946/2014) Σελ. 219
i. Εγγραφή Σελ. 219
ii. Αίτηση Σελ. 219
iii. Επιβεβαίωση λήψης αίτησης Σελ. 220
iv. Πληρωμή κόστους - Λήψη αριθμού πρωτοκόλλου Σελ. 220
v. Απάντηση Υπηρεσίας ΓΕΜΗ - Ηλεκτρονική ολοκλήρωση διαδικασίας Σελ. 220
2. Αρμοδιότητες Υπηρεσιών ΓΕΜΗ - Αποστολή αιτηθέντος εγγράφου σε ψηφιακή μορφή με ψηφιακή υπογραφή (αρ. 7 ΥΑ Κ2-4946/2014) Σελ. 220
3. Αυτόματη ηλεκτρονική ενημέρωση στο σύστημα διαχείρισης πιστοποιητικών και αντιγράφων - Τεχνικά σφάλματα (αρ. 8 ΥΑ Κ2-4946/2014) Σελ. 221
4. Τήρηση ηλεκτρονικού αρχείου για 5 έτη - Αναζήτηση βάσει αριθμού ΓΕΜΗ επιχειρήσεων, ΑΦΜ ενδιαφερομένων ή αριθμού πρωτοκόλλου αίτησης (αρ. 9 ΥΑ Κ2-4946/2014) Σελ. 221
5. Ανταποδοτικά τέλη χορήγησης πιστοποιητικών και αντιγράφων (αρ. 10 ΥΑ Κ2-4946/2014) Σελ. 222
V. Υπηρεσίες ΓΕΜΗ και αρμοδιότητες αυτών (αρ. 2 και 4 Ν 3419/2005) Σελ. 223
A. Κεντρική Υπηρεσία ΓΕΜΗ στην Κεντρική Ένωση Επιμελητηρίων (ΚΕΕ) (αρ. 2 παρ. 1 Ν 3419/2005) Σελ. 223
B. Υπηρεσία ΓΕΜΗ σε κάθε Επιμελητήριο (αρ. 2 παρ. 2 Ν 3419/2005) Σελ. 223
Γ. Κατάργηση Αυτοτελούς Τμήματος ΓΕΜΗ (αρ. 10 παρ. 6 Ν 4155/2013) Σελ. 224
Δ. Υπηρεσίες Καταχώρισης στο ΓΕΜΗ και αρμοδιότητα (αρ. 2 παρ. 4 Ν 3419/2005) Σελ. 225
Ε. Τεχνικό Επιμελητήριο Ελλάδας ως Υπηρεσία Μίας Στάσης (αρ. 25 παρ. 2 Ν 4233/2014) Σελ. 225
Στ. Εξ αποστάσεως διασύνδεση ΓΕΜΗ με άλλα μητρώα (αρ. 2 παρ. 7 Ν 3419/2005) Σελ. 225
Ζ. Αρμοδιότητα άλλων υπηρεσιών διατηρούμενη και μετά την έναρξη λειτουργίας του ΓΕΜΗ (αρ. 4 Ν 3419/2005) Σελ. 226
VI. Εποπτεία (αρ. 3 Ν 3419/2005) Σελ. 227
VII. Διάρθρωση του ΓΕΜΗ - Καταχωρίσεις - Αριθμός ΓΕΜΗ - Διαδικτυακός τόπος ΓΕΜΗ (αρ. 5 και 6 Ν 3419/2005) Σελ. 228
A. Στοιχεία ΓΕΜΗ (αρ. 5 παρ. 1-2 Ν 3419/2005) Σελ. 228
B. Γενικό Ευρετήριο Επωνυμιών και Ειδικό Μητρώο Επωνυμιών και Διακριτικών Τίτλων Υπό Έγκριση (αρ. 5 παρ. 3 Ν 3419/2005) Σελ. 228
Γ. Μερίδα (αρ. 5 παρ. 4 Ν 3419/2005) Σελ. 229
Δ. Φάκελος (αρ. 5 παρ. 5 Ν 3419/2005) Σελ. 229
Ε. Ολοκλήρωση εγγραφής στο ΓΕΜΗ - Μεταγενέστερες καταχωρίσεις (αρ. 5 παρ. 7 Ν 3419/2005) Σελ. 229
Στ. Χορήγηση Αριθμού ΓΕΜΗ στον υπόχρεο με την αρχική καταχώριση στο ΓΕΜΗ και σημασία αυτού (αρ. 5 παρ. 7-8 Ν 3419/2005) Σελ. 229
Ζ. Συντέλεση καταχώρισης - Κωδικός Αριθμός Καταχώρισης (αρ. 5 παρ. 7 Ν 3419/2005) Σελ. 230
Θ. Καταχωρίσεις στη Μερίδα κάθε υποχρέου στο ΓΕΜΗ (αρ. 6 Ν 3419/2005) Σελ. 231
VIII. Διαδικασία καταχώρισης στο ΓΕΜΗ (αρ. 7 Ν 3419/2005) Σελ. 235
A. Υποβολή αίτησης καταχώρισης (αρ. 7 παρ. 1-2 Ν 3419/2005) Σελ. 236
B. Τρόπος υποβολής αίτησης - Ηλεκτρονική υποβολή - Ηλεκτρονική και ψηφιακή υπογραφή (αρ. 7 παρ. 3 Ν 3419/2005) Σελ. 236
Γ. Καταχώριση και δημοσίευση στον διαδικτυακό τόπο του ΓΕΜΗ μεταβολών στις πράξεις και στοιχεία του αρ. 6 παρ. 2α Ν 3419/2005 (αρ. 7 παρ. 9 Ν 3419/2005) Σελ. 237
ΙΧ. Λοιπές προϋποθέσεις εγγραφής, τήρησης της μερίδας και καταχώρισης στο ΓΕΜΗ και προϋποθέσεις χορήγησης αντιγράφων, αποσπασμάτων και πιστοποιητικών (αρ. 8 Ν 3419/2005) Σελ. 238
Α. Είσπραξη τέλους, περιπτώσεις και εξαιρέσεις (αρ. 8 παρ. 1 και 1α Ν 3419/2005) Σελ. 238
Β. Χορήγηση αντιγράφων, αποσπασμάτων ή πιστοποιητικών από το ΓΕΜΗ μόνο σε ηλεκτρονική μορφή - Υποβολή αιτήσεων μόνο σε ηλεκτρονική μορφή (αρ. 8 παρ. 2-3 Ν 3419/2005) Σελ. 239
Γ. Προηγούμενη καταβολή ενιαίου ειδικού τέλους για χορήγηση αντιγράφων, αποσπασμάτων ή πιστοποιητικών από το ΓΕΜΗ (αρ. 8 παρ. 4 Ν 3419/2005) Σελ. 239
Χ. Διόρθωση - μεταβολή καταχωρίσεων στο ΓΕΜΗ (αρ. 9 Ν 3419/2005) Σελ. 240
ΧΙ. Διαγραφή υπόχρεων και καταχωρίσεων από το ΓΕΜΗ (αρ. 10 Ν 3419/2005) Σελ. 241
Α. Διαγραφή υποχρέων (αρ. 10 παρ. 1 Ν 3419/2005) Σελ. 241
Β. Διαγραφή καταχωρίσεων (αρ. 10 παρ. 2 Ν 3419/2005) Σελ. 242
XII. Αυτεπάγγελτες καταχωρίσεις, διορθώσεις, μεταβολές και διαγραφές (αρ. 11 Ν 3419/2005) Σελ. 242
Α. Πράξεις αυτεπαγγέλτως καταχωριζόμενες (αρ. 11 παρ. 1-2 Ν 3419/2005) Σελ. 242
Β. Αυτεπάγγελτη καταχώριση μετά από πρόσκληση του υποχρέου (αρ. 11 παρ. 3 Ν 3419/2005) Σελ. 243
Γ. Αυτεπάγγελτη καταχώριση χωρίς πρόσκληση του υποχρέου (αρ. 11 παρ. 4-5 Ν 3419/2005) Σελ. 243
ΧIII. Έννομη προστασία (αρ. 12 Ν 3419/2005) Σελ. 244
Α. Αρμοδιότητα (αρ. 12 παρ. 1 Ν 3419/2005) Σελ. 244
Β. Διαδικασία - Κλητεύσεις (αρ. 12 παρ. 2 Ν 3419/2005) Σελ. 244
Γ. Δικαστική απόφαση και εκτέλεση αυτής (αρ. 12 παρ. 3 Ν 3419/2005) Σελ. 245
ΧIV. Ξενόγλωσσες καταχωρίσεις σε μια από τις επίσημες γλώσσες της ΕΕ (αρ. 14 Ν 3419/2005) Σελ. 245
XV. Αποτελέσματα καταχώρισης στο ΓΕΜΗ (αρ. 15 Ν 3419/2005) Σελ. 245
Α. Συστατικός χαρακτήρας καταχώρισης πράξεων και γεγονότων στο ΓΕΜΗ (αρ. 15 παρ. 1 Ν 3419/2005) Σελ. 245
Β. Μαχητό τεκμήριο εμπορικής ιδιότητας (αρ. 15 παρ. 2 Ν 3419/2005) Σελ. 246
Γ. Μαχητό τεκμήριο ορθότητας εγγραφών και καταχωρίσεων (αρ. 15 παρ. 4 Ν 3419/2005) Σελ. 246
XVI. Εμπορική δημοσιότητα - Καταχώριση στο ΓΕΜΗ και δημοσίευση στον διαδικτυακό τόπο του ΓΕΜΗ - Ο διαδικτυακός τόπος του ΓΕΜΗ ως «εθνικό δελτίο εμπορικής δημοσιότητας» (αρ. 16 παρ. 1-2 Ν 3419/2005) Σελ. 247
Α. Εμπορική δημοσιότητα (αρ. 16 παρ. 1 περίπτ. α’ Ν 3419/2005) Σελ. 247
Β. Διαδικτυακός τόπος του ΓΕΜΗ (αρ. 16 παρ. 1 περίπτ. β’, γ’ και δ’ Ν 3419/2005) Σελ. 247
Γ. Υπεύθυνα πρόσωπα (αρ. 16 παρ. 2 Ν 3419/2005) Σελ. 247
XVII. Στοιχεία αντιτασσόμενα στους τρίτους σε σχέση με τη δημοσιότητα (αρ. 16 παρ. 3 Ν 3419/2005) Σελ. 248
XVIII. Διοικητικές κυρώσεις (αρ. 17 Ν 3419/2005) Σελ. 248
XIX. Έναρξη λειτουργίας του ΓΕΜΗ και μεταβατικές διατάξεις (αρ. 18 Ν 3419/2005) Σελ. 249
ΜΕΡΟΣ ΔΕΥΤΕΡΟ
ΛΕΙΤΟΥΡΓΙΑ ΤΗΣ ΙΚΕ ΚΑΙ ΤΗΣ ΕΠΕ
ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΠΡΩΤΟ
ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗ ΚΑΙ ΕΚΠΡΟΣΩΠΗΣΗ ΣΤΗΝ ΙΚΕ ΚΑΙ ΣΤΗΝ ΕΠΕ
Ι. Εξουσία διαχειριστών ΙΚΕ και ΕΠΕ Σελ. 252
A. Εξουσία διαχειριστών ΙΚΕ (άρθρα 55, 58 και 64 Ν 4072/2012) Σελ. 252
1. Εξουσία διαχείρισης και εκπροσώπησης στην ΙΚΕ Σελ. 252
2. Διαχειριστής ΙΚΕ φυσικό ή νομικό πρόσωπο (άρθρο 58 Ν 4072/2012) Σελ. 254
B. Εξουσία διαχειριστών ΕΠΕ (άρθρο 16 Ν 3190/1955) Σελ. 255
1. Διαχείριση εταιρικών υποθέσεων και εκπροσώπηση της ΕΠΕ Σελ. 256
2. Υπογραφή διαχειριστών ΕΠΕ κάτωθι της εταιρικής επωνυμίας - Κατάργηση υποχρεωτικής χρήσης εταιρικής σφραγίδας (άρθρο 21 Ν 3190/1955 και άρθρο 3 παρ. 12 Ν 4156/2013) Σελ. 256
3. Εκπροσώπηση σε δίκες της ΕΠΕ Σελ. 258
4. Επιδόσεις προς την ΕΠΕ Σελ. 258
5. Εξουσία του διαχειριστή ΕΠΕ για ορισμό υποκατάστατου για ορισμένες πράξεις Σελ. 258
6. Εξουσία του διαχειριστή ΕΠΕ για εκ των υστέρων έγκριση πράξεων τρίτων που δεν εκπροσωπούν νόμιμα την ΕΠΕ Σελ. 259
7. Διαχειριστής ΕΠΕ εν τοις πράγμασιν Σελ. 260
8. Πράξεις διαχειριστών ΕΠΕ καλυπτόμενες ή μη από τον εταιρικό σκοπό (άρθρο 18 παρ. 1 Ν 3190/1955) Σελ. 260
i. Εξουσία διαχειριστών ΕΠΕ για διενέργεια πράξεων εντός σκοπού - Γενική δέσμευση εταιρείας Σελ. 260
ii. Δέσμευση της ΕΠΕ έναντι τρίτων από πράξεις διαχειριστών εκτός σκοπού (άρθρο 18 παρ. 1 εδ. β’ Ν 3190/1955) Σελ. 261
iii. Μη δέσμευση της ΕΠΕ έναντι κακόπιστων τρίτων από πράξεις διαχειριστών εκτός σκοπού (άρθρο 18 παρ. 1 εδ. β’ και γ’ Ν 3190/1955) Σελ. 262
9. Διάκριση υπέρβασης σκοπού από έλλειψη διαχειριστικής εξουσίας στην ΕΠΕ Σελ. 263
10. Περιορισμοί εξουσίας διαχειριστών ΕΠΕ από το καταστατικό ή τη Συνέλευση των Εταίρων (άρθρο 18 παρ. 1 εδ. δ’ Ν 3190/1955) Σελ. 263
11. Περιορισμοί εξουσίας διαχειριστών ΕΠΕ από τον νόμο ή τη νομολογία Σελ. 265
i. Αντιδικία της ΕΠΕ με διαχειριστή και διορισμός προσωρινού ειδικού εκπροσώπου (άρθρο 69 ΑΚ) Σελ. 265
ii. Αντιπρόσωπος της Συνέλευσης των Εταίρων ΕΠΕ Σελ. 266
iii. Απαγόρευση χρήσης εταιρικών χρημάτων και λήψης αμοιβών από διαχειριστή ΕΠΕ Σελ. 267
12. Διαχειριστής ΕΠΕ φυσικό ή νομικό πρόσωπο Σελ. 267
ΙΙ. Καταστατικός έλεγχος διαχείρισης στην ΙΚΕ και στην ΕΠΕ Σελ. 267
Α. Καταστατικός έλεγχος διαχείρισης ΙΚΕ Σελ. 267
Β. Καταστατικός έλεγχος διαχείρισης ΕΠΕ (άρθρο 6 παρ. 3 εδ. β’ Ν 3190/1955) Σελ. 268
ΙΙΙ. Περιπτώσεις διαχείρισης και εκπροσώπησης ΙΚΕ και ΕΠΕ Σελ. 269
Α. Διαχείριση και εκπροσώπηση ΙΚΕ Σελ. 269
1. Νόμιμη διαχείριση και εκπροσώπηση IKE (άρθρο 56 Ν 4072/2012) Σελ. 269
2. Καταστατική διαχείριση και εκπροσώπηση ΙΚΕ (άρθρο 57 Ν 4072/2012) Σελ. 270
3. Διαχειριστής ΙΚΕ διοριζόμενος από εταίρο (άρθρο 60 Ν 4072/2012) Σελ. 271
Β. Διαχείριση και εκπροσώπηση ΕΠΕ Σελ. 272
1. Γενική αρχή της συλλογικής διαχείρισης και εκπροσώπησης ΕΠΕ από το σύνολο των εταίρων - Νόμιμη διαχείριση και εκπροσώπηση (άρθρο 16 Ν 3190/1955) Σελ. 272
2. Εξαίρεση από τη γενική αρχή της συλλογικής διαχείρισης και εκπροσώπησης από όλους τους εταίρους με καταστατική ρήτρα ή απόφαση της Συνέλευσης των Εταίρων ΕΠΕ (άρθρα 16 και 17 παρ. 1 Ν 3190/1955) Σελ. 273
i. Εξαίρεση από τη νόμιμη συλλογική διαχείριση ΕΠΕ Σελ. 273
ii. Διάκριση ιδιότητας εταίρου και διαχειριστού στην ΕΠΕ Σελ. 274
iii. Ανάθεση διαχείρισης ΕΠΕ σε εταίρο ή μη εταίρο Σελ. 275
iv. Ανάθεση διαχείρισης ΕΠΕ για ορισμένο ή αόριστο χρόνο - Ιδιαίτεροι κίνδυνοι σε περίπτωση ανάθεσης για αόριστο χρόνο Σελ. 275
v. Ανάθεση διαχείρισης ΕΠΕ σε ένα ή περισσότερα πρόσωπα με ή χωρίς καθορισμό των επιμέρους αρμοδιοτήτων καθενός εξ αυτών (άρθρο 17 παρ. 2 Ν 3190/1955) Σελ. 276
IV. Δημοσιότητα σχετικά με τη διαχείριση και εκπροσώπηση ΙΚΕ και ΕΠΕ Σελ. 279
Α. Δημοσιότητα ΙΚΕ Σελ. 279
Β. Δημοσιότητα ΕΠΕ Σελ. 281
1. Διατυπώσεις δημοσιότητας ΕΠΕ (άρθρο 17 παρ. 3 σε συνδυασμό προς άρθρο 8 Ν 3190/1955, άρθρα 6 παρ. 2α περίπτ. γ’ και παρ. 2γ, 15 και 16 Ν 3419/2005, άρθρο 2 Ν 4250/2014) Σελ. 281
2. Συνέπειες μη τήρησης δημοσιότητας στην ΕΠΕ (αρ. 16 Ν 3419/2005 περί ΓΕΜΗ) Σελ. 282
i. Δηλωτικός ή συστατικός χαρακτήρας δημοσιότητας στην ΕΠΕ Σελ. 282
ii. Έγκυρες πράξεις χωρίς τήρηση δηλωτικής δημοσιότητας στην ΕΠΕ Σελ. 283
iii. Επίκληση πράξεων χωρίς τήρηση δηλωτικής δημοσιότητας στην ΕΠΕ - Οι αρχές ως τρίτοι Σελ. 283
V. Αμοιβή διαχειριστή ΙΚΕ και ΕΠΕ Σελ. 285
Α. Αμοιβή διαχειριστή ΙΚΕ Σελ. 285
Β. Αμοιβή διαχειριστή ΕΠΕ Σελ. 286
VΙ. Ασυμβίβαστα σε ΙΚΕ και ΕΠΕ Σελ. 287
VΙΙ. Μη κτήση εμπορικής ιδιότητας από διαχειριστή ΙΚΕ και ΕΠΕ Σελ. 288
VΙΙΙ. Κτήση παγίων των διαχειριστών ή συγγενών τους από την ΕΠΕ (άρθρο 5 παρ. 3 Ν 3190/1955) Σελ. 289
ΙX. Υποχρεώσεις διαχειριστών ΙΚΕ και ΕΠΕ Σελ. 289
Α. Γενική υποχρέωση διαχείρισης και εκπροσώπησης ΙΚΕ και ΕΠΕ Σελ. 289
Β. Υποχρέωση πίστης διαχείρισης ΙΚΕ (duty of loyalty) (άρθρο 65 Ν 4072/2012) Σελ. 291
Γ. Υποχρέωση διαχειριστή ΙΚΕ και ΕΠΕ για ορθή διαχείριση (duty of care) Σελ. 293
Δ. Υποχρέωση τήρησης βιβλίων ΙΚΕ και ΕΠΕ (άρθρα 66 και 72 παρ. 7 Ν 4072/2012 και άρθρο 25 Ν 3190/1955) Σελ. 293
1. Υποχρεωτικά βιβλία ΙΚΕ και ΕΠΕ Σελ. 294
2. Προαιρετικά βιβλία ΙΚΕ και ΕΠΕ Σελ. 297
Ε. Υποχρέωση λογοδοσίας από διαχειριστές ΙΚΕ και ΕΠΕ Σελ. 297
X. Ανάκληση διαχειριστών ΙΚΕ και ΕΠΕ Σελ. 298
Α. Ανάκληση διαχειριστών ΙΚΕ (άρθρα 59-62 Ν 4072/2012) Σελ. 298
1. Ανάκληση καταστατικού διαχειριστή ΙΚΕ με απόφαση εταίρων (άρθρο 59 Ν 4072/2012) Σελ. 298
2. Έλλειψη διαχειριστή ΙΚΕ μετά την ανάκληση καταστατικού διαχειριστή (άρθρο 62 Ν 4072/2012) Σελ. 299
3. Αξίωση αποζημίωσης του ανακαλούμενου διαχειριστή ΙΚΕ Σελ. 300
4. Ανάκληση καταστατικού διαχειριστή ΙΚΕ με δικαστική απόφαση και διαχείριση μετά την ανάκληση (άρθρο 60 Ν 4072/2012) Σελ. 300
5. Ανάκληση διαχειριστή ΙΚΕ που διορίσθηκε από εταίρο ή εταίρους (άρθρα 60 και 61 Ν 4072/2012) Σελ. 301
Β. Ανάκληση και παραίτηση διαχειριστών ΕΠΕ (άρθρο 19 Ν 3190/1955 σε συνδυασμό προς αρ. 38 παρ. 5 Ν 3190/1955) Σελ. 302
1. Σκοπός διατάξεων ανάκλησης και παραίτησης διαχειριστών ΕΠΕ Σελ. 303
2. Δυσχέρειες ανάκλησης διαχειριστών ΕΠΕ Σελ. 304
3. Οφέλη εταίρων από δυσχέρεια ανάκλησης διαχειριστών ΕΠΕ Σελ. 304
4. Κριτήρια διάκρισης περιπτώσεων ανάκλησης και παραίτησης διαχειριστών ΕΠΕ Σελ. 304
5. Πίνακας: Περιπτώσεις ανάκλησης και παραίτησης διαχειριστών ΕΠΕ (αρ. 19 Ν 3190/1955) Σελ. 305
6. Ανάκληση διαχειριστή που ασκεί καταστατική διαχείριση ή έχει οριστεί με απόφαση της συνέλευσης των εταίρων (αρ. 19 παρ. 1 Ν 3190/1955) Σελ. 306
7. Ανάκληση διαχειριστή - εταίρου που ασκεί νόμιμη διαχείριση (αρ. 19 παρ. 2 Ν 3190/1955) Σελ. 308
8. Ψήφος του υπό ανάκληση διαχειριστή εταίρου στη Συνέλευση των Εταίρων και συνυπολογισμός της ψήφου του Σελ. 308
9. Ανάκληση διαχειριστή σε διμελή ΕΠΕ (αρ. 19 παρ. 3 Ν 3190/1955) Σελ. 308
10. Ανάκληση διαχειριστή με άσκηση δικαιώματος μειοψηφίας του 10% των εταίρων και των εταιρικών μεριδίων (αρ. 19 παρ. 4 Ν 3190/1955) Σελ. 309
11. Ανάκληση χωρίς ορισμό νέου διαχειριστή Σελ. 309
12. Συμφωνία περί αποκλεισμού δικαστικής ανάκλησης για σπουδαίο λόγο (αρ. 19 παρ. 5 εδ. α’ Ν 3190/1955) Σελ. 310
13. Προσωρινός διαχειριστής με ασφαλιστικά μέτρα (αρ. 19 παρ. 5 εδ. β’ Ν 3190/1955) Σελ. 310
14. Παραίτηση διαχειριστή (αρ. 19 παρ. 6 Ν 3190/1955) Σελ. 311
15. Έννοια σπουδαίου λόγου (αρ. 19 παρ. 7 Ν 3190/1955) Σελ. 312
16. Έλλειψη προσώπου διαχειριστή (αρ. 19 παρ. 8 Ν 3190/1955) Σελ. 313
17. Λοιπή διαδικασία ανάκλησης και παραίτησης (38 παρ. 5 Ν 3190/1955) Σελ. 313
18. Υπόδειγμα απόφασης της Συνέλευσης των Εταίρων ΕΠΕ για ανάκληση διαχειριστή ΕΠΕ και ορισμό νέου διαχειριστή Σελ. 314
19. Υπόδειγμα απόφασης της Συνέλευσης των Εταίρων ΕΠΕ για ανάκληση διαχειριστή ΕΠΕ και ορισμό νέου διαχειριστή Σελ. 315
20. Εκλογή νέου διαχειριστού ΕΠΕ ως σιωπηρή ανάκληση του παλαιού Σελ. 317
21. Ελαττώματα αποφάσεων ανάκλησης διαχειριστή ΕΠΕ Σελ. 317
22. Έξοδος, αποκλεισμός, λύση, αποζημίωση ως επιπλέον δυνατότητες της ΕΠΕ έναντι του διαχειριστή της Σελ. 317
XI. Λοιπές πλην της ανάκλησης περιπτώσεις λήξης θητείας διαχειριστού ΙΚΕ και ΕΠΕ Σελ. 318
1. Παραίτηση διαχειριστή στην ΙΚΕ Σελ. 318
2. Θάνατος διαχειριστή ΙΚΕ και ΕΠΕ Σελ. 319
3. Παρέλευση ορισμένου χρόνου διάρκειας θητείας διαχειριστή ΙΚΕ και ΕΠΕ Σελ. 320
4. Πτώχευση διαχειριστή ΙΚΕ και ΕΠΕ Σελ. 320
5. Έλλειψη προσώπου διαχειριστού ΙΚΕ και ΕΠΕ ή σύγκρουση συμφερόντων (αρ. 69 ΑΚ σε συνδυασμό προς αρ. 740 και 786 ΚΠολΔ) Σελ. 321
XII. Υποδείγματα ρητρών καταστατικού ΙΚΕ και ΕΠΕ για θέματα διαχειριστού Σελ. 324
1. Υπόδειγμα ρήτρας με έναν διαχειριστή Σελ. 324
2. Υποδείγματα ρητρών με πολλούς διαχειριστές Σελ. 325
3. Υπόδειγμα ρήτρας με εξουσίες διαχειριστού περιοριζόμενες από τη Συνέλευση των Εταίρων Σελ. 326
4. Υπόδειγμα ρήτρας με εκτεταμένες εξουσίες διαχειριστού Σελ. 326
5. Υπόδειγμα ρήτρας με από κοινού δράση των περισσοτέρων διαχειριστών Σελ. 327
6. Υπόδειγμα ρήτρας με δράση κάθε διαχειριστού και μεμονωμένα Σελ. 328
7. Υπόδειγμα ρήτρας με σημαντική εξάρτηση του διαχειριστού από Συνέλευση των Εταίρων Σελ. 328
8. Υπόδειγμα ρήτρας με αόριστη διάρκεια θητείας διαχειριστού Σελ. 329
9. Υπόδειγμα ρήτρας με ορισμένη διάρκεια θητείας διαχειριστού Σελ. 329
XIII. Υποδείγματα πρακτικών λήψης αποφάσεων του ή των διαχειριστών ή αποφάσεων της Συνέλευσης των Εταίρων ΕΠΕ σχετικών με τους διαχειριστές (αναλογικώς προσαρμοζόμενα και ως πρακτικά σώματος εταίρων ΙΚΕ) Σελ. 330
1. Υπόδειγμα πρακτικού Συνέλευσης των Εταίρων ΕΠΕ για λήψη απόφασης αγοράς ακινήτου, εφόσον ο Διαχειριστής δεν έχει σχετική εξουσία από το καταστατικό λόγω περιορισμού αυτής με καταστατική ρήτρα Σελ. 330
2. Υπόδειγμα πρακτικού Συνέλευσης των Εταίρων ΕΠΕ για λήψη απόφασης για σύναψη σύμβασης δανείου, εφόσον ο Διαχειριστής δεν έχει σχετική εξουσία από το καταστατικό λόγω περιορισμού αυτής με καταστατική ρήτρα Σελ. 332
3. Υπόδειγμα πρακτικού Συνέλευσης των Εταίρων ΕΠΕ για λήψη απόφασης προσημείωσης εταιρικού ακινήτου, εφόσον ο Διαχειριστής δεν έχει σχετική εξουσία από το καταστατικό λόγω περιορισμού αυτής με καταστατική ρήτρα Σελ. 335
4. Υπόδειγμα πρακτικού Συνέλευσης των Εταίρων ΕΠΕ για λήψη απόφασης άνοιγμα εταιρικού τραπεζικού λογαριασμού, εφόσον ο Διαχειριστής δεν έχει σχετική εξουσία από το καταστατικό λόγω περιορισμού αυτής με καταστατική ρήτρα Σελ. 337
5. Υπόδειγμα πρακτικού διαχειριστών για λήψη απόφασης σύγκλησης της Συνέλευσης των Εταίρων ΕΠΕ Σελ. 339
6. Υπόδειγμα πρακτικού λήψης απόφασης της Συνέλευσης των Εταίρων ΕΠΕ για ανάκληση διαχειριστού ορισθέντος για ορισμένο χρόνο Σελ. 341
ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΔΕΥΤΕΡΟ
ΣΩΜΑ ΕΤΑΙΡΩΝ ΙΚΕ ΚΑΙ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ ΕΤΑΙΡΩΝ ΕΠΕ
Ι. Σώμα εταίρων ΙΚΕ Σελ. 346
Α. Λήψη αποφάσεων των εταίρων ΙΚΕ εντός και εκτός συνέλευσης (άρθρα 69 παρ. 1 και 73 Ν 4072/2012) Σελ. 347
Β. Σύγκληση Συνέλευσης Εταίρων ΙΚΕ και λήψη αποφάσεων εταίρων ΙΚΕ χωρίς Συνέλευση Σελ. 347
1. Πίνακας: Περιπτώσεις σύγκλησης Συνέλευσης των Εταίρων ΙΚΕ Σελ. 347
2. Σύγκληση από τους διαχειριστές της ΙΚΕ - Πρόσκληση - Διαδικασία - Τόπος (άρθρο 70 παρ. 1 και 3 και άρθρο 71 N 4072/2012) Σελ. 347
3. Συχνότητα και χρονικό περιθώριο σύγκλησης - Τακτική και έκτακτη Συνέλευση ΙΚΕ (άρθρο 69 N 4072/2012) Σελ. 348
4. Σύγκληση έκτακτης Συνέλευσης από τη μειοψηφία του 10% των εταίρων ΙΚΕ (άρθρο 70 παρ. 2 N 4072/2012) Σελ. 349
5. Μη τήρηση διατυπώσεων σύγκλησης και πρόσκλησης - Καθολική και αυτόκλητη Συνέλευση ΙΚΕ (άρθρο 70 παρ. 4 N 4072/2012) Σελ. 349
6. Αποφάσεις εταίρων ΙΚΕ χωρίς Συνέλευση - Σώμα εταίρων ΙΚΕ (άρθρο 73 N 4072/2012) Σελ. 350
Γ. Δικαίωμα ψήφου εταίρων ΙΚΕ (άρθρο 72 N 4072/2007) Σελ. 350
1. Τρόπος άσκησης δικαιώματος ψήφου εταίρων ΙΚΕ - Άσκηση με αντιπρόσωπο Σελ. 351
2. Σχηματισμός κεφαλαιουχικής πλειοψηφίας στην ΙΚΕ και εξαιρέσεις (άρθρο 72 παρ. 2 και 6 Ν 4072/2012) Σελ. 352
3. Απουσία έννοιας απαρτίας και εκπροσωπούμενου κεφαλαίου στην ΙΚΕ Σελ. 352
4. Αποκλεισμός δικαιώματος ψήφου εταίρου ΙΚΕ σε θέματα ορισμού ειδικού εκπροσώπου για διεξαγωγή δίκης κατά του ιδίου, απαλλαγής από ευθύνη ή αποκλεισμού (άρθρο 72 παρ. 3 N 4072/2012) Σελ. 353
5. Απαιτούμενη πλειοψηφία ή ομοφωνία για τη λήψη αποφάσεων των εταίρων ΙΚΕ - Πίνακας Σελ. 353
Δ. Αρμοδιότητα των εταίρων ΙΚΕ (άρθρο 68 Ν 4072/2012) Σελ. 357
1. Το σώμα εταίρων ΙΚΕ ως ανώτατο όργανο - Τεκμήριο αρμοδιότητας - Λήψη αποφάσεων επί παντός θέματος (άρθρο 68 παρ. 1 Ν 4072/2012) Σελ. 357
2. Θέματα νόμιμης αποκλειστικής αρμοδιότητας εταίρων ΙΚΕ (άρθρο 68 παρ. 2 Ν 4072/2012) Σελ. 358
3. Θέματα καταστατικής αποκλειστικής αρμοδιότητας εταίρων ΙΚΕ Σελ. 359
Ε. Τροποποίηση καταστατικού ΙΚΕ Σελ. 359
ΣΤ. Απόφαση εταίρων ΙΚΕ για αύξηση του εταιρικού κεφαλαίου (άρθρο 90 Ν 4072/2012) Σελ. 360
1. Τροποποίηση καταστατικού ΙΚΕ Σελ. 361
2. Αρμόδιο όργανο ΙΚΕ Σελ. 361
3. Τρόπος αύξησης κεφαλαίου ΙΚΕ Σελ. 361
4. Δικαίωμα προτίμησης εταίρων ΙΚΕ Σελ. 362
5. Βεβαίωση καταβολής της αύξησης κεφαλαίων ΙΚΕ Σελ. 364
6. Μη ολοσχερής καταβολή ποσού αύξησης κεφαλαίων ΙΚΕ Σελ. 364
7. Αύξηση βάσει εγκεκριμένου κεφαλαίου ΙΚΕ (authorized capital) (άρθρο 90 παρ. 3 Ν 4072/2012) Σελ. 365
8. Αύξηση σε περίπτωση εξαγοράς εξωκεφαλαιακών ή εγγυητικών εισφορών στην ΙΚΕ (άρθρο 82 Ν 4072/2012) Σελ. 366
Ζ. Απόφαση εταίρων ΙΚΕ για μείωση ή μηδενισμό του εταιρικού κεφαλαίου (άρθρο 91 Ν 4072/2012) Σελ. 366
1. Τροποποίηση καταστατικού ΙΚΕ Σελ. 366
2. Προϋποθέσεις μείωσης ή μηδενισμού κεφαλαίου ΙΚΕ Σελ. 367
3. Υποχρεωτικές περιπτώσεις μείωσης κεφαλαίου ΙΚΕ από τον διαχειριστή Σελ. 368
4. Τρόπος μείωσης κεφαλαίου ΙΚΕ Σελ. 369
Η. Ακυρότητα και ακυρωσία αποφάσεων των εταίρων ΙΚΕ (άρθρο 74 Ν 4072/2012) Σελ. 369
1. Ακυρώσιμες αποφάσεις εταίρων ΙΚΕ (άρθρο 74 παρ. 1 Ν 4072) Σελ. 370
2. Άκυρες αποφάσεις εταίρων ΙΚΕ (άρθρο 74 παρ. 2-3 Ν 4072/2012) Σελ. 372
ΙΙ. Συνέλευση εταίρων ΕΠE Σελ. 374
Α. Ο κανόνας της λήψης των αποφάσεων των εταίρων ΕΠΕ εν συνελεύσει (άρθρο 10 παρ. 1 N 3190/1955) Σελ. 375
Β. Σύγκληση Συνέλευσης Εταίρων ΕΠΕ Σελ. 375
1. Πίνακας: Περιπτώσεις σύγκλησης Συνέλευσης των Εταίρων ΕΠΕ Σελ. 375
2. Σύγκληση από τους διαχειριστές της ΕΠΕ - Πρόσκληση - Διαδικασία (άρθρο 10 παρ. 3 N 3190/1955) Σελ. 376
3. Υποχρεωτικό περιεχόμενο πρόσκλησης για σύγκληση συνέλευσης εταίρων ΕΠΕ - Ημερήσια διάταξη (άρθρο 10 παρ. 3 εδ. δ’ Ν 3190/1955) Σελ. 378
4. Ατομικό δικαίωμα εταίρου ΕΠΕ σε πρόσκλησή του στη Συνέλευση Σελ. 379
5. Συχνότητα και χρονικό περιθώριο σύγκλησης - Τακτική και έκτακτη Συνέλευση Εταίρων ΕΠΕ (άρθρο 10 παρ. 2 εδ. α’ N 3190/1955) Σελ. 379
6. Υπόδειγμα πρόσκλησης από τον διαχειριστή ή τους διαχειριστές ΕΠΕ Σελ. 379
7. Σύγκληση έκτακτης Συνέλευσης από τη μειοψηφία του 5% των εταίρων ΕΠΕ (άρθρο 11 παρ. 2 σε συνδυασμό προς άρθρο 11 παρ. 1 N 3190/1955) Σελ. 380
8. Σύγκληση τακτικής Συνέλευσης από κάθε εταίρο ΕΠΕ (άρθρο 10 παρ. 2 εδ. β’ σε συνδυασμό προς άρθρο 11 παρ. 2 N 3190/1955) Σελ. 381
9. Υπόδειγμα πρόσκλησης από εταίρο ΕΠΕ Σελ. 382
10. Μη τήρηση διατυπώσεων σύγκλησης και πρόσκλησης - Αυτόκλητη και καθολική Συνέλευση Εταίρων ΕΠΕ (άρθρο 10 παρ. 4 N 3190/1955) Σελ. 382
α. Αυτόκλητη Συνέλευση Εταίρων ΕΠΕ (άρθρο 10 παρ. 4 εδ. α’ N 3190/1955) Σελ. 382
β. Καθολική Συνέλευση Εταίρων ΕΠΕ (άρθρο 10 παρ. 4 εδ. β’ N 3190/1955) Σελ. 383
11. Υπόδειγμα πρακτικού καθολικής αυτόκλητης Συνέλευσης ΕΠΕ Σελ. 384
12. Υπόδειγμα πρακτικού καθολικής μη αυτόκλητης συνέλευσης ΕΠΕ, στην οποία συζητήθηκαν και εκτός ημερήσιας διάταξης θέματα Σελ. 385
Γ. Δικαίωμα ψήφου εταίρων ΕΠΕ (άρθρο 12 N 3190/1955) Σελ. 387
1. Τρόπος άσκησης δικαιώματος ψήφου εταίρων ΕΠΕ - Άσκηση με αντιπρόσωπο Σελ. 387
2. Υπολογισμός αριθμού ψήφων εταίρων ΕΠΕ ανά μερίδα συμμετοχής και ανά εταιρικό μερίδιο (πλειοψηφία αριθμητική και κεφαλαιουχική) (άρθρο 12 παρ. 1 Ν 3190/1955) Σελ. 388
3. Απουσία έννοιας απαρτίας και εκπροσωπούμενου κεφαλαίου στην ΕΠΕ Σελ. 388
4. Αποκλεισμός δικαιώματος ψήφου εταίρου σε θέματα απαλλαγής του ιδίου από ευθύνη ή έγερσης αγωγής κατά του ιδίου στην ΕΠΕ (άρθρο 12 παρ. 2 N 3190/1955) - Υπόδειγμα πρακτικού Σελ. 389
i. Περιπτώσεις αποκλεισμού εταίρου ΕΠΕ κατ' άρθρο 12 παρ. 2 Ν 3190/1955 Σελ. 389
ii. Συνυπολογισμός μερίδας αποκλειόμενου εταίρου ΕΠΕ Σελ. 389
iii. Αναλογική εφαρμογή άρθρου 12 παρ. 2 Ν 3190/1955 και καταχρηστική άσκηση δικαιώματος ψήφου εταίρου ΕΠΕ Σελ. 391
iv. Υπόδειγμα πρακτικού Συνέλευσης Εταίρων ΕΠΕ σε περίπτωση στέρησης δικαιώματος ψήφου εταίρου ΕΠΕ κατ’ άρθρο 12 παρ. 2 Ν 3190/1955 Σελ. 392
5. Δέσμευση δικαιώματος ψήφου του εταίρου - Παραεταιρικές συμφωνίες εταίρων Σελ. 394
6. Απαιτούμενη πλειοψηφία για τη λήψη αποφάσεων Συνέλευσης Εταίρων ΕΠΕ Σελ. 395
i. Πίνακας περιπτώσεων απαιτούμενης πλειοψηφίας για τη λήψη αποφάσεων από τη Συνέλευση των Εταίρων ΕΠΕ Σελ. 395
ii. Γενική αρχή της απλής ή συνήθους πλειοψηφίας του 50%+1 του όλου αριθμού των εταίρων που εκπροσωπούν άνω του 50% του όλου εταιρικού κεφαλαίου ΕΠΕ (άρθρο 13 N 3190/1955) Σελ. 397
iii. Εξαιρετική ή αυξημένη πλειοψηφία Σελ. 397
iv. Ομοφωνία όλων των εταίρων που εκπροσωπούν το 100% του εταιρικού κεφαλαίου ΕΠΕ από τον νόμο Σελ. 398
v. Εξαιρετική (αυξημένη) πλειοψηφία ή ομοφωνία από το καταστατικό ΕΠΕ Σελ. 401
7. Υπόδειγμα πρακτικού Συνέλευσης των Εταίρων ΕΠΕ Σελ. 403
Δ. Αρμοδιότητα της Συνέλευσης των Εταίρων ΕΠΕ (άρθρο 14 Ν 3190/1955) Σελ. 405
1. Η συνέλευση εταίρων ΕΠΕ ως ανώτατο όργανο - Τεκμήριο αρμοδιότητας - Λήψη αποφάσεων επί παντός θέματος (άρθρο 14 παρ. 1 Ν 3190/1955) Σελ. 406
2. Θέματα νόμιμης αποκλειστικής αρμοδιότητας συνέλευσης εταίρων ΕΠΕ (άρθρο 14 παρ. 2 Ν 3190/1955 και άρθρο 68 παρ. 2 Ν 4072/2012) Σελ. 406
3. Θέματα καταστατικής αποκλειστικής αρμοδιότητας συνέλευσης εταίρων ΕΠΕ Σελ. 407
Ε. Απόφαση Συνέλευσης Εταίρων ΕΠΕ για τροποποίηση καταστατικού (άρθρο 38 Ν 3190/1955) Σελ. 407
1. Αποκλειστική αρμοδιότητα Συνέλευσης των Εταίρων ΕΠΕ - Καταστατική Συνέλευση (άρθρο 38 παρ. 1 και άρθρο 14 παρ. 2 εδ. α’ Ν 3190/1955) Σελ. 408
2. Προϋποθέσεις λήψης έγκυρης και δεσμευτικής απόφασης της Συνέλευσης Εταίρων ΕΠΕ για τροποποίηση του καταστατικού Σελ. 408
i. Κατ’ αρχήν πλειοψηφία τουλάχιστον πλέον του ενός δευτέρου (1/2) του συνολικού αριθμού των εταίρων, οι οποίοι εκπροσωπούν τουλάχιστον το 65% του εταιρικού κεφαλαίου (άρθρο 38 παρ. 1 Ν 3190/1955) και κατ’ εξαίρεση ομοφωνία Σελ. 408
ii. Επιφύλαξη τήρησης ειδικών διατάξεων του νόμου ή του καταστατικού για ειδικές περιπτώσεις τροποποίησης του καταστατικού ΕΠΕ Σελ. 410
iii. Ενοχικές συμφωνίες - Μη κανονιστικό τμήμα του καταστατικού ΕΠΕ Σελ. 410
iv. Επιφύλαξη τήρησης αρχής ίσης μεταχείρισης εταίρων ΕΠΕ - Ομοφωνία Σελ. 411
v. Ένταξη της κωδικοποίησης ως θέματος στην απόφαση της Συνέλευσης Εταίρων ΕΠΕ για την τροποποίηση (άρθρο 38 παρ. 4 εδ. α’ Ν 3190/1955 και αρ. 6 παρ. 2α περίπτ. β’ Ν 3419/2005) Σελ. 411
vi. Συστατικός συμβολαιογραφικός τύπος τροποποίησης καταστατικού ΕΠΕ (άρθρο 38 παρ. 2 Ν 3190/1955) Σελ. 412
vii. Καταχώριση στο ΓΕΜΗ, δημοσίευση στον διαδικτυακό τόπο του ΓΕΜΗ και επέλευση εννόμων αποτελεσμάτων, δημοσιότητα, κωδικοποίηση (άρθρο 38 παρ. 4 εδ. α’ και β’, άρθρο 8 Ν 3190/1955, άρθρα 15 παρ. 1 εδ. γ’ και 16 Ν 3419/2005 και αρ. 2 Ν 4250/2014) Σελ. 412
viii. Κατάρτιση κειμένου νέας σύμβασης από τον διαχειριστή με συμβολαιογραφική πράξη (αρ. 38 παρ. 5 Ν 3190/1955 σε συνδυασμό προς αρ. 19, 28, 29 και 33 Ν 3190/1955) Σελ. 413
ix. Υπόδειγμα απόφασης Συνέλευσης των Εταίρων ΕΠΕ για τροποποίηση διάταξης του καταστατικού και κωδικοποίηση μετά την τροποποίηση Σελ. 414
ΣΤ. Απόφαση Συνέλευσης Εταίρων ΕΠΕ για καταβολή συμπληρωματικών εισφορών (άρθρα 36, 37 και 6 παρ. 3 εδ. α’ Ν 3190/1955) Σελ. 416
1. Εξαίρεση από την αρχή της περιορισμένης ευθύνης των εταίρων ΕΠΕ μέχρι του ποσού της εισφοράς τους - Έκτακτη χρηματοδότηση της ΕΠΕ Σελ. 417
2. Αναγκαστικό δίκαιο για προστασία μειοψηφίας της ΕΠΕ Σελ. 418
3. Διάκριση απόφασης τροποποίησης καταστατικού ΕΠΕ για πρόβλεψη δυνατότητας επιβολής συμπληρωματικών εισφορών από απόφαση για πραγματική καταβολή συμπληρωματικών εισφορών Σελ. 418
4. Προϋποθέσεις δημιουργίας υποχρέωσης παροχής συμπληρωματικών εισφορών στην ΕΠΕ Σελ. 418
i. Πρόβλεψη καταστατικού ΕΠΕ (άρθρο 6 παρ. 3 εδ. α’ και άρθρο 36 παρ. 1 Ν 3190/1955) Σελ. 419
ii. Αποκλειστικός σκοπός η κάλυψη ζημιών που έχουν βεβαιωθεί στον ισολογισμό της ΕΠΕ (άρθρο 36 παρ. 1 Ν 3190/1955) Σελ. 419
iii. Προσδιορισμός μεγέθους εισφορών στο καταστατικό ΕΠΕ μέχρι του ύψους του αρχικού εταιρικού κεφαλαίου με ποινή ακυρότητας (άρθρο 36 παρ. 2 Ν 3190/1955) Σελ. 420
iv. Εισφορές χρηματικές ή αποτιμητές σε χρήμα - παροχή εργασίας ως συμπληρωματική εισφορά στην ΕΠΕ Σελ. 420
v. Λήψη απόφασης της Συνέλευσης των Εταίρων ΕΠΕ με πλειοψηφία τουλάχιστον πλέον του ενός δευτέρου (1/2) του συνολικού αριθμού των εταίρων, οι οποίοι εκπροσωπούν τουλάχιστον το 65% του εταιρικού κεφαλαίου (άρθρο 36 παρ. 3 σε συνδυασμό προς άρθρο 38 παρ. 1 Ν 3190/1955) Σελ. 421
vi. Πρόσκληση προς εταίρους ΕΠΕ για καταβολή εισφοράς Σελ. 421
5. Διάκριση συμπληρωματικής εισφοράς στην ΕΠΕ από εισφορά σε είδος του άρθρου 5 Ν 3190/1955 Σελ. 421
6. Εκτέλεση υποχρέωσης εταίρων ΕΠΕ προς παροχή της συμπληρωματικής εισφοράς (άρθρο 36 παρ. 4 Ν 3190/1955) Σελ. 422
7. Έννομες συνέπειες ως προς την ΕΠΕ: Αύξηση εταιρικής περιουσίας με κάλυψη ζημιών - Μη μεταβολή του εταιρικού κεφαλαίου Σελ. 422
8. Έννομες συνέπειες από τη μη εμπρόθεσμη καταβολή συμπληρωματικής εισφοράς στην ΕΠΕ (άρθρο 37 Ν 3190/1955) Σελ. 422
i. Αποκλεισμός και ευθύνη εταίρου ΕΠΕ που δεν κατέβαλε τη συμπληρωματική εισφορά Σελ. 422
ii. Υπόδειγμα αίτησης αποκλεισμού εταίρου ΕΠΕ λόγω μη καταβολής από αυτόν συμπληρωματικών εισφορών κατ’ αρ. 37 Ν 3190/1955 Σελ. 423
9. Υπόδειγμα σχετικής ρήτρας καταστατικού ΕΠΕ Σελ. 425
Ζ. Απόφαση Συνέλευσης Εταίρων ΕΠΕ για επιβολή παρεπόμενων παροχών που δεν αποτελούν εισφορές σε χρήμα ούτε σε είδος (άρθρο 6 παρ. 3 εδ. α’ Ν 3190/1955) Σελ. 426
Η. Απόφαση Συνέλευσης Εταίρων ΕΠΕ για ένταξη στο καταστατικό διατάξεων για τον έλεγχο της διαχείρισης (άρθρο 6 παρ. 3 εδ. β’ Ν 3190/1955) Σελ. 428
Θ. Απόφαση Συνέλευσης Εταίρων ΕΠΕ για μεταβολή του αντικειμένου της εταιρικής επιχείρησης (άρθρο 39 Ν 3190/1955) Σελ. 430
1. Έννοια αντικειμένου και αντιδιαστολή προς την έννοια του σκοπού της ΕΠΕ Σελ. 430
2. Συμβατική ελευθερία διαμόρφωσης εντός νομίμων ορίων Σελ. 430
3. Λήψη απόφασης από τη Συνέλευση των Εταίρων ΕΠΕ (άρθρο 6 παρ. 2 περίπτ. γ’ Ν 3190/1955) - Αποκλειστική αρμοδιότητα αυτής (άρθρο 14 παρ. 2 εδ. α’ Ν 3190/1955) - Τροποποίηση καταστατικού Σελ. 431
i. Απόφαση Συνέλευσης Εταίρων ΕΠΕ για τροποποίηση καταστατικού Σελ. 431
ii. Πλειοψηφία τουλάχιστον πλέον του ενός δευτέρου (1/2) του συνολικού αριθμού των εταίρων, οι οποίοι εκπροσωπούν τουλάχιστον το 65% του εταιρικού κεφαλαίου (άρθρο 38 παρ. 1 Ν 3190/1955) Σελ. 432
iii. Απόφαση διαχειριστών ΕΠΕ για παύση επιδίωξης καταστατικών σκοπών στην πράξη χωρίς τροποποίηση καταστατικού Σελ. 432
iv. Συμβολαιογραφικό έγγραφο, καταχώριση στο ΓΕΜΗ και δημοσίευση στον διαδικτυακό τόπο του ΓΕΜΗ της τροποποίησης του καταστατικού ΕΠΕ (άρθρο 38 παρ. 2 και 4 και άρθρο 8 Ν 3190/1955, άρθρο 15 παρ. 1 εδ. γ’ και άρθρο 16 Ν 3419/2005 και αρ. 2 Ν 4250/2014) Σελ. 432
v. Υπόδειγμα απόφασης Συνέλευσης των Εταίρων ΕΠΕ Σελ. 433
4. Ειδικό εκ του νόμου δικαίωμα εξόδου των εταίρων ΕΠΕ που διαφώνησαν (άρθρο 39 παρ. 1 εδ. α’ Ν 3190/1955) Σελ. 436
i. Ειδικό εκ του νόμου δικαίωμα εξόδου εταίρων ΕΠΕ Σελ. 436
ii. Προϋποθέσεις άσκησης δικαιώματος εξόδου εταίρων ΕΠΕ Σελ. 436
iii. Ελαττώματα της απόφασης μεταβολής του αντικειμένου της εταιρικής επιχείρησης της ΕΠΕ Σελ. 437
iv. Τρόπος άσκησης δικαιώματος εξόδου εταίρων ΕΠΕ Σελ. 438
v. Υπόδειγμα δήλωσης εξόδου εταίρου ΕΠΕ βάσει του αρ. 39 Ν 3190/1955 Σελ. 438
vi. Προσδιορισμός αξίας μερίδας συμμετοχής αποχωρούντος εταίρου ΕΠΕ (άρθρο 39 παρ. 1 εδ. α’ Ν 3190/1955 σε συνδυασμό προς άρθρο 29 παρ. 1 Ν 3190/1955) Σελ. 439
vii. Ακυρότητα αντιθέτων ρητρών καταστατικού ΕΠΕ (άρθρο 39 παρ. 2 Ν 3190/1955) Σελ. 439
Ι. Απόφαση Συνέλευσης Εταίρων ΕΠΕ για αύξηση του εταιρικού κεφαλαίου (άρθρο 40 Ν 3190/1955) Σελ. 440
1. Διαδικασία αύξησης κεφαλαίου ΕΠΕ - Πίνακας Σελ. 441
2. Περιπτώσεις αύξησης κεφαλαίου ΕΠΕ Σελ. 442
i. Πραγματική και λογιστική αύξηση κεφαλαίου ΕΠΕ - Αφανές αποθεματικό Σελ. 442
ii. Πραγματική αύξηση κεφαλαίου ΕΠΕ με καταβολή μετρητών ή εισφορών ή κεφαλαιοποίηση Σελ. 443
iii. Αύξηση κεφαλαίου ΕΠΕ χωρίς νέα εταιρικά μερίδια με αύξηση ονομαστικής αξίας υφιστάμενων μεριδίων Σελ. 443
iv. Αύξηση κεφαλαίου ΕΠΕ εκ του νόμου Σελ. 444
v. Αύξηση κεφαλαίου ΕΠΕ με έκδοση και διάθεση εταιρικών μεριδίων υπέρ το άρτιο Σελ. 444
3. Λήψη απόφασης της Συνέλευσης των Εταίρων ΕΠΕ (άρθρο 40 παρ. 1 Ν 3190/1955) Σελ. 444
i. Αποκλειστική αρμοδιότητα Συνέλευσης των Εταίρων ΕΠΕ (άρθρο 14 παρ. 2 εδ. α’ και άρθρο 40 παρ. 1 Ν 3190/1955) Σελ. 444
ii. Πλειοψηφία τουλάχιστον πλέον του ενός δευτέρου (1/2) του συνολικού αριθμού των εταίρων, οι οποίοι εκπροσωπούν τουλάχιστον το 65% του εταιρικού κεφαλαίου (άρθρο 40 παρ. 1 και άρθρο 38 παρ. 1 Ν 3190/1955) - Ομοφωνία Σελ. 444
iii. Περιεχόμενο απόφασης Συνέλευσης Εταίρων ΕΠΕ Σελ. 445
iv. Μη συμβολαιογραφικός τύπος απόφασης Συνέλευσης Εταίρων ΕΠΕ για αύξηση κεφαλαίου Σελ. 445
v. Εριζόμενη δημοσιότητα απόφασης Συνέλευσης Εταίρων ΕΠΕ Σελ. 446
vi. Έννομες συνέπειες απόφασης Συνέλευσης Εταίρων για αύξηση κεφαλαίου ΕΠΕ Σελ. 447
vii. Υπόδειγμα απόφασης Συνέλευσης των Εταίρων για αύξηση κεφαλαίου ΕΠΕ Σελ. 447
4. Δικαίωμα προτίμησης κάθε εταίρου ΕΠΕ στην ανάληψη των εταιρικών μεριδίων της αύξησης (άρθρο 40 παρ. 3 Ν 3190/1955) Σελ. 451
i. Προθεσμία άσκησης δικαιώματος προτίμησης εταίρου ΕΠΕ Σελ. 451
ii. Εκχώρηση δικαιώματος προτίμησης εταίρου ΕΠΕ Σελ. 452
iii. Κατάργηση ή περιορισμός δικαιώματος προτίμησης εταίρου ΕΠΕ Σελ. 452
iv. Μη άσκηση δικαιώματος προτίμησης εταίρου ΕΠΕ Σελ. 454
5. Δήλωση ανάληψης νέου κεφαλαίου ΕΠΕ (άρθρο 40 παρ. 2 Ν 3190/1955) Σελ. 454
i. Δεσμευτική πρόταση για σύναψη σύμβασης ανάληψης νέων μεριδίων ΕΠΕ Σελ. 454
ii. Πρόσωπα που μπορούν να προβούν σε δήλωση ανάληψης νέων μεριδίων ΕΠΕ - Προτεραιότητα Σελ. 455
iii. Ανάληψη από τρίτον - μη εταίρο ΕΠΕ Σελ. 455
iv. Ανάληψη από τρίτον - μη εταίρο σε μονοπρόσωπη ΕΠΕ Σελ. 455
v. Τύπος, περιεχόμενο και διαδικασία υποβολής δήλωσης ανάληψης νέων μεριδίων ΕΠΕ Σελ. 456
vi. Προθεσμία υποβολής δήλωσης ανάληψης νέων μεριδίων ΕΠΕ Σελ. 456
vii. Υπόδειγμα δήλωσης ανάληψης κεφαλαίου ΕΠΕ Σελ. 456
viii. Εκπρόθεσμη υποβολή δηλώσεων ανάληψης νέων μεριδίων ΕΠΕ Σελ. 457
ix. Μη υποβολή δηλώσεων ανάληψης νέων μεριδίων ΕΠΕ Σελ. 458
6. Εξόφληση αξίας αναληφθέντων μεριδίων ΕΠΕ Σελ. 458
i. Χρόνος και τρόπος εξόφλησης - Κανόνας της ολοσχερούς καταβολής αξίας μεριδίων ΕΠΕ Σελ. 458
ii. Απαγόρευση εξόφλησης αξίας μεριδίων ΕΠΕ δια συμψηφισμού (άρθρο 40 παρ. 4 εδ. β’ Ν 3190/1955) Σελ. 459
7. Κατάρτιση συμβολαιογραφικής πράξης ανάληψης νέου κεφαλαίου ΕΠΕ (άρθρο 40 παρ. 4 εδ. α’ Ν 3190/1955) Σελ. 459
i. Σύμβαση ανάληψης νέου εταιρικού κεφαλαίου Σελ. 459
ii. Προθεσμία και σημασία αυτής (άρθρο 40 παρ. 4 εδ. α’ Ν 3190/1955) Σελ. 459
iii. Συμβαλλόμενοι Σελ. 460
iv. Αναλογική εφαρμογή διατάξεων για ιδρυτικό εταιρικό κεφάλαιο ΕΠΕ και εισφορές σε είδος (αρ. 4 και αρ. 5 σε συνδυασμό προς άρθρο 40 παρ. 4 εδ. α’ Ν 3190/1955) Σελ. 460
v. Καταχώριση στο ΓΕΜΗ και δημοσιότητα συμβολαιογραφικής πράξης αύξησης κεφαλαίου ΕΠΕ (άρθρα 15 παρ. 1 εδ. γ’ και 16 Ν 3419/2005 και αρ. 2 Ν 4250/2014) Σελ. 460
8. Εγγραφή νέων μεριδίων και νέων εταίρων ΕΠΕ στο Βιβλίο Εταίρων του άρθρου 25 περίπτ. 1 Ν 3190/1955 Σελ. 461
9. Έννομες συνέπειες μη τήρησης διαδικασίας - Ακυρότητα - Μη εγγραφή στον ισολογισμό της ΕΠΕ Σελ. 461
10. Η αύξηση κεφαλαίου ΕΠΕ στην πράξη Σελ. 462
ΙΑ. Απόφαση Συνέλευσης Εταίρων ΕΠΕ για μείωση του εταιρικού κεφαλαίου (άρθρα 41, 42 και 43 Ν 3190/1955) Σελ. 462
1. Πίνακας: Διαδικασία μείωσης εταιρικού κεφαλαίου ΕΠΕ Σελ. 463
2. Αποκλειστική αρμοδιότητα Συνέλευσης των Εταίρων ΕΠΕ (άρθρο 14 παρ. 2 εδ. α’ Ν 3190/1955) Σελ. 465
3. Πλειοψηφία τουλάχιστον πλέον του ενός δευτέρου (1/2) του συνολικού αριθμού των εταίρων, οι οποίοι εκπροσωπούν τουλάχιστον το 65% του εταιρικού κεφαλαίου (άρθρο 41 παρ. 1 εδ. α’ σε συνδυασμό προς άρθρο 38 παρ. 1 Ν 3190/1955) ή ομοφωνία (άρθρο 38 παρ. 3 περίπτ. β’ Ν 3190/1955) Σελ. 465
4. Ελάχιστο υποχρεωτικό περιεχόμενο απόφασης Συνέλευσης Εταίρων ΕΠΕ για μείωση Σελ. 465
i. Υποχρεωτική αναφορά του σκοπού της μείωσης του κεφαλαίου ΕΠΕ (άρθρο 41 παρ. 1 εδ. β’ Ν 3190/1955) Σελ. 465
ii. Υποχρεωτική αναφορά του ποσού της μείωσης του κεφαλαίου της ΕΠΕ (άρθρο 41 παρ. 1 εδ. β’ Ν 3190/1955) Σελ. 466
iii. Υποχρεωτική αναφορά του τρόπου της μείωσης του κεφαλαίου της ΕΠΕ (άρθρο 41 παρ. 1 εδ. β’ Ν 3190/1955) Σελ. 467
5. Τήρηση αρχής ίσης μεταχείρισης εταίρων ΕΠΕ Σελ. 467
6. Υπόδειγμα απόφασης Συνέλευσης των Εταίρων ΕΠΕ Σελ. 468
7. Λήψη δεύτερης απόφασης της Συνέλευσης για τη μείωση του κεφαλαίου ΕΠΕ Σελ. 471
i. Αλλαγή του σκοπού, ποσού ή τρόπου μείωσης κεφαλαίου ΕΠΕ Σελ. 471
ii. Συμπληρωματικά στοιχεία - Κριτήριο η προστασία των δανειστών της ΕΠΕ Σελ. 471
iii. Απαιτούμενη πλειοψηφία στην ΕΠΕ Σελ. 472
8. Διαδικασία προστασίας εταιρικών δανειστών ΕΠΕ (άρθρο 42 Ν 3190/1955) Σελ. 472
i. Δημοσιότητα απόφασης περί μείωσης κεφαλαίου ΕΠΕ (άρθρο 42 παρ. 1 Ν 3190/1955, άρθρο 8 Ν 3190/1955 και άρθρο 16 Ν 3419/2005) Σελ. 472
ii. Μη διατύπωση αντιρρήσεων από δανειστές της ΕΠΕ Σελ. 473
iii. Απόφαση αρμοδίου δικαστηρίου για μείωση παρά τη διατύπωση αντιρρήσεων δανειστών μετά από αίτηση της ΕΠΕ (άρθρο 42 παρ. 2 Ν 3190/1955) Σελ. 476
iv. Υπόδειγμα αίτησης της ΕΠΕ ενώπιον του αρμόδιου δικαστηρίου για παροχή άδειας μείωσης κεφαλαίου ΕΠΕ παρά την προβολή αντιρρήσεων από δανειστές αυτής Σελ. 477
iv. Ακυρότητα μείωσης κεφαλαίου ΕΠΕ λόγω μη τήρησης διαδικασίας άρθρου 42 Ν 3190/1955 Σελ. 479
v. Κριτική του συστήματος προστασίας των εταιρικών δανειστών κατά τη διαδικασία μείωσης του εταιρικού κεφαλαίου της ΕΠΕ Σελ. 479
10. Τροποποίηση της εταιρικής σύμβασης της ΕΠΕ με συμβολαιογραφικό έγγραφο (άρθρο 41 παρ. 1 εδ. α’ Ν 3190/1955) Σελ. 480
i. Χρονικό σημείο τροποποίησης καταστατικού ΕΠΕ Σελ. 480
ii. Αδυναμία σύναψης συμβολαιογραφικής πράξης υπό αίρεση Σελ. 481
iii. Συστατικός συμβολαιογραφικός τύπος (άρθρο 38 παρ. 2 Ν 3190/1955) Σελ. 481
iv. Συμπράττοντες στη συμβολαιογραφική πράξη μείωσης κεφαλαίου ΕΠΕ Σελ. 481
v. Αντικείμενο τροποποίησης καταστατικού ΕΠΕ Σελ. 482
vi. Αναφορά σε τήρηση διαδικασίας άρθρου 42 Ν 3190/1955 για μείωση κεφαλαίου ΕΠΕ Σελ. 482
vii. Συνέπειες μη αναφοράς στη διαδικασία του άρθρου 42 Ν 3190/1955 ή μη τήρησης διαδικασίας μείωσης κεφαλαίου ΕΠΕ Σελ. 483
11. Καταχώριση στο ΓΕΜΗ και δημοσίευση στον διαδικτυακό τόπο του ΓΕΜΗ της τροποποίησης καταστατικού ΕΠΕ (άρθρο 41 παρ. 1 εδ. α’ σε συνδυασμό προς άρθρο 38 παρ. 4 και άρθρο 8 Ν 3190/1955, άρθρο 15 παρ. 1 περίπτ. γ’ και άρθρο 16 Ν 3419/2005, άρθρο 2 Ν 4250/2014) Σελ. 483
12. Ειδικές αιτίες μείωσης: Έξοδος και αποκλεισμός εταίρου ΕΠΕ (άρθρο 41 παρ. 2 σε συνδυασμό προς άρθρο 43 και προς άρθρα 33 και 39 Ν 3190/1955) Σελ. 484
ΙΒ. Ελαττωματικές αποφάσεις Συνέλευσης Εταίρων ΕΠΕ (άρθρο 15 Ν 3190/1955) Σελ. 484
1. Λόγοι προσβολής αποφάσεων Συνέλευσης Εταίρων ΕΠΕ (άρθρο 15 παρ. 1 Ν 3190/1955) Σελ. 484
2. Σκοπός Σελ. 485
3. Ακυρότητα, ακυρωσία ή ανυπόστατο αποφάσεων Συνέλευσης Εταίρων ΕΠΕ Σελ. 485
i. Κανόνας η ακυρωσία, εξαίρεση η ακυρότητα αποφάσεων Συνέλευσης Εταίρων ΕΠΕ Σελ. 485
ii. Κριτήρια διάκρισης ακυρωσίας και ακυρότητας αποφάσεων Συνέλευσης Εταίρων ΕΠΕ Σελ. 486
4. Αυτοδικαίως άκυρες αποφάσεις Συνέλευσης Εταίρων ΕΠΕ Σελ. 487
i. Παράβαση διατάξεων προστασίας του δημοσίου συμφέροντος
ή του συμφέροντος τρίτων Σελ. 487
ii. Παράβαση ουσιωδών διατάξεων προστασίας εταίρων ΕΠΕ Σελ. 488
5. Ακυρώσιμες αποφάσεις Συνέλευσης Εταίρων ΕΠΕ - Προστασία ιδιωτικών συμφερόντων εταίρων Σελ. 489
6. Ίαση ακυρώσιμης απόφασης Συνέλευσης Εταίρων ΕΠΕ Σελ. 493
7. Ανυπόστατες αποφάσεις Συνέλευσης Εταίρων ΕΠΕ Σελ. 493
8. Ελαττώματα της ψήφου του εταίρου ΕΠΕ Σελ. 494
9. Επίκληση αυτοδίκαιης ακυρότητας αποφάσεων Συνέλευσης Εταίρων ΕΠΕ Σελ. 495
10. Διαδικασία προσβολής ακυρώσιμων αποφάσεων Συνέλευσης Εταίρων ΕΠΕ Σελ. 496
i. Δικαιούχοι προσβολής εταίροι και διαχειριστές ΕΠΕ (άρθρο 15 παρ. 1 Ν 3190/1955) Σελ. 496
ii. Αρμόδιο δικαστήριο - Διαδικασία (άρθρο 15 παρ. 1 και αρ. 59α Ν 3190/1955) Σελ. 498
iii. Άσκηση αγωγής κατά της ΕΠΕ ως εναγομένης (άρθρο 15 παρ. 2 Ν 3190/1955) Σελ. 498
iv. Άσκηση κατ’ ένσταση Σελ. 498
v. Αποσβεστική προθεσμία άσκησης αγωγής ακύρωσης Συνέλευσης Εταίρων ΕΠΕ
(άρθρο 15 παρ. 2 Ν 3190/1955) Σελ. 499
vi. Παρέμβαση μη διαδίκων εταίρων ή διαχειριστών ΕΠΕ Σελ. 499
vii. Διορισμός προσωρινού ειδικού εκπροσώπου αν την αγωγή ασκούν οι διαχειριστές της ΕΠΕ (άρθρο 15 παρ. 3 Ν 3190/1955) Σελ. 499
viii. Διαπλαστικός χαρακτήρας - Τελεσιδικία - Έκταση ισχύος Σελ. 501
ix. Κύρος πράξεων διαχειριστών ΕΠΕ που διορίσθηκαν με ακυρωθείσα απόφαση (άρθρο 18 παρ. 1 Ν 3190/1955) Σελ. 502
x. Ισχύς απορριπτικής απόφασης μεταξύ των διαδίκων Σελ. 503
xi. Ασφαλιστικά μέτρα στον ενδιάμεσο χρόνο Σελ. 503
xii. Επικύρωση ακυρώσιμης απόφασης Συνέλευσης Εταίρων ΕΠΕ Σελ. 503
ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΤΡΙΤΟ
ΕΥΘΥΝΗ ΣΤΗΝ ΙΚΕ ΚΑΙ ΣΤΗΝ ΕΠΕ
Ι. Ευθύνη εταιρείας Σελ. 506
A. Ευθύνη του νομικού προσώπου της ΙΚΕ Σελ. 506
B. Ευθύνη του νομικού προσώπου της ΕΠΕ Σελ. 506
1. Αποκλειστική και απεριόριστη ευθύνη ΕΠΕ με την περιουσία της για τις εταιρικές υποχρεώσεις (άρθρο 1 παρ. 1 Ν 3190/1955 και άρθρο 9 παρ. 2 Ν 3190/1955) Σελ. 507
2. Χρονικά όρια εταιρικής ευθύνης - ΕΠΕ υπό ίδρυση Σελ. 508
i. Έναρξη με την κτήση νομικής προσωπικότητας - Ευθύνη ιδρυτών ΕΠΕ Σελ. 508
ii. Κατ’ εξαίρεση ευθύνη για ενέργειες πριν από την κτήση της νομικής προσωπικότητας ΕΠΕ Σελ. 508
iii. Παύση ευθύνης με την παύση ύπαρξης της νομικής προσωπικότητας Σελ. 508
3. Ευθύνη απεριόριστη μόνον για τις εταιρικές υποχρεώσεις - Αρχή αυτοτέλειας νομικού προσώπου της ΕΠΕ Σελ. 509
4. Ευθύνη μόνον με την εταιρική περιουσία - Περιουσιακή αυτοτέλεια της ΕΠΕ Σελ. 509
ΙΙ. Ευθύνη εταίρων ΙΚΕ και εταίρων ΕΠΕ Σελ. 509
Α. Ευθύνη εταίρων ΙΚΕ Σελ. 509
1. Ο κανόνας του περιορισμού της ευθύνης των εταίρων ΙΚΕ μέχρι του ποσού της εισφοράς τους - Το ανεύθυνο των εταίρων για τις εταιρικές υποχρεώσεις Σελ. 509
2. Κατ’ εξαίρεση προσωπική ευθύνη εταίρων ΙΚΕ έναντι τρίτων Σελ. 510
i. Ευθύνη εταίρου ΙΚΕ έναντι εταιρικών δανειστών από εγγυητική εισφορά (άρθρο 79 Ν 4072/2012) Σελ. 510
ii. Άρση νομικής προσωπικότητας της ΙΚΕ και επέλευση εννόμων συνεπειών από τη δραστηριότητα της ΙΚΕ στους εταίρους (άρθρο 281 ΑΚ) Σελ. 510
iii. Μη κτήση εμπορικής ιδιότητας από τους εταίρους ΙΚΕ Σελ. 510
iv. Ευθύνη έναντι των τραπεζών με παροχή προσωπικής εγγύησης από εταίρο ΙΚΕ Σελ. 510
v. Ευθύνη ιδρυτών ΙΚΕ για πράξεις τελεσθείσες επ’ ονόματι της εταιρείας στο υπό ίδρυση στάδιο (άρθρο 54 Ν 4072/2012) Σελ. 511
vi. Ποινική ευθύνη στην ΙΚΕ (άρθρο 119 Ν 4072/2012 σε συνδυασμό προς άρθρο 458 ΠΚ) Σελ. 511
Β. Ευθύνη εταίρων ΕΠΕ Σελ. 512
1. Ο κανόνας του περιορισμού της ευθύνης των εταίρων ΕΠΕ μέχρι του ποσού της εισφοράς τους Σελ. 512
i. Η αρχή του περιορισμένου χαρακτήρα της ευθύνης των εταίρων ΕΠΕ μέχρι
του ποσού της εταιρικής εισφοράς - Το ανεύθυνο των εταίρων
για τις εταιρικές υποχρεώσεις Σελ. 512
ii. Αρχή της αυτοτέλειας του νομικού προσώπου έναντι των εταίρων (άρθρο 70 ΑΚ) Σελ. 513
iii. Αρχή της αυτοτέλειας του νομικού προσώπου της ΕΠΕ έναντι των εταίρων και στη μονοπρόσωπη ΕΠΕ (άρθρο 1 παρ. 1 και άρθρο 43α παρ. 5 Ν 3190/1955) Σελ. 514
2. Κατ’ εξαίρεση προσωπική ευθύνη εταίρων ΕΠΕ έναντι τρίτων Σελ. 514
i. Άρση νομικής προσωπικότητας της ΕΠΕ και επέλευση εννόμων συνεπειών
από τη δραστηριότητα της ΕΠΕ στους εταίρους (άρθρο 281 ΑΚ) Σελ. 514
ii. Κτήση εμπορικής ιδιότητας από τους εταίρους ΕΠΕ Σελ. 519
iii. Ευθύνη έναντι των τραπεζών με παροχή προσωπικής εγγύησης από εταίρο ΕΠΕ Σελ. 520
iv. Ευθύνη εταίρων ΕΠΕ υπαιτίων για την ακυρότητα της εταιρείας έναντι αναίτιων εταίρων και τρίτων (άρθρο 7 παρ. 5 εδ. β’ Ν 3190/1955) Σελ. 521
v. Ευθύνη εταίρων ΕΠΕ για πράξεις τελεσθείσες επ’ ονόματι της εταιρείας στο υπό ίδρυση στάδιο (άρθρο 9 παρ. 2 εδ. α’ Ν 3190/1955 και άρθρο 15 παρ. 1 περίπτ. α’ Ν 3419/2005) Σελ. 523
vi. Ευθύνη εταίρων για πράξεις ΕΠΕ, σχετικώς με την οποία δεν τηρήθηκαν διατάξεις ίδρυσης (εταιρεία εν τοις πράγμασιν) Σελ. 524
vii. Ευθύνη εταίρων ΕΠΕ για μη καταβολή συμπληρωματικών εισφορών (άρθρα 6 παρ. 3, 36, 37 Ν 3190/1955) Σελ. 525
viii. Ευθύνη εταίρων ΕΠΕ για μη εισφορά παρεπόμενων παροχών (άρθρο 6 παρ. 3 εδ. α’ Ν 3190/1955) Σελ. 526
ix. Ευθύνη εταίρων ΕΠΕ για το ποσό των προς την εταιρεία δανείων (άρθρο 32 Ν 3190/1955) Σελ. 526
x. Ποινική ευθύνη στην ΕΠΕ (άρθρο 60 Ν 3190/1955 σε συνδυασμό
προς άρθρο 458 ΠΚ) Σελ. 527
III. Ευθύνη διαχειριστών ΙΚΕ και ΕΠΕ Σελ. 536
A. Ευθύνη διαχειριστών IKΕ (άρθρο 67 Ν 4072/2012) Σελ. 536
1. Ευθύνη διαχειριστή έναντι της ΙΚΕ και όχι έναντι των εταίρων αυτής (άρθρο 67 παρ. 1 εδ. α’ και γ’ και παρ. 3 Ν 4072/2012) Σελ. 536
2. Εξαιρέσεις από την ευθύνη του διαχειριστή έναντι της ΙΚΕ (άρθρο 67 παρ. 1 εδ. β’ Ν 4072/2012) Σελ. 537
3. Απαλλαγή διαχειριστή από την ευθύνη έναντι της ΙΚΕ (άρθρο 67 παρ. 2 Ν 4072/2012) Σελ. 538
4. Άσκηση εταιρικής αγωγής κατά του διαχειριστή ΙΚΕ - Ειδικός εκπρόσωπος Σελ. 538
5. Παραίτηση από αξίωση ή συμβιβασμός με διαχειριστή ΙΚΕ Σελ. 539
6. Ατομικές αξιώσεις εταίρων κατά διαχειριστή ΙΚΕ Σελ. 539
7. Ευθύνη διαχειριστών ΙΚΕ για χρέη προς το δημόσιο, ΙΚΑ και ανάλογους φορείς Σελ. 539
8. Ποινική ευθύνη διαχειριστών ΙΚΕ (άρθρο 119 Ν 4072/2012 σε συνδυασμό προς άρθρο 458 ΠΚ) Σελ. 540
Β. Ευθύνη διαχειριστών ΕΠΕ (άρθρο 26 Ν 3190/1955) Σελ. 540
1. Διάκριση ευθύνης έναντι εταιρείας από ευθύνη έναντι εταίρων ή/και τρίτων ατομικώς Σελ. 540
i. Ευθύνη έναντι εταιρείας του νομικού προσώπου της ΕΠΕ (άρθρο 26 Ν 3190/1955) Σελ. 540
ii. Ευθύνη έναντι εταίρων ΕΠΕ ή τρίτων ατομικώς Σελ. 541
2. Επιδίωξη εταιρικών και ατομικών αξιώσεων στην ΕΠΕ Σελ. 541
3. Διάκριση μεταξύ αφενός πλαγιαστικής άσκησης εταιρικής αγωγής από εταίρο ή τρίτο ως μη δικαιούχο διάδικο στο όνομα της ΕΠΕ και αφετέρου άσκησης ατομικής αγωγής για άμεση ζημία εταίρου ΕΠΕ ή τρίτου Σελ. 542
4. Εις ολόκληρον ευθύνη περισσότερων διαχειριστών ΕΠΕ (άρθρο 26 παρ. 1 Ν 3190/1955) Σελ. 543
5. Προϋποθέσεις ευθύνης διαχειριστών ΕΠΕ έναντι της εταιρείας (άρθρο 26 παρ. 1 Ν 3190/1955) Σελ. 543
i. Παράβαση νόμου ή καταστατικού ή πταίσμα περί τη διαχείριση στην ΕΠΕ Σελ. 544
ii. Υπαιτιότητα διαχειριστών ΕΠΕ Σελ. 544
iii. Ζημία ΕΠΕ Σελ. 544
iv. Αιτιώδης συνάφεια υπαίτιας συμπεριφοράς και ζημίας ΕΠΕ Σελ. 545
v. Ιδιότητα διαχειριστή ΕΠΕ - Διαχειριστής εν τοις πράγμασιν Σελ. 545
vi. Ενέργειες εντός του πλαισίου των διαχειριστικών καθηκόντων Σελ. 545
6. Δικαιούχος εταιρικής αξίωσης το νομικό πρόσωπο της ΕΠΕ Σελ. 545
7. Επιδίωξη εταιρικής αξίωσης από την ίδια την ΕΠΕ Σελ. 545
i. Απόφαση Συνέλευσης των Εταίρων ΕΠΕ (άρθρο 14 παρ. 2 περίπτ. δ’ Ν 3190/1955) Σελ. 545
ii. Απόφαση κατά το στάδιο εκκαθάρισης και αγωγή μετά τη λήξη της εκκαθάρισης ΕΠΕ Σελ. 545
iii. Αποκλεισμός του υπαίτιου διαχειριστή εταίρου ΕΠΕ και μη συνυπολογισμός του (άρθρο 12 παρ. 2 σε συνδυασμό προς άρθρο 14 παρ. 2 περίπτ. β’ και δ’ Ν 3190/1955) Σελ. 546
8. Πλαγιαστική επιδίωξη εταιρικής αξίωσης από εταίρους ΕΠΕ και τρίτους ως μη δικαιούχους διαδίκους (άρθρο 26 παρ. 1 και 2 Ν 3190/1955) Σελ. 547
i. Σκοπός Σελ. 547
ii. Πλαγιαστική άσκηση εταιρικής αγωγής από εταίρο ΕΠΕ ή τρίτο ως μη δικαιούχους διαδίκους - Η αληθής έννοια του άρθρου 26 παρ. 1 Ν 3190/1955 - Έμμεση ζημία Σελ. 547
iii. Ειδική περίπτωση πλαγιαστικής αγωγής - Σημασία για εταίρους ΕΠΕ - Ειδική δικονομική διάταξη Σελ. 548
iv. Δικαιούχος της αξίωσης παραμένει η ΕΠΕ - Αίτημα η απόδοση του ποσού στην ΕΠΕ Σελ. 548
v. Έννοια τρίτου Σελ. 549
vi. Πλαγιαστική άσκηση ασφαλιστικών μέτρων στην ΕΠΕ Σελ. 549
vii. Περιπτώσεις πλαγιαστικής άσκησης εταιρικής αγωγής στην ΕΠΕ Σελ. 549
viii. Επικουρικός χαρακτήρας ευθύνης προς εταίρους ή τρίτους στην ΕΠΕ Σελ. 555
9. Προσβολή απόφασης της Συνέλευσης των Εταίρων ΕΠΕ (άρθρο 15 παρ. 1 Ν 3190/1955) Σελ. 555
10. Φύση εταιρικών αξιώσεων κατά των διαχειριστών Σελ. 556
i. Αξίωση αποζημίωσης της ΕΠΕ (άρθρο 26 παρ. 1 και αρ. 20 παρ. 3 Ν 3190/1955) Σελ. 556
ii. Ειδική αξίωση υποκατάστασης της ΕΠΕ στις ωφέλειες του διαχειριστή από πράξεις ανταγωνισμού (άρθρο 20 παρ. 3 Ν 3190/1955) Σελ. 556
11. Παραγραφή αξίωσης ΕΠΕ (άρθρο 26 παρ. 2 εδ. β’ και 20 παρ. 4 Ν 3190/1955) Σελ. 556
12. Προϋποθέσεις ατομικής ευθύνης διαχειριστών ΕΠΕ έναντι εταίρων ή τρίτων Σελ. 556
i. Ο κανόνας της έλλειψης ατομικής ευθύνης των διαχειριστών ΕΠΕ για εταιρικές υποχρεώσεις Σελ. 556
ii. Μη κτήση της εμπορικής ιδιότητας από διαχειριστή ΕΠΕ Σελ. 557
iii. Κατ’ εξαίρεση προσωπική ευθύνη διαχειριστών ΕΠΕ έναντι εταίρων και τρίτων - Ατομικές αξιώσεις κατά διαχειριστών ΕΠΕ Σελ. 557
iv. Ευθύνη ΕΠΕ και ατομική ευθύνη διαχειριστών από αδικοπραξία (άρθρο 914 επ. ΑΚ σε συνδυασμό προς άρθρο 71 ΑΚ) - Εις ολόκληρον ευθύνη με την ΕΠΕ Σελ. 558
v. Ατομική παράσταση πολιτικής αγωγής σε ποινική δίκη κατά διαχειριστή ΕΠΕ Σελ. 560
vi. Προσωποκράτηση διαχειριστή ΕΠΕ λόγω αδικοπραξίας (άρθρο 914 επ. ΑΚ σε συνδυασμό προς άρθρο 1047 ΚΠολΔ) Σελ. 561
vii. Ευθύνη εκπροσώπων για πράξεις εταιρείας εν τοις πράγμασιν, σχετικώς με την οποία δεν τηρήθηκαν διατάξεις ίδρυσης ΕΠΕ Σελ. 561
viii. Ποινική ευθύνη διαχειριστή ΕΠΕ (άρθρο 60 Ν 3190/1955 και άρθρο 458 ΠΚ) Σελ. 562
x. Ευθύνη διαχειριστών ΕΠΕ για χρέη της ΕΠΕ προς το Δημόσιο, τους οργανισμούς κοινωνικής ασφάλισης και τους ΟΤΑ Σελ. 562
xi. Ποινική ευθύνη διαχειριστών ΕΠΕ για χρεωκοπία (άρθρο 176 σε συνδυασμό προς άρθρα 171 επ. Ν 3588/2007 - ΠτΚ) Σελ. 562
ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΤΕΤΑΡΤΟ
ΜΕΤΑΒΟΛΕΣ ΣΤΑ ΠΡΟΣΩΠΑ ΤΩΝ ΕΤΑΙΡΩΝ ΤΗΣ ΙΚΕ ΚΑΙ ΤΗΣ ΕΠΕ
I. Μεταβίβαση εν ζωή εταιρικών μεριδίων ΙΚΕ και ΕΠΕ Σελ. 565
A. Μεταβίβαση εν ζωή εταιρικών μεριδίων ΙΚΕ (άρθρα 83, 84, 86 Ν 4072/2012) Σελ. 565
1. Γενική αρχή ελευθερίας μεταβίβασης και επιβάρυνσης εταιρικών μεριδίων ΙΚΕ (άρθρο 83 παρ. 1 Ν 4072/2012) Σελ. 565
2. Εξαιρέσεις από την αρχή ελεύθερης μεταβίβασης ή επιβάρυνσης μεριδίων ΙΚΕ εν ζωή (άρθρα 83 παρ. 2 και 84 παρ. 2 Ν 4072/2012) Σελ. 566
3. Διαδικασία μεταβίβασης ή επιβάρυνσης μεριδίου ΙΚΕ εν ζωή (άρθρο 84 παρ. 1 Ν 4072/2012) Σελ. 567
4. Συνέπειες παραβίασης νόμου ή καταστατικού σχετικά με τη μεταβίβαση ή επιβάρυνση μεριδίων ΙΚΕ εν ζωή Σελ. 568
5. Υπόσχεση μεταβίβασης εταιρικών μεριδίων ΙΚΕ (προσύμφωνο) Σελ. 569
6. Δικαίωμα προαίρεσης σχετικά με τη μεταβίβαση εταιρικών μεριδίων ΙΚΕ (άρθρο 86 Ν 4072/2012) Σελ. 569
Β. Μεταβίβαση εν ζωή εταιρικών μεριδίων ΕΠΕ (άρθρο 28 και 31 Ν 3190/1955) Σελ. 570
1. Πίνακας: Περιπτώσεις μεταβίβασης εν ζωή εταιρικών μεριδίων ΕΠΕ Σελ. 571
2. Γενική αρχή της ελεύθερης μεταβίβασης μεριδίων ΕΠΕ με πράξη εν ζωή (άρθρο 28 παρ. 1 Ν 3190/1955) Σελ. 572
3. Συμμεταβίβαση εταιρικής σχέσης, δικαιωμάτων και υποχρεώσεων Σελ. 573
4. Αμετάβλητο της νομικής προσωπικότητας της ΕΠΕ Σελ. 574
5. Διάκριση μεταβίβασης εν ζωή από την περίπτωση της εξόδου εταίρου ΕΠΕ Σελ. 574
6. Καταστατικές απαγορεύσεις και περιορισμοί μεταβίβασης μεριδίων ΕΠΕ ως εξαιρέσεις από τη γενική αρχή της ελεύθερης μεταβίβασης εν ζωή (άρθρο 28 παρ. 1 Ν 3190/1955) Σελ. 575
i. Εξαίρεση προβλεπόμενη στο καταστατικό της ΕΠΕ Σελ. 575
ii. Ιδρυτικό καταστατικό ΕΠΕ ή μεταγενέστερη ομόφωνη απόφαση Σελ. 575
iii. Περιπτώσεις καταστατικών ρητρών στην ΕΠΕ Σελ. 575
7. Παραεταιρικές συμβατικές συμφωνίες ως εξαιρέσεις από τη γενική αρχή της ελεύθερης μεταβίβασης εν ζωή μεριδίων ΕΠΕ Σελ. 579
8. Σύμβαση ελευθέρωσης κατά τη μεταβίβαση εταιρικών μεριδίων ΕΠΕ με συμβολαιογραφικό έγγραφο Σελ. 580
9. Καταχρηστική άσκηση δικαιώματος μεταβίβασης μεριδίων ΕΠΕ Σελ. 580
10. Υποδείγματα καταστατικών ρητρών περιορισμού ή απαγόρευσης μεταβίβασης εν ζωή εταιρικών μεριδίων ΕΠΕ Σελ. 581
i. Δικαίωμα προτίμησης των νυν εταίρων ΕΠΕ Σελ. 581
ii. Υπόδειγμα καταστατικής ρήτρας περιορισμού μεταβίβασης μέρους των εταιρικών μεριδίων του μεταβιβάζοντος εταίρου ΕΠΕ μόνο εφόσον ο αποκτών θα διαθέτει ορισμένο ποσοστό Σελ. 583
iii. Υπόδειγμα καταστατικής ρήτρας περιορισμού μεταβίβασης του συνόλου των εταιρικών μεριδίων του μεταβιβάζοντος εταίρου ΕΠΕ με είσοδο νέου εταίρου και οριστική αποχώρηση του μεταβιβάζοντος από την εταιρεία μόνον με προηγούμενη άδεια της Συνέλευσης Σελ. 584
iv. Υποδείγματα καταστατικών ρητρών απαγόρευσης μεταβίβασης Σελ. 585
11. Μεταβίβαση μεριδίων ΕΠΕ κατά παράβαση της καταστατικής ρήτρας απαγόρευσης ή περιορισμού (άρθρο 28 παρ. 1 και 2 Ν 3190/1955, άρθρα 177, 466 και 470 ΑΚ) Σελ. 586
i. Ακυρότητα μεταβίβασης μεριδίων ΕΠΕ Σελ. 586
ii. Ακυρότητα σχετική υπέρ της ΕΠΕ Σελ. 586
iii. Ακυρότητα σχετική υπέρ των λοιπών εταίρων της ΕΠΕ Σελ. 586
iv. Ακυρότητα αντιτασσόμενη έναντι του νέου εταίρου - τρίτου αποκτώντος τα μερίδια της ΕΠΕ Σελ. 587
12. Η σύμβαση μεταβίβασης μεριδίων ΕΠΕ ως αναιτιώδης εκποιητική δικαιοπραξία - Άτυπη υποσχετική δικαιοπραξία Σελ. 588
13. Ελευθερία διαμόρφωσης όρων σύμβασης μεταβίβασης μεριδίων ΕΠΕ Σελ. 589
14. Διαδικασία μεταβίβασης εν ζωή εταιρικών μεριδίων ΕΠΕ (άρθρο 28 Ν 3190/1955) Σελ. 589
i. Πίνακας: Διαδικασία μεταβίβασης εν ζωή εταιρικών μεριδίων ΕΠΕ Σελ. 589
ii. Τήρηση νομίμων και καταστατικών προϋποθέσεων μεταβίβασης μεριδίων ΕΠΕ Σελ. 590
iii. Συμβολαιογραφικό έγγραφο πράξης μεταβίβασης μεριδίων ΕΠΕ (άρθρο 28 παρ. 3 εδ. α’ Ν 3190/1955) Σελ. 591
iv. Εγγραφή πράξης μεταβίβασης μεριδίων ΕΠΕ στο Βιβλίο Εταίρων του αρ. 25 Ν 3190/1955 (αρ. 28 παρ. 3 και 31 παρ. 2 Ν 3190/1955) Σελ. 591
v. Δημοσιότητα πράξης μεταβίβασης μεριδίων ΕΠΕ (άρθρο 31 παρ. 2 Ν 3190/1955) Σελ. 593
vi. Κατάρτιση του νέου κειμένου της εταιρικής σύμβασης από τον διαχειριστή με συμβολαιογραφικό έγγραφο (αρ. 38 παρ. 5 Ν 3190/1955) Σελ. 593
vii. Δημοσιότητα του καταρτισθέντος από τον διαχειριστή νέου κειμένου της εταιρικής σύμβασης (αρ. 38 παρ. 5 Ν 3190/1955) Σελ. 594
viii. Συμβολαιογραφικός τύπος προσυμφώνου μεταβίβασης μεριδίων ΕΠΕ (άρθρο 166 ΑΚ) Σελ. 594
ΙΙ. Μεταβίβαση αιτία θανάτου εταιρικών μεριδίων ΙΚΕ και ΕΠΕ Σελ. 595
Α. Μεταβίβαση αιτία θανάτου εταιρικών μεριδίων ΙΚΕ (άρθρο 85 Ν 4072/2012) Σελ. 595
1. Μεταβίβαση εταιρικών μεριδίων ΙΚΕ αιτία θανάτου και περιορισμοί δικαιώματος κληρονόμου (άρθρο 85 Ν 4072/2012) Σελ. 595
2. Περιορισμοί δικαιώματος κληρονόμου εταίρου ΙΚΕ Σελ. 595
Β. Μεταβίβαση αιτία θανάτου εταιρικών μεριδίων ΕΠΕ (άρθρο 29 Ν 3190/1955) Σελ. 597
1. Πίνακας: Διαδικασία μεταβίβασης αιτία θανάτου εταιρικών μεριδίων ΕΠΕ Σελ. 598
2. Τήρηση διατάξεων κληρονομικού δικαίου και δικαίου των ΕΠΕ (άρθρα 1710 επ. ΑΚ και 29 Ν 3190/1955) Σελ. 599
3. Ακυρότητα ρήτρας απαγόρευσης ή περιορισμού μεταβίβασης μεριδίων ΕΠΕ αιτία θανάτου (άρθρο 29 παρ. 1 εδ. α’ Ν 3190/1955) - Διάκριση από νόμιμους καταστατικούς περιορισμούς (άρθρο 29 παρ. 1 εδ. β’ και παρ. 2 Ν 3190/1955) Σελ. 599
4. Συνέχιση της ΕΠΕ με τους λοιπούς εταίρους ή λύση λόγω θανάτου βάσει καταστατικής ρήτρας (άρθρο 44 παρ. 2 Ν 3190/1955) Σελ. 600
5. Περιέλευση μεριδίων ΕΠΕ στους κληρονόμους με τον θάνατο του κληρονομουμένου (άρθρο 1710 ΑΚ) Σελ. 600
6. Συμβολαιογραφική πράξη αποδοχής κληρονομίας του θανόντος εταίρου ΕΠΕ (αναλογική εφαρμογή άρθρου 28 παρ. 3 εδ. α’ Ν 3190/1955) Σελ. 601
7. Εγγραφή κληρονόμου και πράξης μεταβίβασης μεριδίων ΕΠΕ λόγω κληρονομικής διαδοχής στο Βιβλίο Εταίρων του αρ. 25 Ν 3190/1955 (αρ. 29 παρ. 3 και 31 παρ. 2 Ν 3190/1955) Σελ. 601
8. Υποβολή στην ΕΠΕ των νομιμοποιητικών εγγράφων των κληρονόμων (άρθρο 29 παρ. 3 Ν 3190/1955) Σελ. 602
9. Δημοσιότητα πράξης κτήσης μεριδίων ΕΠΕ λόγω κληρονομικής διαδοχής (άρθρο 31 παρ. 2 Ν 3190/1955) Σελ. 603
10. Κατάρτιση του νέου κειμένου της εταιρικής σύμβασης από τον διαχειριστή με συμβολαιογραφικό έγγραφο (αρ. 38 παρ. 5 Ν 3190/1955) Σελ. 603
11. Δημοσιότητα του καταρτισθέντος από τον διαχειριστή νέου κειμένου της εταιρικής σύμβασης (αρ. 38 παρ. 5 Ν 3190/1955) Σελ. 604
12. Περισσότεροι κληρονόμοι θανόντος εταίρου ΕΠΕ Σελ. 604
i. Κοινωνία δικαιώματος (άρθρο 785 επ. ΑΚ) Σελ. 604
ii. Ορισμός κοινού εκπροσώπου (άρθρο 27 παρ. 3 Ν 3190/1955) Σελ. 605
iii. Ευθύνη εις ολόκληρον (άρθρο 27 παρ. 4 Ν 3190/1955) Σελ. 605
iv. Διανομή (άρθρο 798 επ. ΑΚ και άρθρο 478 επ. ΚΠολΔ) Σελ. 605
13. Αναγκαστική εξαγορά μεριδίων των κληρονόμων στην ΕΠΕ (άρθρο 29 παρ. 1 εδ. β’, παρ. 2 και παρ. 4 Ν 3190/1955) Σελ. 606
i. Πίνακας: Προϋποθέσεις και διαδικασία αναγκαστικής εξαγοράς μεριδίων
κληρονόμων στην ΕΠΕ (άρθρο 29 παρ. 1 εδ. β’ και παρ. 2 Ν 3190/1955) Σελ. 606
ii. Προϋποθέσεις αναγκαστικής εξαγοράς Σελ. 607
iii. Στάθμιση συμφερόντων κληρονόμου και λοιπών εταίρων ΕΠΕ Σελ. 608
iv. Δικαίωμα προτίμησης εταίρου ΕΠΕ για την εξαγορά μεριδίων κληρονόμου (άρθρο 29 παρ. 2 εδ. β’ και γ’ Ν 3190/1955) Σελ. 609
III. Απαγόρευση κτήσης από την ΙΚΕ και την ΕΠΕ ιδίων μεριδίων Σελ. 610
A. Απαγόρευση κτήσης από την IKE ιδίων μεριδίων (άρθρο 87 Ν 4072/2012) Σελ. 610
Β. Απαγόρευση κτήσης από την ΕΠE ιδίων μεριδίων (άρθρο 28 παρ. 4 Ν 3190/1955) Σελ. 611
IV. Είσοδος νέου εταίρου στην ΙΚΕ χωρίς αύξηση κεφαλαίου ή μεταβίβαση μεριδίων και ανάληψη νέων εισφορών από υπάρχοντες εταίρους (άρθρο 89 Ν 4072/2012) Σελ. 611
V. Έξοδος εταίρου ΙΚΕ και ΕΠΕ Σελ. 612
Α. Έξοδος εταίρου ΙΚΕ (άρθρο 92 Ν 4072/2012) Σελ. 612
1. Περιπτώσεις εξόδου εταίρου ΙΚΕ (άρθρο 92 παρ. 1-2 Ν 4072/2012) Σελ. 613
2. Απόδοση πλήρους αξίας μεριδίων εξερχόμενου και έξοδος του εταίρου ΙΚΕ (άρθρο 92 παρ. 3 εδ. α’ και β’ Ν 4072/2012) Σελ. 615
3. Αξίωση ΙΚΕ για αποζημίωση (άρθρο 92 παρ. 3 εδ. γ’ Ν 4072/2012) Σελ. 615
4. Ακύρωση ή εξαγορά μεριδίων εξερχόμενου εταίρου ΙΚΕ (άρθρο 92 παρ. 4 Ν 4072/2012) Σελ. 615
5. Μερική έξοδος εταίρου ΙΚΕ Σελ. 616
Β. Έξοδος εταίρου ΕΠΕ (άρθρο 33 παρ. 1 και 2, άρθρο 39 σε συνδυασμό προς άρθρο 6 παρ. 3 εδ. α’, άρθρο 29 παρ. 1 και 4, άρθρο 41 παρ. 2, άρθρο 43 Ν 3190/1955) Σελ. 617
1. Πίνακας: Περιπτώσεις εξόδου εταίρου από την ΕΠΕ Σελ. 619
2. Έννοια εξόδου εταίρου ΕΠΕ Σελ. 619
i. Γενική έννοια εξόδου εταίρου ΕΠΕ Σελ. 619
ii. Μερική έξοδος εταίρου ΕΠΕ Σελ. 620
3. Καθιέρωση της αρχής της ελεύθερης εξωδικαστικής νόμιμης αποχώρησης του εταίρου από την ΕΠΕ με τον Ν 4541/2018 (άρθρο 33 παρ. 1 Ν 3190/1955) Σελ. 621
4. Περιπτώσεις εκδήλωσης της αρχής της μη ελεύθερης αποχώρησης εταίρου από ΕΠΕ Σελ. 622
i. Περιορισμοί μεταβίβασης και αποκλεισμός εταίρου Σελ. 622
ii. Κατίσχυση προσωπικών στοιχείων έναντι των κεφαλαιουχικών στην ΕΠΕ Σελ. 622
iii. Δικαίωμα λοιπών εταίρων να αξιώσουν την παραμονή του εξερχόμενου στην ΕΠΕ Σελ. 622
iv. Θεμελιώδης διαφορά της ΕΠΕ από την ΑΕ - Αρχή ελεύθερης μεταβίβασης μετοχής Σελ. 623
5. Θεμελιώδης αρχή του δικαίου των ΕΠΕ: Έξοδος ακόμη και χωρίς μεταβίβαση - Εσωτερική υπόθεση της εταιρείας - Δυνατότητα εξαγοράς από τρίτον βάσει ειδικής καταστατικής πρόβλεψης Σελ. 623
i. Έξοδος με μείωση κεφαλαίου ΕΠΕ και απόδοση αξίας μερίδας - Δυνατότητα
εξαγοράς από τρίτον βάσει ειδικής καταστατικής πρόβλεψης κατ’ αρ. 33
παρ. 1 εδ. β’ Ν 3190/1955 Σελ. 623
ii. Κατίσχυση προσωπικών στοιχείων έναντι των κεφαλαιουχικών στην ΕΠΕ Σελ. 624
6. Δυνατότητα απεγκλωβισμού εταίρου ΕΠΕ έναντι αξιόχρεου ανταλλάγματος Σελ. 624
7. Εταιρικό συμφέρον: Έξοδος εταίρου ΕΠΕ αντί για λύση της ΕΠΕ Σελ. 625
i. Προστασία της ΕΠΕ από τη λύση Σελ. 625
ii. Ολοκληρωμένο σύστημα προστασίας της μειοψηφίας στην ΕΠΕ (έξοδος, ελεύθερη μεταβίβαση, αναγκαστική λύση) Σελ. 625
8. Δικαίωμα ελεύθερης εξώδικης εξόδου εταίρου ΕΠΕ εκ του νόμου και υποχρεωτική εξαγορά μεριδίων εξερχόμενου από πρόσωπο υποδεικνυόμενο από την εταιρεία (άρθρο 33 παρ. 1 Ν 3190/1955) Σελ. 626
α. Δικαίωμα ελεύθερης εξώδικης εξόδου εταίρου ΕΠΕ εκ του νόμου (άρθρο 33 παρ. 1 εδ. α’ Ν 3190/1955) Σελ. 626
β. Υποχρεωτική εξαγορά μεριδίων εξερχόμενου από πρόσωπο υποδεικνυόμενο από την εταιρεία (άρθρο 33 παρ. 1 εδ. β’ Ν 3190/1955) Σελ. 636
γ. Συμβολαιογραφικό έγγραφο πράξης μεταβίβασης τυχόν εξαγοραζόμενων μεριδίων ΕΠΕ (αρ. 33 παρ. 1 εδ. β’ Ν 3190/1955 σε συνδυασμό προς αρ. 28 παρ. 3 εδ. α’ Ν 3190/1955) Σελ. 637
δ. Εγγραφή πράξης μεταβίβασης τυχόν εξαγοραζόμενων μεριδίων ΕΠΕ στο Βιβλίο Εταίρων του αρ. 25 Ν 3190/1955 (αρ. 33 παρ. 1 εδ. β’ Ν 3190/1955 σε συνδυασμό προς αρ. 28 παρ. 3 και 31 παρ. 2 Ν 3190/1955) Σελ. 637
ε. Δημοσιότητα πράξης εξαγοράς (μεταβίβασης) μεριδίων ΕΠΕ (άρθρο 31 παρ. 2 Ν 3190/1955 σε συνδυασμό προς αρ. 33 παρ. 1 εδ. β’ Ν 3190/1955) Σελ. 639
στ. Κατάρτιση του νέου κειμένου της εταιρικής σύμβασης από τον διαχειριστή με συμβολαιογραφικό έγγραφο (αρ. 38 παρ. 5 Ν 3190/1955) Σελ. 639
ζ. Δημοσιότητα του καταρτισθέντος από τον διαχειριστή νέου κειμένου της εταιρικής σύμβασης (αρ. 38 παρ. 5 Ν 3190/1955) Σελ. 640
η. Χρόνος απώλειας εταιρικής ιδιότητας εταίρου ΕΠΕ Σελ. 640
θ. Τρόπος αποπληρωμής αξίας μερίδας εξερχόμενου εταίρου ΕΠΕ Σελ. 640
ι. Ακυρότητα καταχρηστικής δήλωσης εξόδου εταίρου ΕΠΕ Σελ. 641
ια. Διαδικασία μείωσης ή ταυτόχρονης αύξησης κεφαλαίου ή λύσης της ΕΠΕ (άρθρο 41 παρ. 2 και 43 Ν 3190/1955) Σελ. 641
ιβ. Υποδείγματα καταστατικών ρητρών εξωδικαστικής εξόδου εταίρου ΕΠΕ Σελ. 642
9. Δικαίωμα ελεύθερης εξώδικης εξόδου εταίρου ΕΠΕ δυνάμει καταστατικής ρήτρας (άρθρο 33 παρ. 1 Ν 3190/1955 και άρθρο 6 παρ. 3 εδ. α’ Ν 3190/1955) Σελ. 644
10. Γενικό δικαίωμα εξόδου εταίρου ΕΠΕ από τον νόμο για σπουδαίο λόγο με δικαστική απόφαση (άρθρο 33 παρ. 2 σε συνδυασμό προς άρθρο 33 παρ. 3 εδ. β’ και άρθρο 29 παρ. 1 Ν 3190/1955) Σελ. 644
i. Συνδρομή σπουδαίου λόγου εξόδου εταίρου ΕΠΕ
(άρθρο 33 παρ. 2 εδ. α’ Ν 3190/1955) Σελ. 644
ii. Κρίσιμος χρόνος συνδρομής σπουδαίου λόγου εξόδου εταίρου ΕΠΕ Σελ. 658
iii. Αρχή του έσχατου μέσου Σελ. 658
iv. Σπουδαίος λόγος εξόδου εταίρου ΕΠΕ και λύσης εταιρείας (άρθρο 33 παρ. 2 και άρθρο 44 παρ. 1 περίπτ. γ’ Ν 3190/1955) Σελ. 659
v. Δυνατότητα ακύρωσης απόφασης Συνέλευσης Εταίρων ΕΠΕ κατ’ άρθρο 15
Ν 3190/1955 Σελ. 660
vi. Προγενέστερη συναίνεση εξερχόμενου εταίρου ΕΠΕ Σελ. 661
vii. Όχι αναγκαία η καταγγελία της ΕΠΕ Σελ. 662
viii. Δικαιούχος - Ατομικό δικαίωμα εταίρου ΕΠΕ Σελ. 662
ix. Υποβολή αίτησης διαπλαστικού χαρακτήρα στο δικαστήριο κατά της ΕΠΕ και όχι κατά των λοιπών εταίρων Σελ. 662
x. Αρμοδιότητα Μονομελούς Πρωτοδικείου έδρας της ΕΠΕ Σελ. 662
xi. Διαδικασία ασφαλιστικών μέτρων (αρ. 683 επ. ΚΠολΔ) χωρίς λήψη ασφαλιστικού μέτρου Σελ. 663
xii. Διαπλαστική δικαστική απόφαση - Τελεσιδικία - Αναβλητική αίρεση καταβολής πραγματικής αξίας μερίδας εταίρου ΕΠΕ (αρ. 33 παρ. 3 εδ. β’ Ν 3190/1955) Σελ. 665
xiii. Επιτρεπτά ένδικα μέσα - Αναιρετικός έλεγχος Σελ. 666
xiv. Υπόδειγμα αίτησης εξόδου εταίρου ΕΠΕ για σπουδαίο λόγο κατ’ άρθρο 33 παρ. 2 εδ. α’ Ν 3190/1955 Σελ. 668
11. Ειδικό νόμιμο δικαίωμα εξόδου των εταίρων ΕΠΕ που διαφώνησαν στη μεταβολή του αντικειμένου της εταιρικής επιχείρησης της ΕΠΕ (άρθρο 39 σε συνδυασμό προς άρθρο 29 παρ. 1 Ν 3190/1955) Σελ. 669
VI. Αποκλεισμός εταίρου ΙΚΕ και ΕΠΕ Σελ. 670
Α. Αποκλεισμός εταίρου ΙΚΕ (άρθρο 93 Ν 4072/2012) Σελ. 670
1. Προϋποθέσεις αποκλεισμού εταίρου ΙΚΕ (άρθρο 93 εδ. α’ και β’ Ν 4072/2012) Σελ. 670
2. Ασφαλιστικά μέτρα στην ΙΚΕ (άρθρο 93 εδ. γ’ Ν 4072/2012) Σελ. 671
3. Απόδοση πλήρους αξίας μεριδίων αποκλειόμενου εταίρου ΙΚE και συνέχιση εταιρείας με τους λοιπούς εταίρους (άρθρο 93 εδ. δ’ και άρθρο 92 παρ. 3 Ν 4072/2012) Σελ. 671
4. Αξίωση της ΙΚΕ για αποζημίωση (άρθρο 93 εδ. ε’ Ν 4072/2012) Σελ. 671
5. Ακύρωση ή εξαγορά μεριδίων εξερχόμενου εταίρου ΙΚΕ (άρθρο 93 εδ. στ’ και αναλογική εφαρμογή αρ. 92 παρ. 4 Ν 4072/2012) Σελ. 672
Β. Αποκλεισμός εταίρου ΕΠΕ (άρθρο 33 παρ. 3 σε συνδυασμό προς άρθρο 29 παρ. 1 Ν 3190/1955) Σελ. 672
1. Πίνακας: Συγκεντρωτική απεικόνιση διαδικασίας αποκλεισμού εταίρου ΕΠΕ από τη Συνέλευση των Εταίρων μέχρι την καταβολή της αξίας της μερίδας συμμετοχής στον αποκλειόμενο Σελ. 673
2. Προϋποθέσεις αποκλεισμού εταίρου ΕΠΕ Σελ. 675
i. Συνδρομή σπουδαίου λόγου αποκλεισμού εταίρου ΕΠΕ
(άρθρο 33 παρ. 3 εδ. α’ Ν 3190/1955) Σελ. 675
ii. Κρίσιμος χρόνος συνδρομής σπουδαίου λόγου αποκλεισμού εταίρου ΕΠΕ Σελ. 682
iii. Αρχή του έσχατου μέσου - Παράβαση υποχρέωσης πίστης λοιπών εταίρων ΕΠΕ Σελ. 682
iv. Αποκλεισμός εταίρου ΕΠΕ στο στάδιο της εκκαθάρισης Σελ. 683
v. Νόμιμες καταστατικές αποκλίσεις από τη διάταξη του άρθρου 33 παρ. 3 Ν 3190/1955 περί αποκλεισμού εταίρου ΕΠΕ Σελ. 683
vi. Δικαιούχοι - ενάγοντες εταίροι ή διαχειριστές ΕΠΕ Σελ. 684
vii. Άσκηση διαπλαστικής αγωγής αποκλεισμού εταίρου ΕΠΕ ενώπιον του αρμοδίου δικαστηρίου Σελ. 684
viii. Αρμοδιότητα Μονομελούς Πρωτοδικείου έδρας ΕΠΕ - Τακτική διαδικασία (αρ. 59α Ν 3190/1955) Σελ. 684
ix. Αδυναμία λήψης ασφαλιστικών μέτρων για προσωρινό αποκλεισμό εταίρου ΕΠΕ Σελ. 685
x. Ασφαλιστικά μέτρα για προσωρινή αναστολή εταιρικών δικαιωμάτων του υπό αποκλεισμό εταίρου ΕΠΕ Σελ. 685
xi. Εκδίκαση αιτήματος για προσδιορισμό αξίας μερίδας αποκλειόμενου εταίρου ΕΠΕ Σελ. 686
xii. Όρια εξουσίας δικαστηρίου Σελ. 686
xiii. Διαπλαστική δικαστική απόφαση - Τελεσιδικία - Αναβλητική αίρεση καταβολής
πραγματικής αξίας μερίδας αποκλειόμενου εταίρου ΕΠΕ
(άρθρο 33 παρ. 3 εδ. β’ Ν 3190/1955) Σελ. 687
xiv. Ένδικα μέσα - Αναιρετικός έλεγχος Σελ. 687
xv. Διαιτησία Σελ. 687
xvi. Υπόδειγμα αγωγής αποκλεισμού εταίρου ΕΠΕ για σπουδαίο λόγο
κατ’ άρθρο 33 παρ. 3 εδ. α’ Ν 3190/1955 Σελ. 688
xvii. Ειδική νόμιμη περίπτωση αποκλεισμού εταίρου ΕΠΕ λόγω μη καταβολής
συμπληρωματικής εισφοράς (άρθρο 37 σε συνδυασμό προς άρθρο 36
Ν 3190/1955) Σελ. 689
xviii. Απόφαση της Συνέλευσης των Εταίρων ΕΠΕ Σελ. 689
VII. Κοινές διατάξεις για έξοδο και αποκλεισμό εταίρου ΕΠΕ Σελ. 700
A. Συγκεντρωτικοί Πίνακες για την έξοδο και τον αποκλεισμό εταίρου ΕΠΕ Σελ. 700
1. Αρμοδιότητα και εφαρμοστέα διαδικασία κατά την έξοδο και τον αποκλεισμό εταίρου ΕΠΕ Σελ. 700
2. Πίνακας: Πράξεις ή/και αποφάσεις εξόδου ή αποκλεισμού εταίρου ΕΠΕ και χρόνος επέλευσης εννόμων αποτελεσμάτων αυτών Σελ. 702
B. Προσδιορισμός αξίας μερίδας συμμετοχής εξερχόμενου ή αποκλειόμενου εταίρου ΕΠΕ (άρθρο 33 παρ. 2 εδ. β’, άρθρο 33 παρ. 3 εδ. β’ και άρθρο 39 παρ. 1 εδ. α’ Ν 3190/1955 σε συνδυασμό προς άρθρο 29 παρ. 1 Ν 3190/1955)
1. Εφαρμοστέες διατάξεις Σελ. 702
2. Αρχή της συμφωνίας, άλλως του δικαστικού προσδιορισμού Σελ. 703
3. Αρμόδιο δικαστήριο - Διαδικασία ασφαλιστικών μέτρων - Οριστική δικαστική κρίση - Πιθανολόγηση Σελ. 704
4. Αιτών και καθ’ ου η αίτηση Σελ. 705
5. Σώρευση αιτήματος προσδιορισμού αξίας με αίτημα εξόδου ή αποκλεισμού εταίρου ΕΠΕ Σελ. 705
6. Αναφορά συγκεκριμένης αξίας μερίδας εταίρου ΕΠΕ (άρθρο 106 ΚΠολΔ) Σελ. 705
7. Προσκομιδή στοιχείων που αποδεικνύουν την αξία της μερίδας συμμετοχής εταίρου ΕΠΕ Σελ. 705
8. Ένδικα μέσα Σελ. 706
Γ. Προσδιορισμός πραγματικής αξίας μερίδας συμμετοχής εξερχόμενου ή αποκλειόμενου εταίρου ΕΠΕ Σελ. 706
1. Καταβολή πραγματικής και όχι λογιστικής αξίας μερίδας συμμετοχής εταίρου ΕΠΕ Σελ. 706
2. Υπολογισμός αξίας μερίδας συμμετοχής εταίρου ΕΠΕ βάσει ετησίων οικονομικών καταστάσεων Σελ. 707
3. Υπολογισμός αξίας μερίδας συμμετοχής εταίρου ΕΠΕ βάσει αξίας εκκαθάρισης δυνάμει ειδικού ισολογισμού εκκαθάρισης Σελ. 708
4. Υπολογισμός βάσει αγοραίας αξίας μερίδας συμμετοχής εταίρων ΕΠΕ με συνυπολογισμό άυλων στοιχείων με ή χωρίς ειδικό ισολογισμό Σελ. 709
5. Κρίσιμος χρόνος υπολογισμού αξίας μεριδίων ΕΠΕ Σελ. 710
Δ. Χρόνος άσκησης δικαιώματος εξόδου ή αποκλεισμού εταίρου ΕΠΕ Σελ. 711
Ε. Αναβλητική αίρεση επέλευσης εννόμων αποτελεσμάτων δήλωσης εξόδου ή δικαστικής απόφασης εξόδου ή αποκλεισμού εταίρου ΕΠΕ μέχρι την καταβολή της αξίας της μερίδας συμμετοχής Σελ. 712
ΣΤ. Έννοια ενδιάμεσου χρόνου από την άσκηση του δικαιώματος μέχρι την καταβολή της αξίας της μερίδας συμμετοχής εταίρου ΕΠΕ Σελ. 712
Ζ. Η αρχή του αμφοτεροβαρούς χαρακτήρα της σχέσης εταίρου και ΕΠΕ ως θεμέλιο της διάταξης του άρθρου 33 παρ. 3 εδ. β’ Ν 3190/1955 Σελ. 713
Η. Μετάθεση εννόμων αποτελεσμάτων εξόδου και αποκλεισμού εταίρου ΕΠΕ στον χρόνο καταβολής της αξίας της μερίδας κατ’ άρθρο 33 παρ. 3 εδ. β’ Ν 3190/1955 - Δικαιώματα και υποχρεώσεις εταίρου ΕΠΕ στον ενδιάμεσο χρόνο Σελ. 713
1. Ανάγκη ερμηνείας της διάταξης του άρθρου 33 παρ. 3 εδ. β’ Ν 3190/1955 βάσει των επιδιωκόμενων σκοπών - Επιδιωκόμενοι σκοποί στο πλαίσιο της ΕΠΕ Σελ. 713
i. Προστασία εξερχόμενου ή αποκλειόμενου εταίρου ΕΠΕ - Εξασφάλιση
καταβολής αξίας μερίδας Σελ. 714
ii. Εξασφάλιση συνέχισης ΕΠΕ με τους λοιπούς εταίρους Σελ. 714
iii. Προστασία ΕΠΕ και εταίρων - Διατήρηση αξίας εταιρείας και συμμετοχών
άλλων εταίρων Σελ. 715
iv. Προστασία τρίτων δανειστών της ΕΠΕ Σελ. 715
2. Τελολογική ερμηνεία Σελ. 715
i. Πρώτη άποψη: Κατά περίπτωση διατήρηση ή κατάργηση δικαιωμάτων
και υποχρεώσεων εξερχόμενου ή αποκλειόμενου εταίρου ΕΠΕ
στον ενδιάμεσο χρόνο Σελ. 715
ii. Αντίκρουση πρώτης άποψης σχετικά με την κατά περίπτωση διατήρησης ή κατάργηση δικαιωμάτων και υποχρεώσεων εξερχόμενος ή αποκλειόμενου εταίρου ΕΠΕ στον ενδιάμεσο χρόνο Σελ. 718
iii. Δεύτερη άποψη: Διατήρηση δικαιωμάτων και υποχρεώσεων εξερχόμενου ή αποκλειόμενου εταίρου ΕΠΕ στον ενδιάμεσο χρόνο και αντιμετώπιση ζητημάτων από υφιστάμενες διατάξεις Σελ. 719
Θ. Ενεργοποίηση διαδικασίας καταβολής αξίας μερίδας συμμετοχής εξερχόμενου ή αποκλειόμενου εταίρου ΕΠΕ Σελ. 721
Ι. Τρόποι αποχώρησης εταίρου από την ΕΠΕ και είσπραξης της αξίας της μερίδας συμμετοχής του σε περίπτωση εξόδου ή αποκλεισμού Σελ. 722
1. Μείωση κεφαλαίου ΕΠΕ (άρθρα 41 παρ. 2, 42 και 43 παρ. 1 Ν 3190/1955) Σελ. 723
2. Αναγκαστική δικαστική λύση και εκκαθάριση ΕΠΕ ή ελεύθερη μεταβίβαση ανεξάρτητα από κάθε διαφορετική πρόβλεψη του καταστατικού (άρθρο 43 παρ. 2 Ν 3190/1955) Σελ. 725
i. Σκοπός Σελ. 725
ii. Έννοια «εξερχόμενου» εταίρου ΕΠΕ Σελ. 725
iii. Δικαιώματα και όχι υποχρεώσεις εταίρου ΕΠΕ Σελ. 725
iv. Προϋποθέσεις Σελ. 726
v. Μη νόμιμη αγωγή λύσης ΕΠΕ επί ταυτόχρονης ισόποσης αύξησης κεφαλαίου Σελ. 726
vi. Αδιάφορο το δικαίωμα του εταίρου ΕΠΕ να ζητήσει σύγκληση της Συνέλευσης Σελ. 727
vii. Παύση ενεργητικής νομιμοποίησης λόγω καταβολής αξίας ή λήψης απόφασης μείωσης μετά την άσκηση της αγωγής λύσης ΕΠΕ Σελ. 727
viii. Αδυναμία ταυτόχρονης επιδίωξης λύσης ΕΠΕ και καταβολής Σελ. 728
ix. Προνομιακή ενδιάμεση σειρά εξερχόμενου ή αποκλειόμενου μεταξύ δανειστών και λοιπών εταίρων κατά την εκκαθάριση της ΕΠΕ Σελ. 728
3. Μείωση κεφαλαίου ΕΠΕ και τουλάχιστον ισόποση αύξηση (άρθρο 43 παρ. 3 Ν 3190/1955) Σελ. 729
i. Σκοπός Σελ. 729
ii. Μείωση κεφαλαίου ΕΠΕ χωρίς διαδικασία - Αποκλειόμενες διατάξεις Σελ. 729
iii. Προϋποθέσεις εφαρμογής της διάταξης του άρθρου 43 παρ. 3 Ν 3190/1955 Σελ. 729
iv. Πεδίο εφαρμογής Σελ. 730
4. Διάθεση μέρους μη δεσμευμένης εταιρικής περιουσίας της ΕΠΕ Σελ. 731
5. Εξαγορά μεριδίων από άλλον εταίρο ή τρίτο και καταβολή χωρίς μείωση κεφαλαίου της ΕΠΕ (άρθρο 28 παρ. 1 και 2 Ν 3190/1955) Σελ. 732
IA. Συνέπειες αποχώρησης εξερχόμενου ή αποκλειόμενου εταίρου ΕΠΕ Σελ. 733
1. Καταβολή αξίας μερίδας συμμετοχής εξερχόμενου ή αποκλειόμενου εταίρου ΕΠΕ Σελ. 733
i. Αξίωση κατά της ΕΠΕ Σελ. 733
ii. Προϋποθέσεις δικαστικής επιδίωξης αξίωσης Σελ. 733
iii. Αγωγή και διαταγή πληρωμής Σελ. 734
2. Απώλεια εταιρικής ιδιότητας εξερχόμενου ή αποκλειόμενου εταίρου ΕΠΕ και κατάργηση μερίδας συμμετοχής με την καταβολή της αξίας της Σελ. 735
3. Κατάργηση ή διατήρηση εταιρικών μεριδίων εξερχόμενου ή αποκλειόμενου εταίρου ΕΠΕ Σελ. 735
i. Μείωση εταιρικού κεφαλαίου ΕΠΕ Σελ. 736
ii. Αναγκαστική δικαστική λύση της ΕΠΕ (άρθρο 43 παρ. 2 Ν 3190/1955) Σελ. 736
iii. Ελεύθερη μεταβίβαση και άρα εξαγορά μεριδίων ΕΠΕ
(άρθρο 43 παρ. 2 Ν 3190/1955) Σελ. 736
iv. Καταβολή από μη δεσμευμένη περιουσία της ΕΠΕ Σελ. 736
4. Συνέχιση της ΕΠΕ με τους λοιπούς εταίρους
(άρθρο 33 παρ. 3 εδ. β’ Ν 3190/1955) Σελ. 737
5. Ανακατανομή μεριδίων μεταξύ των λοιπών εταίρων της ΕΠΕ Σελ. 737
VIII. Κατάσχεση και πλειστηριασμός εταιρικού μεριδίου
και κερδών - Πτώχευση εταίρου ΙΚΕ και ΕΠΕ Σελ. 738
Α. Κατάσχεση και πλειστηριασμός εταιρικού μεριδίου ΙΚΕ και κερδών - Πτώχευση εταίρου ΙΚΕ (άρθρο 88 Ν 4072/2012) Σελ. 738
1. Αδυναμία περιορισμού δυνατότητας κατάσχεσης και αναγκαστικής διάθεσης μεριδίου ΙΚΕ (άρθρο 88 παρ. 1 εδ. α’ Ν 4072/2012) Σελ. 738
2. Ειδική διαδικασία κατάσχεσης και αναγκαστικής διάθεσης μεριδίου ΙΚΕ (άρθρο 88 παρ. 1 εδ. β’ έως και ε’ Ν 4072/2012) Σελ. 738
3. Κατάσχεση εταιρικών κερδών ΙΚΕ Σελ. 739
4. Πτώχευση εταίρου ΙΚΕ (άρθρο 88 παρ. 2 και άρθρο 79 παρ. 4 Ν 4072/2012) Σελ. 739
Β. Κατάσχεση και πλειστηριασμός εταιρικού μεριδίου και κερδών ΕΠΕ και πτώχευση εταίρου (άρθρο 30 Ν 3190/1955) Σελ. 740
1. Δυνατότητα κατάσχεσης εταιρικού μεριδίου ΕΠΕ (άρθρο 30 παρ. 1 Ν 3190/1955) Σελ. 741
2. Αρμόδιο δικαστήριο (άρθρο 1023 παρ. 1 ΚΠολΔ) - Παροχή άδειας κατάσχεσης εταιρικού μεριδίου ΕΠΕ ως στοιχείο του υποστατού της κατάσχεσης Σελ. 741
3. Απαίτηση βεβαία και εκκαθαρισμένη και εκτελεστός τίτλος Σελ. 742
4. Αρχή αναλογικότητας - Επιλογή του ηπιότερου μέσου Σελ. 742
5. Κατάσχεση μέρους των μεριδίων εταίρου ΕΠΕ (άρθρο 951 παρ. 2 ΚΠολΔ) Σελ. 742
6. Αναγκαστική κατάσχεση εταιρικού μεριδίου ΕΠΕ μετά την άδεια (άρθρο 1022 επ. ΚΠολΔ) Σελ. 743
i. Διαδικασία κατάσχεσης ειδικών περιουσιακών στοιχείων -
Ιδιόρρυθμο περιουσιακό δικαίωμα Σελ. 743
ii. Επίδοση στον καθ’ ου η εκτέλεση ως όρος του υποστατού της κατάσχεσης (άρθρο 1025 παρ. 1 εδ. α’ ΚΠολΔ) Σελ. 743
iii. Επίδοση στην ΕΠΕ (άρθρο 1025 παρ. 1 εδ. β’ και άρθρο 995 παρ. 2 εδ. α’ ΚΠολΔ) - Εγγραφή στο Βιβλίο - Ακυρότητα - Απόδοση προσόδων (άρθρο 996 παρ. 3 ΚΠολΔ) Σελ. 743
iv. Τρόποι διάθεσης του μεριδίου - Διαφύλαξη προσωπικών στοιχείων της ΕΠΕ Σελ. 744
v. Εγγραφή αποκτώντος στο βιβλίο εταίρων της ΕΠΕ (αναλογική εφαρμογή άρθρου 28 παρ. 3 εδ. β’ Ν 3190/1955) Σελ. 745
vi. Διατυπώσεις δημοσιότητας (άρθρο 31 παρ. 2 Ν 3190/1955) Σελ. 746
7. Αναγκαστική κατάσχεση δικαιώματος επί των κερδών εις χείρας της ΕΠΕ (άρθρο 982 επ. ΚΠολΔ) Σελ. 746
i. Αυτοτελής κατάσχεση διακρινόμενη από την κατάσχεση μεριδίου ΕΠΕ Σελ. 746
ii. Κατάσχεση εις χείρας τρίτου Σελ. 746
iii. Κατάσχεση δικαιώματος κερδών ΕΠΕ, κερδών προς διανομή
και μελλοντικών κερδών Σελ. 747
iv. Σύνταξη και επίδοση κατασχετηρίου (άρθρο 983 ΚΠολΔ) Σελ. 748
v. Έννομες συνέπειες κατάσχεσης (άρθρο 984 ΚΠολΔ) Σελ. 748
vi. Δήλωση της ΕΠΕ ως τρίτης για τα μελλοντικά κέρδη (άρθρο 985 ΚΠολΔ) Σελ. 749
vii. Ανακοπή επισπεύδοντος επί ρητής αρνητικής δήλωσης (άρθρο 986 ΚΠολΔ) Σελ. 749
viii. Μη ύπαρξη υποχρέωσης νέας δήλωσης της ΕΠΕ Σελ. 750
ix. Δικαίωμα επισπεύδοντος κατά της ΕΠΕ για απευθείας καταβολή των κερδών σε αυτόν (άρθρο 988 ΚΠολΔ) Σελ. 750
8. Συντηρητική κατάσχεση εταιρικού μεριδίου ΕΠΕ εις χείρας της εταιρείας (άρθρα 707 επ., 712 ΚΠολΔ) Σελ. 751
9. Συντηρητική κατάσχεση δικαιώματος επί των κερδών της ΕΠΕ εις χείρας της εταιρείας (άρθρα 707 επ., 712 ΚΠολΔ) Σελ. 752
10. Ακυρότητα αντίθετης καταστατικής ρήτρας στην ΕΠΕ - Αδιάφορη η καταστατική ρήτρα περί αμεταβίβαστου (άρθρο 30 παρ. 2 Ν 3190/1955) Σελ. 752
11. Δικαίωμα προτίμησης νυν εταίρων ΕΠΕ (άρθρο 30 παρ. 3 Ν 3190/1955) Σελ. 752
i. Προτίμηση έναντι τρίτου προσφέροντος ίσο τίμημα Σελ. 752
ii. Προσφορά ιδίου τιμήματος από περισσότερους εταίρους ΕΠΕ Σελ. 752
iii. Χρόνος προσφοράς εταίρου ΕΠΕ Σελ. 753
12. Σπουδαίος λόγος λύσης ΕΠΕ (άρθρο 44 παρ. 1 περίπτ. γ’ Ν 3190/1955) ή εξόδου (άρθρο 33 παρ. 2 Ν 3190/1955) Σελ. 753
13. Πτώχευση εταίρου ή εταίρων ΕΠΕ (άρθρο 30 παρ. 4 Ν 3190/1955 σε συνδυασμό προς αρ. 30 παρ. 3 Ν 3190/1955) Σελ. 753
i. Εταιρικά μερίδια ως μέρος της πτωχευτικής περιουσίας Σελ. 753
ii. Αναλογική εφαρμογή διατάξεων περί κατάσχεσης (άρθρο 30 παρ. 4
σε συνδυασμό προς άρθρο 30 παρ. 3 Ν 3190/1955) Σελ. 754
ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΠΕΜΠΤΟ
ΣΥΜΒΑΣΕΙΣ ΤΗΣ ΙΚΕ ΚΑΙ ΤΗΣ ΕΠΕ ΜΕ ΕΤΑΙΡΟΥΣ ΚΑΙ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΤΕΣ
Ι. Συμβάσεις της ΙΚΕ με εταίρους ή διαχειριστές (άρθρο 95 Ν 4072/2012) Σελ. 756
Α. Καταγραφή στο βιβλίο πρακτικών και ανακοίνωση σε όλους τους εταίρους στην ΙΚΕ (άρθρο 95 παρ. 1 Ν 4072/2012) Σελ. 756
Β. Συμφωνίες διαχείρισης εταιρικής περιουσίας από εταίρους της ΙΚΕ (άρθρο 95 παρ. 4 Ν 4072/2012) Σελ. 757
Γ. Έγκριση σύμβασης από τους εταίρους της ΙΚΕ (άρθρο 95 παρ. 2 Ν 4072/2012) Σελ. 757
Δ. Αυτοσύμβαση (άρθρο 235 ΑΚ) Σελ. 758
Ε. Υποχρέωση πίστης έναντι της ΙΚΕ Σελ. 758
ΣΤ. Απαγόρευση εκτέλεσης σύμβασης που ματαιώνει την ικανοποίηση των λοιπών εταιρικών δανειστών της ΙΚΕ (άρθρο 95 παρ. 3 Ν 4072/2012) Σελ. 758
ΙΙ. Δάνεια μεταξύ της ΕΠΕ και των εταίρων της και κτήση παγίων (άρθρο 32 και άρθρο 5 παρ. 3 Ν 3190/1955) Σελ. 759
Α. Δάνεια από τους εταίρους προς την ΕΠΕ Σελ. 759
1. Σκοπός η προστασία των εταιρικών δανειστών της ΕΠΕ Σελ. 759
2. Απαγόρευση παροχής εμπράγματης ασφάλειας από την οφειλέτιδα ΕΠΕ υπέρ του δανειστή εταίρου (άρθρο 32 παρ. 1 εδ. α’ Ν 3190/1955) Σελ. 760
3. Ακυρότητα μόνον της σύστασης της εμπράγματης ασφάλειας - Εγκυρότητα δανειακής σύμβασης (άρθρο 32 παρ. 1 εδ. β’ Ν 3190/1955) Σελ. 761
4. Έγκυρος ο δανεισμός της ΕΠΕ από τους εταίρους της χωρίς παροχή εμπράγματης ασφάλειας - Συνήθης πρακτική - Ονομαστική υποκεφαλαιοδότηση Σελ. 761
5. Παροχή ασφάλειας από εταίρους προς τρίτους για δανειοδότηση της ΕΠΕ Σελ. 762
6. Παραχώρηση χρήσης περιουσιακού στοιχείου έναντι ανταλλάγματος από εταίρο προς την ΕΠΕ Σελ. 762
7. Ακυρότητα εξόφλησης από την ΕΠΕ δανείων των εταίρων προς αυτήν, σε περίπτωση ματαίωσης της ικανοποίησης απαιτήσεων τρίτων (άρθρο 32 παρ. 2 Ν 3190/1955) Σελ. 762
i. Κατ’ εξαίρεση ατομική ευθύνη εταίρων ΕΠΕ με την προσωπική τους περιουσία Σελ. 762
ii. Ανεπάρκεια εταιρικής περιουσίας για ικανοποίηση τρίτων εταιρικών δανειστών - Αναστολή υποχρέωσης της ΕΠΕ προς καταβολή Σελ. 762
iii. Προσωρινή αναστολή υποχρέωσης της ΕΠΕ προς επιστροφής ληξιπρόθεσμου δανείου Σελ. 765
iv. Μερική ικανοποίηση εταίρων δανειστών λόγω μερικής ανεπάρκειας περιουσίας της ΕΠΕ Σελ. 765
v. Ακυρότητα καταβολής προς δανειστή (άρθρο 175 ΑΚ) Σελ. 766
vi. Αδυναμία αξίωσης επιστροφής ποσών στην ΕΠΕ βάσει άρθρου 175 ΑΚ Σελ. 766
vii. Αξίωση της ΕΠΕ από αδικαιολόγητο πλουτισμό κατά του εταίρου δανειστή (άρθρο 904 επ. ΑΚ) Σελ. 766
viii. Αξίωση της ΕΠΕ από αδικοπραξία κατά του εταίρου δανειστή (άρθρο 914 ΑΚ) Σελ. 768
x. Αξίωση της ΕΠΕ κατά διαχειριστών αυτής κατ’ άρθρο 914 επ. ΑΚ Σελ. 771
xi. Αξίωση της ΕΠΕ κατά διαχειριστών αυτής κατ’ άρθρο 26 Ν 3190/1955 Σελ. 771
8. Προϋποθέσεις εξόφλησης από την ΕΠΕ δανείων προς εταίρους κατά τη λύση της εταιρείας (άρθρο 32 παρ. 3 Ν 3190/1955) Σελ. 771
i. Διαδικασία λύσης και εκκαθάρισης ΕΠΕ Σελ. 772
ii. Διαδικασία πτώχευσης της ΕΠΕ Σελ. 773
9. Μεταβολές στο πρόσωπο του δανειστή μετά τη σύναψη της δανειακής σύμβασης - Απώλεια ιδιότητας εταίρου ΕΠΕ - Εκχώρηση Σελ. 775
10. Διαχειριστής μη εταίρος δανειστής της ΕΠΕ (αναλογική εφαρμογή άρθρου 32 παρ. 2-3 Ν 3190/1955) Σελ. 776
Β. Δάνεια από την ΕΠΕ προς τους εταίρους Σελ. 776
Γ. Κτήση από την ΕΠΕ παγίων των εταίρων ή των διαχειριστών (άρθρο 5 παρ. 3 Ν 3190/1955 σε συνδυασμό προς άρθρο 5 παρ. 2 Ν 3190/1955 και προς άρθρα 9 και 9α ΚΝ 2190/1920 και άρθρα 17 και 18 Ν 4548/2018) Σελ. 777
ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΕΚΤΟ
ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΕΤΑΙΡΩΝ ΚΑΙ ΜΕΙΟΨΗΦΙΑΣ ΣΤΗΝ ΙΚΕ ΚΑΙ ΣΤΗΝ ΕΠΕ
Ι. Δικαιώματα εταίρων και μειοψηφίας στην ΙΚΕ Σελ. 780
Α. Ισότητα δικαιωμάτων και υποχρεώσεων όλων των εταιρικών μεριδίων της ΙΚΕ και εξαιρέσεις Σελ. 780
1. Αρχή της ισότητας των μεριδίων της ΙΚΕ Σελ. 780
2. Εξαιρέσεις από την αρχή της ισότητας των μεριδίων της ΙΚΕ Σελ. 780
3. Δικαιώματα και υποχρεώσεις εταίρου ΙΚΕ από τον νόμο - Υποχρέωση πίστεως εταίρου Σελ. 782
4. Παροχή νέων δικαιωμάτων ή επιβολή νέων υποχρεώσεων στην ΙΚΕ Σελ. 783
i. Προνομιακή θέση εταίρου ΙΚΕ - ειδικά δικαιώματα - καταστατική ενσωμάτωση παραεταιρικών συμφωνιών (άρθρο 50 παρ. 2 Ν 4072/2012) Σελ. 783
ii. Ειδικές υποχρεώσεις εταίρου ΙΚΕ (άρθρο 50 παρ. 2 Ν 4072/2012) Σελ. 784
Β. Ατομικό δικαίωμα εταίρου ΙΚΕ προς πληροφόρηση Σελ. 785
1. Ατομικό δικαίωμα εταίρου ΙΚΕ για παροχή γενικών πληροφοριών, εξέταση βιβλίων και εγγράφων και λήψη αποσπασμάτων των εταιρικών βιβλίων (άρθρο 94 παρ. 2 Ν 4072/2012) Σελ. 785
2. Ατομικό δικαίωμα εταίρου ΙΚΕ για παροχή ειδικών πληροφοριών για εκτίμηση θεμάτων συνέλευσης εταίρων (άρθρο 94 παρ. 3 Ν 4072/2012) Σελ. 786
Γ. Δικαίωμα μειοψηφίας του 10% των μεριδίων ΙΚΕ για διορισμό ανεξάρτητου ορκωτού ελεγκτή-λογιστή (άρθρο 94 παρ. 4 Ν 4072/2012) Σελ. 787
Δ. Ατομικό δικαίωμα εταίρου ΙΚΕ για συμμετοχή στα κέρδη (άρθρο 100 Ν 4072/2012) Σελ. 788
1. Απόφαση εταίρων ΙΚΕ Σελ. 788
2. Αφαίρεση αποθεματικών ΙΚΕ Σελ. 789
3. Κέρδη της ΙΚΕ που προκύπτουν από τις χρηματοοικονομικές καταστάσεις - Πραγματικά κέρδη - Περιορισμός από ύψος ιδίων κεφαλαίων Σελ. 789
4. Ελάχιστα διανεμόμενα κέρδη ΙΚΕ Σελ. 790
5. Τρόπος διανομής των διανεμόμενων καθαρών κερδών μεταξύ των εταίρων της ΙΚΕ Σελ. 790
6. Προκαταβολή κερδών ΙΚΕ Σελ. 790
7. Αξίωση επιστροφής κερδών και εισφορών στην ΙΚΕ Σελ. 791
8. Ποινική ευθύνη στην ΙΚΕ Σελ. 791
Ε. Ατομικό δικαίωμα εταίρου ΙΚΕ για συμμετοχή στο προϊόν της εκκαθάρισης (άρθρο 105 παρ. 5 Ν 4072/2012) Σελ. 792
ΣΤ. Δικαίωμα της μειοψηφίας του 10% των μεριδίων ΙΚΕ για ανάκληση καταστατικού διαχειριστή (άρθρο 61 παρ. 1 Ν 4072/2012) Σελ. 793
Ζ. Δικαίωμα της μειοψηφίας του 10% των μεριδίων ΙΚΕ για έγκριση σχεδίου επιτάχυνσης και περάτωσης εκκαθάρισης (άρθρο 105 παρ. 4 Ν 4072/2012) Σελ. 793
ΙΙ. Δικαιώματα εταίρων και μειοψηφίας στην ΕΠΕ Σελ. 793
Α. Πίνακας ατομικών δικαιωμάτων εταίρων ΕΠΕ και δικαιωμάτων μειοψηφίας ΕΠΕ Σελ. 793
Β. Κατηγορίες δικαιωμάτων στην ΕΠΕ Σελ. 795
1. Δικαιώματα από τον νόμο, το καταστατικό της ΕΠΕ ή από παραεταιρική συμφωνία Σελ. 795
2. Ατομικά δικαιώματα και δικαιώματα μειοψηφίας στην ΕΠΕ Σελ. 796
3. Διοικητικά και περιουσιακά δικαιώματα στην ΕΠΕ Σελ. 796
Γ. Ατομικά δικαιώματα κάθε εταίρου ΕΠΕ Σελ. 797
1. Δικαίωμα κάθε εταίρου ΕΠΕ για συμμετοχή στη Συνέλευση των Εταίρων (άρθρο 10 παρ. 1 Ν 3190/1955) Σελ. 797
2. Δικαίωμα ψήφου κάθε εταίρου ΕΠΕ στη Συνέλευση των Εταίρων (άρθρο 12 Ν 3190/1955) Σελ. 797
i. Περιεχόμενο και τρόπος άσκησης δικαιώματος ψήφου εταίρου ΕΠΕ Σελ. 797
ii. Περιορισμός από υποχρέωση πίστης - Απαγόρευση κατάχρησης δικαιώματος από τον εταίρο της ΕΠΕ Σελ. 799
iii. Στέρηση δικαιώματος ψήφου εταίρου ΕΠΕ Σελ. 800
iv. Συνυπολογισμός του αποκλειόμενου εταίρου ΕΠΕ και των μεριδίων του για τον υπολογισμό της πλειοψηφίας Σελ. 802
v. Έννομες συνέπειες της ψήφου εταίρου ΕΠΕ στερούμενου του δικαιώματος
ψήφου (άρθρο 15 παρ. 1 Ν 3190/1955) Σελ. 802
3. Δικαίωμα κάθε εταίρου ΕΠΕ για υποβολή αίτησης προς το δικαστήριο για παροχή αδείας σε αυτόν να συγκαλέσει ο ίδιος την ετήσια τακτική συνέλευση (άρθρο 10 παρ. 2 εδ. β’ με αναλογική εφαρμογή του άρθρου 11 παρ. 2 Ν 3190/1955) Σελ. 803
4. Δικαίωμα κάθε εταίρου ΕΠΕ για πληροφόρηση επί της πορείας των εταιρικών υποθέσεων, εξέταση εταιρικών βιβλίων και εγγράφων και λήψη αποσπασμάτων των βιβλίων (άρθρο 34 Ν 3190/1955) Σελ. 804
i. Προθεσμία άσκησης και χρονικό εύρος αντικειμένου ελέγχου στην ΕΠΕ Σελ. 804
ii. Άσκηση αυτοπροσώπως ή δι’ αντιπροσώπου - Νόμιμος εκπρόσωπος
του νομικού προσώπου της ΕΠΕ Σελ. 805
iii. Περιεχόμενο του δικαιώματος του εταίρου ΕΠΕ Σελ. 805
iv. Ασφαλιστικά μέτρα (άρθρο 731 σε συνδυασμό προς άρθρο 947 ΚΠολΔ) Σελ. 806
v. Ακυρότητα αντίθετων διατάξεων του καταστατικού της ΕΠΕ
(άρθρο 34 εδ. γ’ Ν 3190/1955) Σελ. 807
vi. Καταχρηστική άσκηση δικαιώματος από εταίρο ΕΠΕ Σελ. 807
vii. Υπόδειγμα αίτησης εταίρου κατά της ΕΠΕ για παροχή πληροφόρησης
και εξέταση βιβλίων και εγγράφων της ΕΠΕ Σελ. 808
5. Δικαίωμα κάθε εταίρου ΕΠΕ για απόληψη κερδών (άρθρο 24α Ν 3190/1955) Σελ. 810
i. Δικαίωμα επί των καθαρών κερδών βάσει του ισολογισμού της ΕΠΕ Σελ. 810
ii. Προϋποθέσεις γένεσης του δικαιώματος κερδών βάσει των ετησίων οικονομικών καταστάσεων της ΕΠΕ Σελ. 810
iii. Δικαίωμα κατά την αναλογία των εταιρικών μεριδίων κάθε εταίρου ΕΠΕ -
Καταστατική διαφοροποίηση (αρ. 24α παρ. 1 Ν 3190/1955) - Λεόντειος εταιρεία Σελ. 816
iv. Κρίσιμος χρόνος γένεσης δικαιώματος επί συγκεκριμένων κερδών - Απόφαση Συνέλευσης των Εταίρων ΕΠΕ για διανομή κερδών Σελ. 817
v. Χρόνος καταβολής κερδών της ΕΠΕ στον δικαιούχο Σελ. 819
vi. Παραγραφή δικαιώματος απόδοσης κερδών της ΕΠΕ (άρθρο 249 ΑΚ) Σελ. 820
vii. Προκαταβολές (προδιανομές) κερδών πριν από την έγκριση των χρηματοοικονομικών καταστάσεων της ΕΠΕ Σελ. 820
viii. Υπέρογκες ή εικονικές αμοιβές προς κάποιους από τους εταίρους της ΕΠΕ Σελ. 820
ix. Δικαίωμα επικαρπωτή εταιρικού μεριδίου ΕΠΕ Σελ. 821
x. Διανομή μη πραγματικών κερδών ΕΠΕ (άρθρο 24α παρ. 2 Ν 3190/1955) Σελ. 821
xi. Δικαίωμα εταίρου ΕΠΕ επί αφανών αποθεματικών -
Μη διανομή πραγματικών κερδών Σελ. 824
xii. Αυτοτελής εκχώρηση και κατάσχεση δικαιώματος επί των κερδών της ΕΠΕ Σελ. 825
6. Δικαίωμα κάθε εταίρου ΕΠΕ επί του προϊόντος της εκκαθάρισης (άρθρο 50 εδ. β’ Ν 3190/1955) Σελ. 825
7. Δικαίωμα κάθε εταίρου ΕΠΕ για έξοδο από την εταιρεία (άρθρα 33 παρ. 1 και 2 και 39 Ν 3190/1955) Σελ. 825
8. Δικαίωμα κάθε εταίρου ΕΠΕ για υποβολή αίτησης στο αρμόδιο δικαστήριο για αποκλεισμό άλλου εταίρου από την εταιρεία για σπουδαίο λόγο (άρθρο 33 παρ. 3 Ν 3190/1955) Σελ. 826
9. Δικαίωμα του κάθε εξερχόμενου ή αποκλειόμενου εταίρου ΕΠΕ για καταβολή της αξίας της μερίδας συμμετοχής του (άρθρα 33 και 41-43 Ν 3190/1955) Σελ. 826
10. Δικαίωμα του εξερχόμενου ή αποκλειόμενου εταίρου ΕΠΕ είτε για υποβολή
αίτησης αναγκαστικής λύσης της εταιρείας στο αρμόδιο δικαστήριο είτε για
ελεύθερη μεταβίβαση του μεριδίου του ανεξάρτητα από κάθε αντίθετη
καταστατική πρόβλεψη σε περίπτωση μη τήρησης της διαδικασίας μείωσης
του κεφαλαίου για απόδοση σε αυτόν της αξίας της εταιρικής συμμετοχής
του (άρθρο 43 παρ. 2 Ν 3190/1955) Σελ. 826
11. Δικαίωμα κάθε εταίρου ΕΠΕ για κατ’ αρχήν ελεύθερη μεταβίβαση των εταιρικών του μεριδίων και της μερίδας συμμετοχής του στην εταιρεία εν ζωή ή αιτία θανάτου (άρθρα 28 και 29 Ν 3190/1955) Σελ. 826
12. Δικαίωμα προτίμησης εταίρου ΕΠΕ για την εξαγορά μεριδίων κληρονόμου (άρθρο 29 παρ. 2 εδ. β’ και γ’ Ν 3190/1955) Σελ. 827
13. Δικαίωμα προτίμησης εταίρου ΕΠΕ για την εξαγορά μεριδίων τέκνου μετά από γονική παροχή (αναλογική εφαρμογή άρθρο 29 παρ. 2 εδ. β’ και γ’ Ν 3190/1955) Σελ. 827
14. Δικαίωμα κάθε εταίρου διμελούς ΕΠΕ για υποβολή αίτησης στο αρμόδιο δικαστήριο για ανάκληση διαχειριστού για σπουδαίο λόγο (άρθρο 19 παρ. 3 Ν 3190/1955) Σελ. 827
15. Δικαίωμα κάθε εταίρου ΕΠΕ για άσκηση αγωγής για προσβολή απόφασης της Συνέλευσης των Εταίρων (άρθρο 15 παρ. 1-2 Ν 3190/1955) Σελ. 827
16. Δικαίωμα προτίμησης κάθε εταίρου ΕΠΕ στην ανάληψη των εταιρικών μεριδίων σε αύξηση κεφαλαίου (άρθρο 40 παρ. 3 Ν 3190/1955) Σελ. 827
17. Δικαίωμα κάθε εταίρου ΕΠΕ να υποβάλει σε διατυπώσεις δημοσιότητας τις ετήσιες χρηματοοικονομικές καταστάσεις και τις εκθέσεις των διαχειριστών και ελεγκτών της εταιρείας (άρθρο 22 παρ. 5 Ν 3190/1955) Σελ. 827
18. Δικαίωμα κάθε εταίρου ΕΠΕ ως έχοντος έννομο συμφέρον να υποβάλει αίτηση ενώπιον του αρμοδίου δικαστηρίου για αναγκαστική λύση της εταιρείας σε περίπτωση που το σύνολο των ίδιων κεφαλαίων της εταιρείας καταστεί κατώτερο από το ένα δεύτερο (1/2) του εταιρικού κεφαλαίου και ακολούθως δεν τηρηθεί η διαδικασία του αρ. 45 παρ. 1 Ν 3190/1955 για σύγκληση της Συνέλευσης από τους διαχειριστές με σκοπό τη λήψη των αναγκαίων μέτρων Σελ. 827
Δ. Δικαιώματα μειοψηφίας κεφαλαίου στην ΕΠΕ Σελ. 828
1. Δικαιώματα μειοψηφίας κεφαλαίου και όχι δικαιώματα μειοψηφίας κεφαλών στην ΕΠΕ με εξαίρεση το δικαίωμα ανάκλησης του αρ. 19 παρ. 4 Ν 3190/1955 Σελ. 828
2. Δικαίωμα ενός ή περισσοτέρων εταίρων ΕΠΕ που εκπροσωπούν το 5% του κεφαλαίου για υποβολή αίτησης προς τους διαχειριστές για τη σύγκληση έκτακτης Συνέλευσης των Εταίρων (άρθρο 11 παρ. 1 Ν 3190/1955) Σελ. 828
i. Προϋποθέσεις Σελ. 828
ii. Υπόδειγμα αίτησης εταίρου ή εταίρων ΕΠΕ που εκπροσωπούν το 5%
του κεφαλαίου προς τους διαχειριστές για σύγκληση έκτακτης Συνέλευσης Σελ. 829
3. Δικαίωμα ενός ή περισσοτέρων εταίρων ΕΠΕ που εκπροσωπούν το 5% του κεφαλαίου για υποβολή αίτησης προς το δικαστήριο για παροχή αδείας σε αυτούς να συγκαλέσουν οι ίδιοι τη Συνέλευση (άρθρο 11 παρ. 2 Ν 3190/1955) Σελ. 830
i. Προϋποθέσεις Σελ. 830
ii. Υπόδειγμα αίτησης εταίρου ή εταίρων ΕΠΕ που εκπροσωπούν το 5% του κεφαλαίου προς το αρμόδιο δικαστήριο για σύγκληση Συνέλευσης Σελ. 832
iii. Υπόδειγμα πρόσκλησης για σύγκληση Συνέλευσης από τη μειοψηφία του 5% του κεφαλαίου της ΕΠΕ μετά από την έκδοση δικαστικής απόφασης παροχής σχετικής άδειας Σελ. 834
4. Υποβολή αίτησης του 10% των εταίρων που εκπροσωπούν το 10% του κεφαλαίου να ζητήσουν από το αρμόδιο δικαστήριο την ανάκληση διαχειριστή για σπουδαίο λόγο (άρθρο 19 παρ. 4 Ν 3190/1955) Σελ. 834
5. Δικαίωμα ενός ή περισσοτέρων εταίρων ΕΠΕ που εκπροσωπούν το 1/10 του κεφαλαίου να ζητήσουν από το αρμόδιο δικαστήριο την αναγκαστική λύση της εταιρείας για σπουδαίο λόγο (άρθρο 44 παρ. 1 περίπτ. γ’ Ν 3190/1955) Σελ. 835
Ε. Δυνατότητες καταστατικής απόκλισης στην ΕΠΕ Σελ. 835
1. Μείωση ή αύξηση των δικαιωμάτων κάποιων από τους εταίρους ΕΠΕ με καταστατική ρήτρα - Προνομιούχα εταιρικά μερίδια Σελ. 835
2. Μείωση απαιτούμενων ποσοστών για άσκηση δικαιωμάτων μειοψηφίας Σελ. 836
ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΕΒΔΟΜΟ
ΑΠΑΓΟΡΕΥΣΗ ΑΝΤΑΓΩΝΙΣΜΟΥ ΣΤΗΝ ΙΚΕ ΚΑΙ ΣΤΗΝ ΕΠΕ
Ι. Απαγόρευση ανταγωνισμού στην ΙΚΕ Σελ. 838
ΙΙ. Απαγόρευση ανταγωνισμού στην ΕΠΕ Σελ. 838
Α. Απαγόρευση ανταγωνισμού από τους διαχειριστές της ΕΠΕ (άρθρο 20 παρ. 1 N 3190/1955) Σελ. 838
1. Περιεχόμενο απαγόρευσης - Αντικειμενικά ανταγωνιστικές ενέργειες διαχειριστών ΕΠΕ Σελ. 838
i. Απαγόρευση πράξεων αναγόμενων στον εταιρικό σκοπό της ΕΠΕ Σελ. 838
ii. Απαγόρευση συμμετοχής διαχειριστή ΕΠΕ σε προσωπική εταιρεία
με σκοπό ίδιο με αυτόν της ΕΠΕ Σελ. 840
iii. Απαγόρευση συμμετοχής διαχειριστή ΕΠΕ σε άλλη ΕΠΕ με σκοπό
ίδιο με αυτόν της ΕΠΕ Σελ. 841
iv. Απαγόρευση συμμετοχής διαχειριστή ΕΠΕ σε αφανή εταιρεία με την ιδιότητα του εμφανούς εταίρου Σελ. 841
v. Συμμετοχή διαχειριστή ΕΠΕ σε ΑΕ, ΙΚΕ, συνεταιρισμό ή αστική εταιρεία Σελ. 841
vi. Αδιάφορη η ζημία της ΕΠΕ ή υπαιτιότητα του διαχειριστή της Σελ. 842
2. Άρση της απαγόρευσης με ομόφωνη απόφαση της Συνέλευσης των Εταίρων ΕΠΕ Σελ. 842
3. Ανάκληση άδειας προς διαχειριστή ΕΠΕ Σελ. 842
4. Επέκταση απαγόρευσης στον μετά τη παύση της διαχειριστικής ιδιότητας χρόνο Σελ. 843
5. Υποδείγματα αποφάσεων Συνέλευσης Εταίρων ΕΠΕ Σελ. 843
i. Υπόδειγμα απόφασης Συνέλευσης των Εταίρων ΕΠΕ για παροχή άδειας ενέργειας ανταγωνιστικών πράξεων Σελ. 843
ii. Υπόδειγμα απόφασης Συνέλευσης των Εταίρων ΕΠΕ για παροχή άδειας
συμμετοχής σε άλλη προσωπική εταιρεία με τον ίδιο σκοπό Σελ. 845
Β. Απαγόρευση ανταγωνισμού από τους εταίρους ΕΠΕ (άρθρο 20 παρ. 2, άρθρο 6 παρ. 3 εδ. α’ και άρθρο 38 παρ. 3 περίπτ. β’ Ν 3190/1955) Σελ. 847
1. Δυνατότητα καταστατικής πρόβλεψης στην ΕΠΕ Σελ. 848
2. Υπόδειγμα σχετικής καταστατικής ρήτρας στην ΕΠΕ Σελ. 849
Γ. Συνέπειες παραβίασης της απαγόρευσης ανταγωνισμού στην ΕΠΕ (άρθρο 20 παρ. 3 Ν 3190/1955) Σελ. 850
1. Αξίωση αποζημίωσης κατά διαχειριστή ή εταίρου ΕΠΕ Σελ. 850
2. Αξίωση της ΕΠΕ για υποκατάσταση (καταβολή ή εκχώρηση αμοιβής) Σελ. 851
3. Επιλογή υποκατάστασης ή αποζημίωσης - Δικαίωμα της ΕΠΕ προς πληροφόρηση Σελ. 852
4. Αξίωση της ΕΠΕ για παράλειψη πράξεων ανταγωνισμού στο μέλλον Σελ. 852
5. Λήψη ασφαλιστικών μέτρων υπέρ της ΕΠΕ Σελ. 852
6. Παραγραφή αξιώσεων της ΕΠΕ κατά διαχειριστή ή εταίρου (άρθρο 20 παρ. 4 Ν 3190/1955) Σελ. 852
Δ. Λοιποί περιορισμοί ανταγωνισμού εταίρων και διαχειριστών ΕΠΕ με ειδική καταστατική ρήτρα Σελ. 852
1. Περιορισμοί πέραν των αναφερόμενων στο άρθρο 20 Ν 3190/1955 για την ΕΠΕ Σελ. 852
2. Ορισμένος χαρακτήρας του περιορισμού Σελ. 853
3. Περιορισμοί σχετικά με τους εταίρους ΕΠΕ Σελ. 853
i. Περιορισμοί με ρήτρα στο καταστατικό της ΕΠΕ Σελ. 853
ii. Περιορισμοί με απόφαση της Συνέλευσης των Εταίρων ΕΠΕ Σελ. 854
4. Περιορισμοί σχετικά με τους διαχειριστές ΕΠΕ Σελ. 854
Ε. Περιορισμοί ανταγωνισμού στην ΕΠΕ με παραεταιρική συμφωνία Σελ. 855
ΣΤ. Περιορισμοί ανταγωνισμού στην ΕΠΕ κατά τις γενικές διατάξεις - Αθέμιτος ανταγωνισμός - Παράβαση υποχρέωσης πίστης Σελ. 855
ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΟΓΔΟΟ
ΕΝΙΑΙΟ ΕΤΑΙΡΙΚΟ ΛΟΓΙΣΤΙΚΟ ΔΙΚΑΙΟ - ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΛΟΓΙΣΤΙΚΑ ΠΡΟΤΥΠΑ - ΚΑΤ’ ΑΡΘΡΟ ΕΡΜΗΝΕΙΑ Ν 4308/2014 ΚΑΙ ΠΟΛ. 1003/2014 ΓΙΑ ΟΛΕΣ ΤΙΣ ΕΤΑΙΡΙΚΕΣ ΜΟΡΦΕΣ
Ι. Το ενιαίο λογιστικό εταιρικό δίκαιο των οντοτήτων - Ο Ν 4308/2014 περί ελληνικών λογιστικών προτύπων μετά και την τροποποίηση από τους Ν 4410/2016, Ν 4472/2017 και Ν 4484/2017 - Κατ’ άρθρο ερμηνεία με τη συνδρομή της Πολ. 1003/2014 Σελ. 859
Α. Ενοποίηση λογιστικών κανόνων όλων των νομικών τύπων Σελ. 859
Β. Ρυθμιζόμενα ζητήματα Σελ. 860
Γ. Νομοθέτηση ορισμών - Ελληνική και αγγλική γλώσσα Σελ. 861
ΙΙ. Πεδίο εφαρμογής και κατηγορίες οντοτήτων (Κεφάλαιο 1, αρ. 1-2 και αρ. 39 παρ. 1 Ν 4308/2014) Σελ. 861
Α. Έννοια οντότητας (entity) - Ειδικές κατηγορίες οντοτήτων Σελ. 861
Β. Υποκείμενες οντότητες (αρ. 1 παρ. 2 και αρ. 39 παρ. 1 Ν 4308/2014) Σελ. 863
Γ. Κατηγοριοποίηση οντοτήτων αναλόγως του μεγέθους αυτών (αρ. 2 Ν 4308/2014) Σελ. 866
1. Σκοπός Σελ. 866
2. Κριτήρια Σελ. 866
3. Οι επιμέρους κατηγορίες Σελ. 867
4. Λοιποί κανόνες κατηγοριοποίησης Σελ. 868
5. Μετάπτωση από μία κατηγορία σε άλλη Σελ. 869
6. Συνοπτικός πίνακας εφαρμογής κανόνων κατηγοριοποίησης Σελ. 869
7. Βασική σημασία κατηγοριοποίησης Σελ. 869
8. Υπολογισμός μέσου όρου προσωπικού - Παράδειγμα και Πίνακας (αρ. 2.4. εδ. β’ επ. και 2.5. ΠΟΛ. 1003/2014) Σελ. 870
9. Παραδείγματα και πίνακες ταξινόμησης οντοτήτων με βάση το μέγεθος αυτών (αρ. 2.15. και 2.16. ΠΟΛ. 1003/2014) Σελ. 871
10. Συγκριτική αξιολόγηση κριτηρίων μεγέθους του προ του Ν 4308/2014 καθεστώτος (αρ. 2.14. ΠΟΛ. 1003/2014) Σελ. 872
11. Οντότητες που δεν υπόκεινται στην ανωτέρω κατηγοριοποίηση Σελ. 873
Δ. Οντότητες υποκείμενες στα Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Αναφοράς (ΔΠΧΑ) (αρ. 1 παρ. 3-4 Ν 4308/2014) Σελ. 873
1. Υποχρεωτική υπαγωγή στα ΔΠΧΑ (αρ. 1 παρ. 3 Ν 4308/2014) Σελ. 873
2. Προαιρετική υπαγωγή στα ΔΠΧΑ (αρ. 1 παρ. 4-5 Ν 4308/2014) Σελ. 874
3. Διατάξεις για οντότητες υπαγόμενες στα ΔΠΧΑ (αρ. 1 παρ. 6 Ν 4308/2014) Σελ. 875
Ε. Τράπεζα της Ελλάδος (αρ. 1 παρ. 8 Ν 4308/2014) Σελ. 875
Στ. ΟΣΕΚΑ (αρ. 1 παρ. 9-10 Ν 4308/2014) Σελ. 875
ΙΙΙ. Έναρξη εφαρμογής, καταργούμενες και μεταβατικές διατάξεις (Κεφάλαιο 8, αρ. 37-40, 44 Ν 4308/2014) Σελ. 875
Α. Καταργούμενες και τροποποιούμενες διατάξεις (αρ. 38, 40 Ν 4308/2014) Σελ. 876
Β. Υποχρέωση υποβολής στατιστικών δεδομένων Σελ. 878
Γ. Διαρκής επιτροπή υποστήριξης Ν 4308/2014 Σελ. 878
Δ. Έναρξη ισχύος - πρώτη εφαρμογή (αρ. 37, 44 Ν 4308/2014) Σελ. 878
1. Γενική μεταβατική διάταξη Σελ. 878
2. Ειδικές μεταβατικές διατάξεις Σελ. 878
ΙV. Χρηματοοικονομικές καταστάσεις - Αρχές σύνταξης χρηματοοικονομικών καταστάσεων (Κεφάλαιο 4, αρ. 16-17 Ν 4308/2014) - Απαλλαγές (Κεφάλαιο 6, αρ. 30 Ν 4308/2014) Σελ. 880
Α. Εισαγωγή του όρου «χρηματοοικονομικές καταστάσεις» σε αντικατάσταση του όρου «ετήσιες οικονομικές καταστάσεις» Σελ. 880
1. Έννοια Σελ. 880
2. Περιεχόμενα Σελ. 881
Β. Έννοια της περιόδου - Η μέχρι σήμερα καλούμενη εταιρική χρήση - Ημερομηνία αναφοράς Σελ. 882
Γ. Βασικές αρχές που διέπουν τις χρηματοοικονομικές καταστάσεις των οντοτήτων Σελ. 882
1. Αρχή του ενιαίου συνόλου, της συνέχειας, του αμετάβλητου και της συγκρισιμότητας Σελ. 882
i. Η αρχή Σελ. 882
ii. Η εξαίρεση: Μεταβολές λογιστικών πολιτικών και εκτιμήσεων
και διόρθωση λαθών (αρ. 28 Ν 4308/2014) Σελ. 883
2. Αρχή της εύλογης παρουσίασης - Αναγνώριση στοιχείων - Κριτήριο σημαντικότητας - Αλήθεια και οικονομική ουσία Σελ. 883
3. Αρχή της σαφήνειας Σελ. 885
4. Αρχή του δουλευμένου ή της παραδοχής πραγματοποίησης Σελ. 885
5. Αρχή της παραδοχής της συνέχισης δραστηριότητας Σελ. 886
Δ. Κατάρτιση βάσει υποδειγμάτων - Αποκλίσεις Σελ. 886
Ε. Απλοποιήσεις και απαλλαγές ανά κατηγορία οντοτήτων (αρ. 1 παρ. 11 και αρ. 30 Ν 4308/2014) Σελ. 887
1. Πολύ μικρές οντότητες του αρ. 1 παρ. 2 περίπτ. γ’ Ν 4308/2014 (αρ. 30 παρ. 1-6 Ν 4308/2014) Σελ. 887
2. Πολύ μικρές οντότητες του αρ. 1 παρ. 2 περίπτ. α’ και β’ Ν 4308/2014 (αρ. 30 παρ. 7-8 Ν 4308/2014) Σελ. 890
3. Μικρές οντότητες (αρ. 30 παρ. 9 Ν 4308/2014) Σελ. 890
4. Μεσαίες οντότητες (αρ. 30 παρ. 10 Ν 4308/2014) Σελ. 890
5. Ειδικές απλοποιήσεις και απαλλαγές (αρ. 30 παρ. 11-14 Ν 4308/2014) Σελ. 890
i. Οντότητες εμπορίας υγρών καυσίμων (αρ. 30 παρ. 11-12 Ν 4308/2014) Σελ. 890
ii. Οντότητες δυνάμενες να συντάξουν μόνο συνοπτική κατάσταση
αποτελεσμάτων (αρ. 30 παρ. 13 Ν 4308/2014) Σελ. 891
iii. Ειδικές απλουστεύσεις με ειδική απόφαση (αρ. 30 παρ. 14 Ν 4308/2014) Σελ. 892
V. Λογιστικό σύστημα και λογιστικά αρχεία οντοτήτων (Κεφάλαιο 2, αρ. 3-7 Ν 4308/2014) Σελ. 892
Α. Λογιστικό σύστημα - Υποχρέωση τήρησης βασικών αρχείων - Περιεχόμενο (αρ. 3 παρ. 1, 2, 11 Ν 4308/2014) Σελ. 892
1. Γενική αρχή: Τήρηση αρχείων ως μερών του λογιστικού συστήματος της οντότητας Σελ. 892
2. Εξαιρέσεις για την πολύ μικρή οντότητα του αρ. 1 παρ. 2 περίπτ. γ’ Ν 4308/2014 Σελ. 892
3. Ορισμοί από τον Ν 4308/2014 Σελ. 893
4. Στοιχεία λογιστικού συστήματος Σελ. 893
5. Παραδείγματα λογιστικών αρχείων Σελ. 894
6. Υποστήριξη λογιστικών καταστάσεων Σελ. 895
Β. Κανόνες λογιστικού συστήματος και λογιστικών αρχείων οντότητας Σελ. 895
1. Αρχή της αναλογικότητας προς το μέγεθος και τη φύση της οντότητας (αρ. 3 παρ. 3 Ν 4308/2014) Σελ. 895
2. Παρακολούθηση και διαφορές λογιστικής και φορολογικής βάσης (αρ. 3 παρ. 5 Ν 4308/2014) Σελ. 895
i. Διττή παρακολούθηση, σκοπός και διαφορές Σελ. 895
ii. Προσωρινές και μόνιμες διαφορές μεταξύ φορολογικής και λογιστικής βάσης Σελ. 897
3. Μη τήρηση κριτηρίου σημαντικότητας (αρ. 3 παρ. 4 Ν 4308/2014). Σελ. 908
4. Γλώσσα (αρ. 3 παρ. 7 Ν 4308/2014) Σελ. 909
5. Ειδικότεροι κανόνες τήρησης λογιστικών αρχείων (αρ. 3 παρ. 6, 8, 9, αρ. 5 παρ. 10 και αρ. 16 παρ. 12 Ν 4308/2014) Σελ. 909
Γ. Τήρηση αρχείων αναλόγως της σύνταξης ή μη σύνταξης ισολογισμού Σελ. 910
1. Διπλογραφικό σύστημα και αρχεία για σύνταξη ισολογισμού - Οντότητες που τηρούν διπλογραφικό σύστημα (αρ. 3 παρ. 10 Ν 4308/2014, αρ. 3.10.1. ΠΟΛ. 1003/2014 και αρ. 1 παρ. 1 ΠΟΛ. 1024/2015) Σελ. 910
2. Απλογραφικό σύστημα (βιβλία εσόδων - εξόδων) και αρχεία αυτού (αρ. 3 παρ. 12 Ν 4308/2014) Σελ. 911
i. Στοιχεία παρακολουθούμενα στο απλογραφικό σύστημα - Οντότητα που δεν συντάσσει ισολογισμό Σελ. 911
ii. Σύνταξη κατάστασης αποτελεσμάτων και απλογραφικό σύστημα (βιβλία εσόδων - εξόδων) για παρακολούθηση αυτής Σελ. 912
iii. Προαιρετική χρήση διπλογραφικού συστήματος χωρίς υποχρέωση σύνταξης ισολογισμού Σελ. 913
iv. Καταχώριση κατά το απλογραφικό σύστημα Σελ. 913
v. Εναρμόνιση με ορολογία παλαιότερων νόμων - Ως «Βιβλία Εσόδων-Εξόδων» ή «Βιβλία Β’ Κατηγορίας» νοείται το απλογραφικό σύστημα Σελ. 913
vi. Τήρηση φορολογικής και ελεγκτικής νομοθεσίας Σελ. 913
vii. Οντότητες που εφαρμόζουν απλογραφικό σύστημα Σελ. 913
3. Προαιρετική ένταξη στο διπλογραφικό σύστημα και επαναφορά στο απλογραφικό Σελ. 914
4. Διαφορετική πρόβλεψη σε άλλον νόμο (αρ. 3 παρ. 13 Ν 4308/2014, όπως προστέθηκε με το αρ. 41 παρ. 3 Ν 4410/2016) Σελ. 914
5. Τήρηση αρχής δεδουλευμένου σε απλογραφικό και διπλογραφικό σύστημα Σελ. 914
6. Λογιστικά αρχεία υποκαταστημάτων Σελ. 915
7. Δαπάνες από ιδρυτή Σελ. 915
Δ. Λοιπά λογιστικά αρχεία (αρ. 4 Ν 4308/2014) Σελ. 915
1. Αρχείο ενσώματων και άυλων πάγιων περιουσιακών στοιχείων (αρ. 4 παρ. 2 Ν 4308/2014) Σελ. 915
2. Αρχείο επενδύσεων σε χρεωστικούς τίτλους, τίτλους καθαρής θέσης και λοιπούς τίτλους (αρ. 4 παρ. 3 Ν 4308/2014) Σελ. 916
3. Αρχείο αποθεμάτων τρίτων (αρ. 4 παρ. 5 Ν 4308/2014) Σελ. 916
4. Αρχείο λοιπών περιουσιακών στοιχείων (αρ. 4 παρ. 6 Ν 4308/2014) Σελ. 916
5. Αρχείο λογαριασμών καθαρής θέσης (αρ. 4 παρ. 7 Ν 4308/2014) Σελ. 916
6. Αρχείο λογαριασμών υποχρεώσεων (αρ. 4 παρ. 8 Ν 4308/2014) Σελ. 916
7. Αρχείο περιουσιακών στοιχείων και υποχρεώσεων σε ξένο νόμισμα (αρ. 4 παρ. 9 Ν 4308/2014) Σελ. 917
8. Αρχείο ιδιόκτητων αποθεμάτων (αρ. 4 παρ. 4 Ν 4308/2014) Σελ. 917
Ε. Κανόνες διασφάλισης αξιοπιστίας λογιστικού συστήματος (αρ. 5 παρ. 4 Ν 4308/2014) Σελ. 919
1. Αρχή της αξιοπιστίας, της καταλληλότητας, του ενιαίου χαρακτήρα και της εύλογης ευκρίνειας (αρ. 5 παρ. 1, 2, 3 Ν 4308/2014) Σελ. 919
2. Έγκριση και υπογραφή χρηματοοικονομικών καταστάσεων (αρ. 5 παρ. 4 Ν 4308/2014) Σελ. 921
3. Αρχή της ελεγξιμότητας -Τεκμηρίωση με παραστατικά - Ελεγκτική αλυσίδα παραστατικών (τεκμηρίων) - Αποθέματα - Διακίνηση αποθεμάτων (αρ. 5 παρ. 5-13 Ν 4308/2014) Σελ. 921
i. Παραστατικά Σελ. 921
ii. Αλυσίδα παραστατικών - Συγκεντρωτική εγγραφή Σελ. 922
iii. Αποθέματα και γενική αρχή παρακολούθησης αυτών (αρ. 5 παρ. 8 Ν 4308/2014) Σελ. 923
iv. Παραστατικό διακίνησης αποθεμάτων (αρ 5.8.1. και 5.8.2. ΠΟΛ. 1003/2014) Σελ. 923
v. Διακίνηση ή διανομή αγαθών σε ποσότητα καθοριζόμενη από τον παραλήπτη μετά την έναρξη της διακίνησης - Συγκεντρωτικό δελτίο διακίνησης (αρ 5.8.3. ΠΟΛ. 1003/2014) Σελ. 923
vi. Απαλλαγή από υποχρέωση έκδοσης παραστατικού διακίνησης (αρ 5.8.2 και 5.8.4. ΠΟΛ. 1003/2014, όπως συμπληρώθηκε με το αρ. 1 παρ. 3 ΠΟΛ. 1024/2015 και αρ. 5.8.7. ΠΟΛ. 1003/2014) Σελ. 924
vii. Περιεχόμενο παραστατικού διακίνησης (αρ 5.8.5. ΠΟΛ. 1003/2014) Σελ. 926
viii. Έκδοση παραστατικού διακίνησης σε ηλεκτρονική μορφή (αρ 5.8.6. ΠΟΛ. 1003/2014) Σελ. 926
ix. Εναλλακτικές μέθοδοι παρακολούθησης αποθεμάτων - Μη υποχρεωτική τήρηση βιβλίου αποθήκης (αρ. 5 παρ. 9 Ν 4308/2014) Σελ. 927
x. Αρχές αξιοπιστίας και καταλληλότητας Σελ. 928
xi. Διευκόλυνση ελέγχων Σελ. 928
xii. Μεταβολές καταχωρίσεων Σελ. 929
xiii. Συγχωνεύσεις ή συνενώσεις λογιστικών αρχείων Σελ. 929
5. Εξωτερικός λογιστής (αρ. 5 παρ. 18-19 Ν 4308/2014 και αρ. 5.18.1. ΠΟΛ. 1003/2014) Σελ. 930
ΣΤ. Ευθύνη διοίκησης της οντότητας (αρ. 3 παρ. 8 εδ. β’, αρ. 5 παρ. 1 εδ. α’, παρ. 4, 18, 19 Ν 4308/2014) Σελ. 930
Ζ. Χρόνος ενημέρωσης λογιστικών αρχείων (βιβλίων) (αρ. 6 Ν 4308/2014) Σελ. 931
1. Παραστατικά (αρ. 6 παρ. 1 Ν 4308/2014) Σελ. 931
i. Χρόνος ενημέρωσης (αρ. 6 παρ. 1 Ν 4308/2014) Σελ. 931
ii. Καταχώριση λογιστικής ή/και φορολογικής βάσης (αρ. 6.1.1. και 6.1.2. ΠΟΛ. 1003/2014) Σελ. 931
2. Αποθέματα (αρ. 6 παρ. 2 Ν 4308/2014) Σελ. 932
3. Χρηματοοικονομικές καταστάσεις (αρ. 6 παρ. 3 Ν 4308/2014) Σελ. 933
Η. Διαφύλαξη λογιστικών αρχείων (αρ. 7 Ν 4308/2014) Σελ. 933
1. Χρόνος φύλαξης (αρ. 7 παρ. 1 Ν 4308/2014) Σελ. 933
2. Τόπος φύλαξης (αρ. 7.1.2. ΠΟΛ. 1003/2014) Σελ. 934
3. Τρόπος και μορφή φύλαξης - Ψηφιοποίηση (αρ. 7 παρ. 2 Ν 4308/2014) Σελ. 934
4. Στοιχεία φύλαξης τιμολογίου (αρ. 7 παρ. 3 Ν 4308/2014) Σελ. 934
VΙ. Παραστατικά πωλήσεων (Κεφάλαιο 3, αρ. 8-15 Ν 4308/2014) Σελ. 934
Α. Τιμολόγιο πώλησης (αρ. 8 Ν 4308/2014) Σελ. 934
1. Έννοια τιμολογίου (αρ. 8 παρ. 1, 2, 3, 4, 7 Ν 4308/2014) Σελ. 934
2. Έννοια χονδρικής πώλησης (αρ. 8.2. ΠΟΛ. 1003/2014) Σελ. 935
3. Εκδότης τιμολογίου και ευθύνη έκδοσης (αρ. 8 παρ. 5, 8 Ν 4308/2014) Σελ. 936
4. Ηλεκτρονική έκδοση παραστατικών πωλήσεων από ειδικό πάροχο των σχετικών υπηρεσιών (Παράρτημα Α’ Ν 4308/2014) Σελ. 936
5. Πωλήσεις από τρίτον για λογαριασμό μίας οντότητας (αρ. 8 παρ. 12, 13 Ν 4308/2014) Σελ. 937
6. Πιστωτικό τιμολόγιο (αρ. 8 παρ. 6 Ν 4308/2014) Σελ. 937
7. Πράξεις άσκησης δημόσιας εξουσίας (αρ. 8 παρ. 9 Ν 4308/2014) Σελ. 937
8. Υποχρεωτική έκδοση τιμολογίου από την οντότητα ως αγοραστή με πωλητή μη υπόχρεο πρόσωπο (αρ. 8 παρ. 10, 11 Ν 4308/2014) Σελ. 938
9. Περιεχόμενο τιμολογίου (αρ. 9 Ν 4308/2014) Σελ. 938
10. Ειδικές περιπτώσεις τιμολογίων: Απλοποιημένο τιμολόγιο και συγκεντρωτικό τιμολόγιο (αρ. 10 Ν 4308/2014) Σελ. 941
11. Χρόνος έκδοσης τιμολογίου (αρ. 11 Ν 4308/2014) Σελ. 942
i. Υποχρέωση έκδοσης τιμολογίου (αρ. 11 παρ. 1 Ν 4308/2014) Σελ. 942
ii. Απώτατος χρόνος έκδοσης τιμολογίου (αρ. 11 παρ. 2 Ν 4308/2014) Σελ. 943
Β. Εκδιδόμενα στοιχεία για λιανική πώληση αγαθών ή υπηρεσιών (αρ. 12 Ν 4308/2014) Σελ. 947
1. Αντισυμβαλλόμενος ιδιώτης καταναλωτής (αρ. 12 παρ. 1, 5, 6 Ν 4308/2014) Σελ. 947
2. Περιεχόμενο (αρ. 12 παρ. 2, 3 Ν 4308/2014) Σελ. 948
3. Πιστωτικό στοιχείο λιανικής πώλησης (αρ. 12 παρ. 4 Ν 4308/2014 και αρ. 12.4.1. ΠΟΛ. 1003/2014). Σελ. 949
4. Εκδότης στοιχείου και ευθύνη έκδοσης (αρ. 12 παρ. 7 Ν 4308/2014) Σελ. 949
5. Φορολογικοί ηλεκτρονικοί μηχανισμοί - Εξαιρέσεις (χειρόγραφος τρόπος ή άλλα τεχνικά μέσα) (αρ. 12 παρ. 8-15 Ν 4308/2014) Σελ. 949
i. Φορολογικοί ηλεκτρονικοί μηχανισμοί (αρ. 12 παρ. 8, 9, 14 Ν 4308/2014) Σελ. 949
ii. Πάροχος ηλεκτρονικής έκδοσης στοιχείων (αρ. 12 παρ. 10, 15, 16 Ν 4308/2014) Σελ. 950
iii. Χειρόγραφος τρόπος ή άλλο τεχνικό μέσο (αρ. 12 παρ. 11, 12 Ν 4308/2014) Σελ. 951
iv. Χειρόγραφος τρόπος λόγω τεχνικού προβλήματος (αρ. 12 παρ. 13 Ν 4308/2014) Σελ. 951
6. Χρόνος έκδοσης στοιχείων λιανικής πώλησης (αρ. 13 Ν 4308/2014) Σελ. 952
i. Πώληση αγαθών (αρ. 13 περίπτ. α’ Ν 4308/2014) Σελ. 953
ii. Παροχή υπηρεσίας (αρ. 13 περίπτ. β’ Ν 4308/2014) Σελ. 953
iii. Απόκτηση δικαιώματος λήψης υπηρεσίας (αρ. 13 περίπτ. γ’ Ν 4308/2014) Σελ. 953
iv. Συνεχιζόμενη παροχή αγαθών, υπηρεσίας ή κατασκευή έργου (αρ. 13 περίπτ. δ’ Ν 4308/2014) Σελ. 954
Γ. Έντυπο και ηλεκτρονικό τιμολόγιο (αρ. 14 Ν 4308/2014) Σελ. 954
1. Περιέχει τις πληροφορίες που απαιτούνται από τον Ν 4308/2014 Σελ. 954
2. Έχει εκδοθεί και ληφθεί σε ηλεκτρονική μορφή Σελ. 954
3. Γίνεται αποδεκτό από τον λήπτη των τιμολογούμενων αγαθών ή υπηρεσιών με έντυπο ή ηλεκτρονικό τρόπο Σελ. 955
Δ. Αυθεντικότητα τιμολογίου και αλυσίδα τεκμηρίων (αρ. 15 Ν 4308/2014) Σελ. 955
1. Αυθεντικότητα, ακεραιότητα, αναγνωσιμότητα τιμολογίου (αρ. 15 παρ. 1 Ν 4308/2014) Σελ. 955
i. Την αυθεντικότητα της προέλευσής του Σελ. 956
ii. Την ακεραιότητα του περιεχομένου του Σελ. 956
iii. Την αναγνωσιμότητά του Σελ. 956
2. Δικλείδες διασφάλισης (αρ. 15 παρ. 2 Ν 4308/2014) Σελ. 956
3. Δικλείδες ηλεκτρονικών τιμολογίων (αρ. 15 παρ. 3 Ν 4308/2014) Σελ. 957
VΙΙ. Κανόνες επιμέτρησης (Κεφάλαιο 5, αρ. 18-28 Ν 4308/2014) Σελ. 958
Α. Γενικά Σελ. 958
Β. Ενσώματα και άυλα πάγια περιουσιακά στοιχεία (αρ. 18 Ν 4308/2014) Σελ. 959
1. Ενσώματα, βιολογικά και άυλα πάγια στοιχεία (αρ. 18 παρ. 1 Ν 4308/2014) Σελ. 959
i. Αρχικά αναγνωρίζονται στο κόστος κτήσης Σελ. 961
ii. Μεταγενέστερα επιμετρώνται στο αποσβέσιμο κόστος κτήσης Σελ. 961
2. Ιδιοπαραγόμενα πάγια στοιχεία (αρ. 18 παρ. 2 Ν 4308/2014) Σελ. 961
3. Προσαρμογή αξιών (αρ. 18 παρ. 3 Ν 4308/2014) Σελ. 962
i. Αποσβέσεις (αρ. 18 παρ. 3 περίπτ. α’ Ν 4308/2014) Σελ. 962
ii. Απομείωση (αρ. 18 παρ. 3 περίπτ. β’ Ν 4308/2014) Σελ. 963
4. Παύση αναγνώρισης παγίων (αρ. 18 παρ. 4 Ν 4308/2014) Σελ. 964
5. Χρηματοδοτική μίσθωση (αρ. 18 παρ. 5 Ν 4308/2014) Σελ. 965
6. Λειτουργική μίσθωση (αρ. 18 παρ. 6 Ν 4308/2014) Σελ. 966
Γ. Χρηματοοικονομικά περιουσιακά στοιχεία (αρ. 19 Ν 4308/2014) Σελ. 967
Δ. Αποθέματα και υπηρεσίες (αρ. 20 Ν 4308/2014) Σελ. 970
1. Έννοια αποθεμάτων (Παράρτημα Α’ Ν 4308/2014) Σελ. 970
2. Κανόνες επιμέτρησης αποθεμάτων και υπηρεσιών μίας οντότητας (αρ. 20 Ν 4308/2014) Σελ. 971
Ε. Προκαταβολές δαπανών και λοιπά μη χρηματοοικονομικά περιουσιακά στοιχεία (αρ. 21 Ν 4308/2014) Σελ. 972
ΣΤ. Υποχρεώσεις (αρ. 22 Ν 4308/2014) Σελ. 973
Ζ. Κρατικές επιχορηγήσεις και αναβαλλόμενοι φόροι (αρ. 23 Ν 4308/2014) Σελ. 976
Η. Κατ’ εξαίρεση μεταγενέστερη επιμέτρηση περιουσιακών στοιχείων και υποχρεώσεων στην εύλογη αξία (αρ. 24 Ν 4308/2014) Σελ. 978
Θ. Στοιχεία της κατάστασης αποτελεσμάτων (αρ. 25 Ν 4308/2014) Σελ. 986
Ι. Στοιχεία της καθαρής θέσης (αρ. 26 Ν 4308/2014) Σελ. 989
ΙΑ. Συναλλαγές και στοιχεία σε ξένο νόμισμα (αρ. 27 Ν 4308/2014) Σελ. 990
ΙΒ. Μεταβολές λογιστικών πολιτικών και εκτιμήσεων και διόρθωση λαθών (αρ. 28 Ν 4308/2014) Σελ. 991
VIΙΙ. Προσάρτημα (σημειώσεις) επί των χρηματοοικονομικών καταστάσεων (Κεφάλαιο 6, αρ. 29 Ν 4308/2014) Σελ. 992
Α. Ορισμός (Παράρτημα Α’ Ν 4308/2014) Σελ. 992
Β. Αρχές κατά την κατάρτιση του προσαρτήματος (αρ. 29 παρ. 1 Ν 4308/2014) Σελ. 992
Γ. Περιεχόμενο προσαρτήματος (αρ. 29 παρ. 2 Ν 4308/2014) Σελ. 992
IX. Ενοποιημένες χρηματοοικονομικές καταστάσεις (Κεφάλαιο 7, αρ. 31-36 Ν 4308/2014) Σελ. 1001
Α. Κατηγοριοποίηση οντοτήτων και ομίλων για σκοπούς ενοποίησης (αρ. 31 Ν 4308/2014) Σελ. 1001
Β. Προϋποθέσεις υποχρεωτικής ενοποίησης χρηματοοικονομικών καταστάσεων οντοτήτων (αρ. 32 Ν 4308/2014) Σελ. 1002
1. Υπαγόμενες οντότητες (αρ. 32 παρ. 1 Ν 4308/2014) Σελ. 1002
2. Μητρική οντότητα και σχέση μητρικής - θυγατρικής (αρ. 32 παρ. 2-5 Ν 4308/2014) Σελ. 1002
3. Διαφορετικές έδρες (αρ. 32 παρ. 6, 8 Ν 4308/2014) Σελ. 1003
4. Διοίκηση σε ενιαία βάση (αρ. 32 παρ. 7-9 Ν 4308/2014) Σελ. 1004
Γ. Κατηγορίες οντοτήτων που απαλλάσσονται από ενοποίηση (αρ. 33 Ν 4308/2014) Σελ. 1004
3. Μητρική οντότητα θυγατρική οντότητας κράτους μη μέλους ΕΕ (αρ. 33 παρ. 4-5 Ν 4308/2014) Σελ. 1005
4. Μη ένταξη οντότητας σε ενοποιημένες χρηματοοικονομικές καταστάσεις (αρ. 33 παρ. 6 Ν 4308/2014) Σελ. 1006
5. Απαλλαγή μητρικής οντότητας από υποχρεωτική ενοποίηση (αρ. 33 παρ. 7 Ν 4308/2014) Σελ. 1007
Δ. Κανόνες κατάρτισης ενοποιημένων χρηματοοικονομικών καταστάσεων (αρ. 34 Ν 4308/2014) Σελ. 1007
1. Υποδείγματα (αρ. 34 παρ. 1 Ν 4308/2014) Σελ. 1007
2. Διατάξεις απλών χρηματοοικονομικών καταστάσεων (αρ. 34 παρ. 2 Ν 4308/2014) Σελ. 1007
3. Ενσωμάτωση περιουσιακών στοιχείων και υποχρεώσεων (αρ. 34 παρ. 3 Ν 4308/2014) Σελ. 1007
4. Αξίες μετοχών (αρ. 34 παρ. 4 Ν 4308/2014) Σελ. 1008
5. Μετοχές θυγατρικών κατεχόμενες από τρίτα πρόσωπα (εξωτερικές μειοψηφίες ομίλων) (αρ. 34 παρ. 5 Ν 4308/2014) Σελ. 1008
6. Αρχή πλήρους ενσωμάτωσης (αρ. 34 παρ. 6 Ν 4308/2014) Σελ. 1008
7. Κέρδος ή ζημία μετοχών θυγατρικών κατεχόμενων από τρίτα πρόσωπα (αρ. 34 παρ. 7 Ν 4308/2014) Σελ. 1009
8. Αρχή της ενότητας (αρ. 34 παρ. 8 Ν 4308/2014) Σελ. 1009
9. Χρόνος κατάρτισης (αρ. 34 παρ. 9 Ν 4308/2014) Σελ. 1009
10. Επιμέτρηση (αρ. 34 παρ. 10 Ν 4308/2014) Σελ. 1009
11. Διαφορετικές λογιστικές πολιτικές κατά την επιμέτρηση (αρ. 34 παρ. 11 Ν 4308/2014) Σελ. 1009
12. Αναβαλλόμενοι φόροι (αρ. 34 παρ. 12 Ν 4308/2014) Σελ. 1010
13. Κοινές δραστηριότητες (αρ. 34 παρ. 13 Ν 4308/2014) Σελ. 1010
14. Διαφορετικά νομίσματα (αρ. 34 παρ. 14 Ν 4308/2014) Σελ. 1010
Ε. Μέθοδος της καθαρής θέσης για συγγενείς και κοινοπραξίες (αρ. 35 Ν 4308/2014). Σελ. 1010
1. Συμμετοχή ενοποιούμενης οντότητας σε συγγενή οντότητα ή κοινοπραξία (αρ. 35 παρ. 1 Ν 4308/2014 και Παράρτημα Α’ Ν 4308/2014) Σελ. 1010
2. Κόστος κτήσης (αρ. 35 παρ. 2 Ν 4308/2014) Σελ. 1011
3. Αναλογία καθαρής θέσης και προσαρμογή αυτής (αυξομείωση) (αρ. 35 παρ. 3 Ν 4308/2014) Σελ. 1011
4. Θετική διαφορά κόστους κτήσης και αναλογίας καθαρής θέσης (αρ. 35 παρ. 4 Ν 4308/2014) Σελ. 1011
5. Κονδύλι εμφάνισης αναλογίας (αρ. 35 παρ. 5 Ν 4308/2014) Σελ. 1011
6. Μη εντασσόμενα στοιχεία (αρ. 35 παρ. 6 Ν 4308/2014) Σελ. 1011
7. Εφαρμογή διατάξεων επί της εμφαινόμενης καθαρής θέσης (αρ. 35 παρ. 7 Ν 4308/2014) Σελ. 1011
8. Μη σημαντική αξία συμμετοχών (αρ. 35 παρ. 8 Ν 4308/2014) Σελ. 1011
9. Διαφορετικά νομίσματα (αρ. 35 παρ. 9 Ν 4308/2014) Σελ. 1012
ΣΤ. Σημειώσεις των ενοποιημένων χρηματοοικονομικών καταστάσεων (αρ. 36 Ν 4308/2014) Σελ. 1012
1. Ορισμός (Παράρτημα Α’ Ν 4308/2014) Σελ. 1012
2. Γενικό περιεχόμενο (αρ. 36 παρ. 1 εδ. α’ Ν 4308/2014) Σελ. 1012
3. Ειδικό περιεχόμενο (αρ. 36 παρ. 1 εδ. β’ Ν 4308/2014) Σελ. 1012
4. Πληροφορίες για τις επιμέρους οντότητες (αρ. 36 παρ. 2, 7 Ν 4308/2014) Σελ. 1014
5. Επεξήγηση μεθόδων υπολογισμού υπεραξίας (αρ. 36 παρ. 3 Ν 4308/2014) Σελ. 1015
6. Γνωστοποίηση επί εφαρμογής μεθόδου καθαρής θέσης σε συγγενή οντότητα ή κοινοπραξία - Διαφορετικές μέθοδοι επιμέτρησης (αρ. 36 παρ. 4-5 Ν 4308/2014) Σελ. 1015
7. Σημαντική μεταβολή σύνθεσης οντοτήτων (αρ. 36 παρ. 6 Ν 4308/2014) Σελ. 1015
ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ Α’ Ν 4308/2014 Σελ. 1016
ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ Β’ Ν 4308/2014 Σελ. 1036
ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ Γ’ Ν 4308/2014 Σελ. 1059
ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ Δ’ Ν 4308/2014 Σελ. 1069
ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΕΝΑΤΟ
ΕΝΙΑΙΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΤΑΚΤΙΚΟΥ ΕΛΕΓΧΟΥ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ ΜΕΤΑ ΤΟΝ Ν 4336/2015 ΓΙΑ ΟΛΕΣ ΤΙΣ ΕΤΑΙΡΙΚΕΣ ΜΟΡΦΕΣ
Ι. Ενιαία ρύθμιση τακτικού ελέγχου χρηματοοικονομικών καταστάσεων σε όλες τις οντότητες (αρ. 2 παρ. α’ υποπαρ. Α.1, Ν 4336/2015) Σελ. 1082
Α. Υποχρεωτικός τακτικός έλεγχος (αρ. 2 παρ. Α’ υποπαρ. Α.1, περίπτ. 1 Ν 4336/2015) Σελ. 1082
Β. Προαιρετικός τακτικός έλεγχος (αρ. 2 παρ. Α’ υποπαρ. Α.1, περίπτ. 2 Ν 4336/2015) Σελ. 1082
Γ. Διορισμός ελεγκτών και έννομες συνέπειες (αρ. 2 παρ. Α’ υποπαρ. Α.1, περίπτ. 3 Ν 4336/2015) Σελ. 1083
1. Προϋπόθεση κύρους χρηματοοικονομικών καταστάσεων Σελ. 1083
2. Τρόπος διορισμού - Γνωστοποίηση και αποδοχή Σελ. 1083
3. Ευθύνη σε περίπτωση παράλειψης διορισμού Σελ. 1084
Δ. Δικαιώματα και υποχρεώσεις του ελεγκτή (αρ. 2 παρ. Α’ υποπαρ. Α.1, περίπτ. 4 Ν 4336/2015) Σελ. 1084
Ε. Περιεχόμενο της έκθεσης ελέγχου Σελ. 1084
Στ. Μεταβατικές διατάξεις (αρ. 2 παρ. Α’ υποπαρ. Α.1, περίπτ. 6 Ν 4336/2015) Σελ. 1085
ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΔΕΚΑΤΟ
ΕΙΔΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΙΣ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ ΚΑΙ ΤΟ ΑΠΟΘΕΜΑΤΙΚΟ ΣΤΗΝ ΙΚΕ ΚΑΙ ΣΤΗΝ ΕΠΕ
Ι. Ειδικές διατάξεις για τις χρηματοοικονομικές καταστάσεις και το αποθεματικό στην ΙΚΕ Σελ. 1088
Α. Διάρκεια και χρόνος λήξης εταιρικής χρήσης ΙΚΕ (άρθρο 69 παρ. 2 Ν 4072/2012 και Παράρτημα Α’ Ν 4308/2014) Σελ. 1089
B. Χρηματοοικονομικές καταστάσεις ΙΚΕ και δημοσιότητα αυτών (άρθρο 98 παρ. 2 Ν 4072/2012 και άρθρο 2 και 16 επ. Ν 4308/2014) Σελ. 1090
Γ. Ενοποιημένες χρηματοοικονομικές καταστάσεις ΙΚΕ (άρθρα 31 επ. Ν 4308/2014) Σελ. 1091
Δ. Έγκριση χρηματοοικονομικών καταστάσεων από τους εταίρους ΙΚΕ και διανομή κερδών (άρθρο 100 Ν 4072/2012) Σελ. 1091
Ε. Αποθεματικά στην ΙΚΕ Σελ. 1092
1. Νόμιμο τακτικό αποθεματικό ΙΚΕ Σελ. 1092
2. Πρόσθετα ελεύθερα αποθεματικά ΙΚΕ Σελ. 1093
Στ. Ποινική ευθύνη στην ΙΚΕ (άρθρο 119 Ν 4072/2012) Σελ. 1094
ΙΙ. Ειδικές διατάξεις για τις χρηματοοικονομικές καταστάσεις και το αποθεματικό στην ΕΠΕ Σελ. 1094
Α. Σύνταξη ετησίων οικονομικών καταστάσεων της ΕΠΕ (άρθρο 22 παρ. 1 Ν 3190/1955 και αρ. 16 επ. Ν 4308/2014) Σελ. 1095
1. Σύνταξη και έγκριση από τη Συνέλευση των Εταίρων Σελ. 1095
2. Σύνταξη βάσει ΕΛΠ Σελ. 1095
3. Σύνταξη βάσει ΔΠΧΑ Σελ. 1095
4. Ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις μητρικών ΕΠΕ Σελ. 1095
5. Έλεγχος Σελ. 1095
6. Έκθεση πληρωμών προς κυβερνήσεις Σελ. 1095
7. Διάρκεια και χρόνος λήξης περιόδου (εταιρικής χρήσης) ΕΠΕ Σελ. 1096
8. Σύγκληση ετήσιας τακτικής Συνέλευσης Εταίρων Σελ. 1096
9. Αποκλειστική αρμοδιότητα Συνέλευσης Εταίρων Σελ. 1096
10. Υπερδωδεκάμηνη ή υποδωδεκάμηνη πρώτη εταιρική χρήση Σελ. 1097
11. Ποιες είναι οι χρηματοοικονομικές καταστάσεις ΕΠΕ (αρ. 16 επ. Ν 4308/2014) Σελ. 1097
Β. Κατάρτιση έκθεσης διαχείρισης προς τη Συνέλευση των Εταίρων ΕΠΕ (άρθρο 22 παρ. 3 Ν 3190/1955) Σελ. 1098
Γ. Δημοσιότητα χρηματοοικονομικών καταστάσεων και εκθέσεων ΕΠΕ (αρ. 22 παρ. 5 Ν 3190/1955) Σελ. 1098
Δ. Έγκριση και αναθεώρηση χρηματοοικονομικών καταστάσεων από τη Συνέλευση των Εταίρων ΕΠΕ Σελ. 1099
Ε. Αποθεματικό κεφάλαιο ΕΠΕ (άρθρο 24 Ν 3190/1955) Σελ. 1100
1. Υποχρεωτικό αποθεματικό ΕΠΕ (άρθρο 24 εδ. α’ και β’ Ν 3190/1955) Σελ. 1100
2. Πρόσθετα αποθεματικά ΕΠΕ (άρθρο 24 εδ. γ’ Ν 3190/1955) Σελ. 1100
3. Υπόδειγμα απόφασης για σχηματισμό προσθέτων αποθεματικών στην ΕΠΕ Σελ. 1100
ΣΤ. Ευθύνη διαχειριστών ΕΠΕ Σελ. 1101
ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΕΝΔΕΚΑΤΟ
ΙΔΡΥΣΗ ΥΠΟΚΑΤΑΣΤΗΜΑΤΟΣ ΙΚΕ ΚΑΙ ΕΠΕ
Ι. Έννοια υποκαταστήματος και διάκριση από πρακτορείο στην ΙΚΕ και στην ΕΠΕ Σελ. 1104
Α. Έννοια υποκαταστήματος Σελ. 1104
Β. Διάκριση από πρακτορείο Σελ. 1104
ΙΙ. Υποκατάστημα ΙΚΕ Σελ. 1104
ΙΙΙ. Υποκατάστημα ΕΠΕ Σελ. 1106
Α. Υποκατάστημα ημεδαπής ΕΠΕ στην ημεδαπή Σελ. 1106
1. Διαδικασία ίδρυσης υποκαταστήματος ημεδαπής ΕΠΕ (άρθρο 1 παρ. 1 εδ. στ’ Ν 3419/2005) Σελ. 1106
i. Ίδρυση υποκαταστήματος ημεδαπής ΕΠΕ με την καταχώριση στο ΓΕΜΗ Σελ. 1106
ii. Λήψη απόφασης για ίδρυση υποκαταστήματος ημεδαπής ΕΠΕ Σελ. 1107
iii. Μισθωτήριο, παραχωρητήριο ή ιδιοκτησία επί του χώρου του υποκαταστήματος ημεδαπής ΕΠΕ Σελ. 1107
iv. Λοιπές διαδικασίες Σελ. 1107
2. Συγκριτική αξιολόγηση της δυνατότητας ίδρυσης θυγατρικής εταιρείας από την ημεδαπή ΕΠΕ Σελ. 1107
3. Συγκριτική αξιολόγηση της δυνατότητας ίδρυσης νέας εταιρείας Σελ. 1108
B. Υποκατάστημα ημεδαπής ΕΠΕ στο εξωτερικό Σελ. 1109
Γ. Υποκατάστημα ή πρακτορείο αλλοδαπής ΕΠΕ στην Ελλάδα (άρθρα 57-59 Ν 3190/1955) Σελ. 1110
1. Αλλοδαπή εταιρεία Σελ. 1111
2. Αλλοδαπή ΕΠΕ Σελ. 1112
3. Εγκατάσταση στην Ελλάδα υποκαταστήματος ή πρακτορείου αλλοδαπής εταιρείας με έδρα κράτος - μέλος της Ευρωπαϊκής Ένωσης ή χώρας του Ευρωπαϊκού Οικονομικού Χώρου (άρθρο 57 Ν 3190/1955) Σελ. 1113
4. Εγκατάσταση στην Ελλάδα υποκαταστήματος ή πρακτορείου αλλοδαπής εταιρείας τρίτης χώρας (αρ. 58 Ν 3190/1955) Σελ. 1114
5. Ευθύνη συμβληθέντων στο όνομα της αλλοδαπής ΕΠΕ (άρθρο 59 Ν 3190/1955) Σελ. 1115
6. Ποινική ευθύνη (άρθρο 60 περίπτ. 2 Ν 3190/1955) Σελ. 1116
ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΔΩΔΕΚΑΤΟ
ΜΕΤΑΦΟΡΑ ΕΔΡΑΣ ΙΚΕ ΚΑΙ ΕΠΕ
Ι. Μεταφορά έδρας ΙΚΕ Σελ. 1118
Α. Μεταφορά έδρας ΙΚΕ εντός Ελλάδας Σελ. 1118
Β. Μεταφορά καταστατικής έδρας ΙΚΕ σε άλλη χώρα του Ε.Ο.Χ. (άρθρο 45 παρ. 2 Ν 4072/2012) Σελ. 1118
II. Μεταφορά έδρας ΕΠΕ Σελ. 1119
Α. Μεταφορά έδρας ΕΠΕ εντός της ελληνικής επικράτειας Σελ. 1119
1. Απόφαση της Συνέλευσης των Εταίρων ΕΠΕ με αυξημένη πλειοψηφία τουλάχιστον πλέον του ενός δευτέρου (1/2) του συνολικού αριθμού των εταίρων, οι οποίοι εκπροσωπούν τουλάχιστον το 65% του εταιρικού κεφαλαίου (άρθρο 14 παρ. 2 περίπτ. α’ και άρθρο 38 παρ. 1, 2 και 4 Ν 3190/1955) Σελ. 1120
2. Μεταφορά έδρας ΕΠΕ σε άλλη διεύθυνση στον ίδιο Δήμο Σελ. 1120
3. Σαφής προσδιορισμός Δήμου Σελ. 1121
Υπόδειγμα απόφασης Συνέλευσης των Εταίρων ΕΠΕ για μεταφορά έδρας
εντός της ελληνικής επικράτειας Σελ. 1121
Β. Μεταφορά έδρας ΕΠΕ στο εξωτερικό - Μεταβολή εθνικότητας Σελ. 1124
1. Ομόφωνη απόφαση της Συνέλευσης των Εταίρων ΕΠΕ και τροποποίηση του καταστατικού (άρθρο 14 παρ. 2 περίπτ. α’ και άρθρο 38 παρ. 1, 2, 3 περίπτ. α’ και 4 Ν 3190/1955, άρθρα 6 παρ. 2α περίπτ. β’, 15 παρ. 1 εδ. γ’ και 16 παρ. 1 Ν 3419/2005 σε συνδυασμό προς αρ. 2 Ν 4250/2014) Σελ. 1124
2. Προσαρμογή καταστατικού ΕΠΕ στη νομοθεσία του κράτους υποδοχής Σελ. 1124
3. Συνέχιση νομικής προσωπικότητας της ΕΠΕ Σελ. 1125
4. Υποχρέωση αναγνώρισης της ΕΠΕ από το κράτος υποδοχής εντός Ευρωπαϊκής Ένωσης Σελ. 1125
ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΔΕΚΑΤΟ ΤΡΙΤΟ
ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΙΚΕ ΚΑΙ ΕΠΕ
Ι. Μονοπρόσωπη ΙΚΕ Σελ. 1130
IΙ. Μονοπρόσωπη ΕΠΕ Σελ. 1131
Α. ΕΠΕ μονοπρόσωπη κατά ή μετά την ίδρυση (άρθρο 43α παρ. 1 Ν 3190/1955) Σελ. 1131
Β. Επωνυμία μονοπρόσωπης ΕΠΕ (άρθρο 43α παρ. 1 Ν 3190/1955) Σελ. 1132
Γ. Ανήλικος μοναδικός εταίρος ΕΠΕ Σελ. 1132
Δ. Ειδικές απαγορεύσεις διαπλοκής περισσότερων μονοπρόσωπων ΕΠΕ Σελ. 1132
1. Απαγόρευση ίδρυσης περισσοτέρων της μίας μονοπρόσωπων ΕΠΕ από το ίδιο πρόσωπο (άρθρο 43α παρ. 2 εδ. α’ Ν 3190/1955) Σελ. 1133
2. Απαγόρευση ίδρυσης μονοπρόσωπης ΕΠΕ με μοναδικό εταίρο άλλη μονοπρόσωπη ΕΠΕ (άρθρο 43α παρ. 2 εδ. β’ Ν 3190/1955) Σελ. 1133
3. Ίδρυση ελληνικής μονοπρόσωπης ΕΠΕ από μονοπρόσωπη εταιρεία «limited» του αγγλοσαξωνικού δικαίου Σελ. 1133
4. Προσαρμογή κοινοτικής νομοθεσίας Σελ. 1134
5. Πρόταση συσταλτικής ερμηνείας αν η ΕΠΕ κατέστη μονοπρόσωπη λόγω κληρονομικής διαδοχής, εξόδου ή αποκλεισμού εταίρου Σελ. 1134
6. Ακυρότητα της ΕΠΕ ως κύρωση (άρθρο 7 Ν 3190/1955) Σελ. 1135
7. Συμμετοχή μονοπρόσωπης ΕΠΕ σε μονοπρόσωπη ΑΕ Σελ. 1135
Ε. Συνέλευση του μοναδικού εταίρου της ΕΠΕ Σελ. 1136
1. Άσκηση όλων των εξουσιών της Συνέλευσης από τον μοναδικό εταίρο ΕΠΕ (άρθρο 43α παρ. 3 εδ. α’ Ν 3190/1955) Σελ. 1136
2. Σύνταξη πρακτικού μονοπρόσωπης ΕΠΕ (άρθρο 43α παρ. 3 εδ. β’ Ν 3190/1955) Σελ. 1136
3. Προσυπογραφή αυθημερόν από παριστάμενο συμβολαιογράφο (άρθρο 43α παρ. 3 εδ. β’ Ν 3190/1955) Σελ. 1136
4. Υπόδειγμα πρακτικού Συνέλευσης μονοπρόσωπης ΕΠΕ προσυπογραφόμενου από συμβολαιογράφο Σελ. 1137
5. Διαδικασία σύγκλησης Συνέλευσης μονοπρόσωπης ΕΠΕ Σελ. 1138
ΣΤ. Ανεφάρμοστες ή αδιάφορες διατάξεις στη μονοπρόσωπη ΕΠΕ Σελ. 1139
Ζ. Ειδικότερα η ανάληψη του κεφαλαίου της αύξησης από τρίτον - μη εταίρο σε μονοπρόσωπη ΕΠΕ Σελ. 1140
Η. Συμβάσεις μεταξύ μονοπρόσωπης ΕΠΕ και μοναδικού εταίρου (άρθρο 43α παρ. 4 Ν 3190/1955) Σελ. 1141
1. Εγγραφή σε πρακτικό της ΕΠΕ ή έγγραφος τύπος Σελ. 1141
2. Εξαιρούνται τρέχουσες πράξεις ενεργούμενες από την ΕΠΕ υπό κανονικές συνθήκες Σελ. 1141
3. Αυτοσύμβαση μονοπρόσωπης ΕΠΕ και μοναδικού εταίρου Σελ. 1142
Θ. Εφαρμογή όλων των λοιπών διατάξεων περί ΕΠΕ (άρθρο 43α παρ. 5 Ν 3190/1955) Σελ. 1143
Ι. Μετατροπή σε μη μονοπρόσωπη ΕΠΕ και αντίστροφα Σελ. 1143
ΙΑ. Ειδικότερα περί ευθύνης στη μονοπρόσωπη ΕΠΕ Σελ. 1143
1. Κατ’ αρχήν αποκλειστική ευθύνη μονοπρόσωπης ΕΠΕ για τις εταιρικές υποχρεώσεις βάσει αυτοτέλειας νομικού προσώπου αυτής (άρθρο 1 παρ. 1 Ν 3190/1955 σε συνδυασμό προς άρθρο 43α παρ. 5 Ν 3190/1955) Σελ. 1143
2. Κατ’ αρχήν θεμιτή η ίδρυση μονοπρόσωπων κεφαλαιουχικών εταιρειών προς περιορισμό του επιχειρηματικού κινδύνου Σελ. 1144
3. Άρση νομικής προσωπικότητας της ΕΠΕ και επέλευση εννόμων συνεπειών από τη δραστηριότητα της ΕΠΕ στους εταίρους (άρθρο 281 ΑΚ) Σελ. 1145
IB. Ευθύνη μητρικής κεφαλαιουχικής εταιρείας ως μοναδικού εταίρου μονοπρόσωπης ΕΠΕ Σελ. 1145
ΙΓ. Υπόδειγμα καταστατικού μονοπρόσωπης ΕΠΕ Σελ. 1146
ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΔΕΚΑΤΟ ΤΕΤΑΡΤΟ
ΔΙΜΕΛΗΣ ΙΚΕ ΚΑΙ ΕΠΕ
Ι. Διμελής ΙΚΕ Σελ. 1152
ΙΙ. Διμελής ΕΠΕ Σελ. 1152
Α. Έννοια και βασικά χαρακτηριστικά διμελούς ΕΠΕ Σελ. 1152
1. Έννοια διμελούς ΕΠΕ Σελ. 1152
2. Σχηματισμός πλειοψηφίας στη Συνέλευση της διμελούς ΕΠΕ (άρθρο 13 Ν 3190/1955) Σελ. 1152
3. Ακραία εκδήλωση του προσωπικού στοιχείου στη διμελή ΕΠΕ Σελ. 1153
4. Διαρκές αμοιβαίο δικαίωμα αρνησικυρίας στη Συνέλευση των Εταίρων της διμελούς ΕΠΕ - Προεξάρχουσα η σημασία της διαχείρισης Σελ. 1153
Β. Συγκριτική αξιολόγηση του αδιεξόδου στη διμελή ΑΕ - Δυσχέρεια απεγκλωβισμού Σελ. 1154
Γ. Ειδικά ζητήματα - Πηγές κινδύνων στη διμελή ΕΠΕ Σελ. 1154
1. Δέσμευση της εταιρικής διοίκησης στη διμελούς ΕΠΕ Σελ. 1154
2. Καταχρηστική άσκηση δικαιώματος ψήφου στη διμελή ΕΠΕ Σελ. 1155
Δ. Αδιέξοδο στην ολιγομελή ΕΠΕ Σελ. 1155
Ε. Δυνατότητες άρσης αδιεξόδων σε διμελή ΕΠΕ Σελ. 1157
1. Αναγκαστική δικαστική λύση διμελούς ΕΠΕ (άρθρο 44 παρ. 1 περίπτ. γ’ Ν 3190/1955) Σελ. 1157
2. Δικαστική έξοδος εταίρου διμελούς ΕΠΕ (άρθρο 33 παρ. 2 Ν 3190/1955) Σελ. 1158
3. Δικαστικός αποκλεισμός εταίρου διμελούς ΕΠΕ (άρθρο 33 παρ. 3 Ν 3190/1955) Σελ. 1158
4. Ρήτρα ειδικής καταστατικής λύσης διμελούς ΕΠΕ (άρθρα 6 παρ. 3 εδ. α’ και 44 παρ. 1 περίπτ. α’ Ν 3190/1955) Σελ. 1158
5. Έξοδος στη διμελή ΕΠΕ (άρθρο 33 παρ. 1 Ν 3190/1955) Σελ. 1159
6. Αποκλεισμός εταίρου στη διμελή ΕΠΕ (άρθρο 33 παρ. 3 εδ. α’ Ν 3190/1955) Σελ. 1159
7. Ανάκληση διαχειριστή στη διμελή ΕΠΕ χωρίς απόφαση της Συνέλευσης των Εταίρων με μόνη τη δικαστική απόφαση (άρθρο 19 παρ. 3 Ν 3190/1955) Σελ. 1160
8. Ανάκληση εκκαθαριστών στη διμελή ΕΠΕ (άρθρο 47 παρ. 2 σε συνδυασμό προς άρθρο 19 παρ. 3 Ν 3190/1955) Σελ. 1160
ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΔΕΚΑΤΟ ΠΕΜΠΤΟ
ΜΕΤΑΤΡΟΠΗ ΙΚΕ ΚΑΙ ΕΠΕ
Ι. Έννοια μετατροπής ΙΚΕ και ΕΠΕ Σελ. 1163
Α. Τροποποίηση καταστατικού ΙΚΕ και ΕΠΕ ως προς τον τύπο του νομικού προσώπου Σελ. 1163
Β. Συνέχιση της ίδιας νομικής προσωπικότητας της ΙΚΕ και ΕΠΕ Σελ. 1163
Γ. Κατά κυριολεξία και καταχρηστική μετατροπή ΙΚΕ και ΕΠΕ Σελ. 1163
Δ. Μετασχηματισμός ΙΚΕ και ΕΠΕ Σελ. 1164
Ε. Νομική προσωπικότητα ως προϋπόθεση της μετατροπής ΙΚΕ και ΕΠΕ Σελ. 1164
II. Μετατροπή IKE σε άλλη εταιρική μορφή (άρθρο 106 Ν 4072/2012) Σελ. 1164
Α. Προϋποθέσεις - Διαδικασία μετατροπής ΙΚΕ σε εταιρεία άλλης νομικής μορφής (άρθρο 106 παρ. 1-2 Ν 4072/2012) Σελ. 1165
Β. Έννομα αποτελέσματα και κρίσιμος χρόνος επέλευσης μετατροπής ΙΚΕ σε εταιρεία άλλης νομικής μορφής Σελ. 1166
Γ. Σύμβαση ΙΚΕ με εταίρους εξωκεφαλαιακών εισφορών πριν τη μετατροπή (άρθρο 106 παρ. 3 Ν 4072/2012) Σελ. 1167
Δ. Ευθύνη εταίρων εγγυητικών εισφορών μετά τη μετατροπή της ΙΚΕ (άρθρο 106 παρ. 4 Ν 4072/2012) Σελ. 1167
III. Μετατροπή άλλης εταιρικής μορφής σε IKE (άρθρο 107 Ν 4072/2012) Σελ. 1168
Α. Προϋποθέσεις - Διαδικασία μετατροπής εταιρείας άλλης νομικής μορφής σε ΙΚΕ (άρθρο 107 παρ. 1-2 Ν 4072/2012) Σελ. 1169
Β. Έννομα αποτελέσματα και κρίσιμος χρόνος επέλευσης μετατροπής εταιρείας άλλης νομικής μορφής σε ΙΚΕ - Προστασία δανειστών (άρθρο 107 παρ. 3-4 Ν 4072/2012) Σελ. 1170
Γ. Ευθύνη ομορρύθμων εταίρων (άρθρο 107 παρ. 5 Ν 4072/2012) Σελ. 1170
Δ. Μεταβατική διάταξη μετατροπής ΕΠΕ σε ΙΚΕ (άρθρο 120 Ν 4072/2012) Σελ. 1171
Ε. Κίνητρα μετασχηματισμού επιχειρήσεων (άρθρο 116 παρ. 5 Ν 4072/2012) Σελ. 1171
ΙV. Μετατροπή ΑΕ σε ΕΠΕ (άρθρα 51 N 3190/1955 και 66 ΚΝ 2190/1920) Σελ. 1172
Α. Σκοπός επιδιωκόμενος από ΕΠΕ Σελ. 1172
Β. Εκτίμηση ενεργητικού και παθητικού της ΑΕ (άρθρο 51 παρ. 1 εδ. α’ N 3190/1955 και άρθρο 66 παρ. 1 εδ. α’ ΚΝ 2190/1920) Σελ. 1173
Γ. Απόφαση της Γενικής Συνέλευσης της ΑΕ (άρθρο 51 παρ. 1 εδ. α’ N 3190/1955 και άρθρο 66 παρ. 1 εδ. α’ ΚΝ 2190/1920) Σελ. 1173
1. Περιεχόμενο απόφασης ΓΣ ΑΕ (άρθρο 51 παρ. 1 εδ. γ’ N 3190/1955 και άρθρο 66 παρ. 1 εδ. γ’ ΚΝ 2190/1920) Σελ. 1173
2. Ανώνυμες μετοχές Σελ. 1174
3. Προνομιούχες μετοχές Σελ. 1175
4. Ομολογίες Σελ. 1176
5. Δικαιώματα επικαρπίας ή ενεχύρου επί μετοχών ΑΕ Σελ. 1176
6. Εταιρικό κεφάλαιο Σελ. 1177
i. Ελάχιστο εταιρικό κεφάλαιο ενός ευρώ (άρθρο 4 παρ. 1 και 2 N 3190/1955) Σελ. 1177
ii. Νέα εισφορά των εταίρων (άρθρο 51 παρ. 1 εδ. β’ N 3190/1955
και άρθρο 66 παρ. 1 εδ. β’ ΚN 2190/1920) Σελ. 1177
iii. Ολοσχερής καταβολή Σελ. 1177
7. Αναλογία μετοχών προς εταιρικά μερίδια ΕΠΕ και αξία αυτών Σελ. 1178
8. Ζητήματα που απαιτούν ομοφωνία ιδρυτών ΕΠΕ Σελ. 1178
9. Αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία στη ΓΣ της ΑΕ (άρθρα 29 παρ. 3-4 και 31 παρ. 2 ΚΝ 2190/1920 μέχρι την 31.12.2018 και κατ’ αρ. 130 παρ. 3-5 και 132 παρ. 2-3 Ν 4548/2018 μετά την 1.1.2019) Σελ. 1179
10. Υπόδειγμα απόφασης ΓΣ ΑΕ για μετατροπή αυτής σε ΕΠΕ Σελ. 1180
Δ. Δικαιώματα μετόχων ΑΕ που μειοψήφησαν Σελ. 1182
Ε. Τροποποίηση καταστατικού ΑΕ Σελ. 1182
ΣΤ. Συμβολαιογραφικό έγγραφο μετατροπής ΑΕ σε ΕΠΕ (άρθρο 51 παρ. 1 εδ. γ’ N 3190/1955 και άρθρο 66 παρ. 1 εδ. β’ ΚN 2190/1920) Σελ. 1182
Ζ. Καταχώριση στο ΓΕΜΗ - Κρίσιμος χρόνος μετατροπής ΑΕ σε ΕΠΕ (άρθρο 51 παρ. 2 εδ. α’ και β’ N 3190/1955, άρθρο 66 παρ. 2 εδ. α’ και β’ ΚN 2190/1920 και άρθρο 15 παρ. 1 περίπτ. β’ Ν 3419/2005) - Δημοσίευση στον διαδικτυακό τόπο του ΓΕΜΗ (αρ. 16 παρ. 1 Ν 3419/2005 σε συνδυασμό προς αρ. 2 Ν 4250/2014) Σελ. 1183
Η. Έννομες συνέπειες μετατροπής ΑΕ σε ΕΠΕ Σελ. 1183
1. Μεταβολή νομικού τύπου και συνέχιση του ιδίου νομικού προσώπου Σελ. 1183
2. Συνέχιση εκκρεμών δικών χωρίς διακοπή (άρθρο 51 παρ. 2 εδ. γ’ N 3190/1955 και άρθρο 66 παρ. 2 εδ. γ’ ΚN 2190/1920) Σελ. 1184
3. Μη μεταβίβαση περιουσιακών στοιχείων Σελ. 1184
4. Σημείωση σε Υποθηκοφυλακείο και Κτηματολόγιο Σελ. 1184
5. Φορολογικά ζητήματα μετατροπής Σελ. 1185
V. Μετατροπή ΕΠΕ σε ΑΕ Σελ. 1185
Α. Εκτίμηση ενεργητικού και παθητικού της ΕΠΕ με τήρηση διαδικασίας άρθρων 9 και 9α ΚΝ 2190/1920 μέχρι την 31.12.2018 και των άρθρων 17 και 18 Ν 4548/2018 μετά την 1.1.2019 (άρθρο 67 παρ. 1 εδ. α’ ΚΝ 2190/1920) Σελ. 1186
Β. Απόφαση της Συνέλευσης των Εταίρων της ΕΠΕ (άρθρο 67 παρ. 1 εδ. α’ ΚΝ 2190/1920) Σελ. 1186
1. Περιεχόμενο απόφασης Συνέλευσης Εταίρων ΕΠΕ (άρθρο 67 παρ. 1 εδ. β’, γ’, δ’ ΚΝ 2190/1920) Σελ. 1186
2. Αυξημένη πλειοψηφία Συνέλευσης Εταίρων ΕΠΕ (άρθρο 67 παρ. 1 εδ. α’ ΚΝ 2190/1920 σε συνδυασμό προς άρθρο 38 παρ. 1 Ν 3190/1955) Σελ. 1187
3. Υπόδειγμα απόφασης Συνέλευσης Εταίρων ΕΠΕ Σελ. 1188
Γ. Δικαίωμα μεταβίβασης μεριδίων διαφωνούντος εταίρου ΕΠΕ (άρθρο 67 παρ. 1 εδ. ι’ ΚΝ 2190/1920) Σελ. 1189
1. Ατομικό δικαίωμα ελεύθερης μεταβίβασης μεριδίων εταίρου ΕΠΕ Σελ. 1189
2. Έννοια διαφωνίας εταίρου ΕΠΕ Σελ. 1189
3. Σχετική αδράνεια ρητρών καταστατικού ΕΠΕ Σελ. 1190
4. Άσκηση δικαιώματος μεταβίβασης εταιρικών μεριδίων ΕΠΕ Σελ. 1191
Δ. Τροποποίηση καταστατικού ΕΠΕ Σελ. 1191
Ε. Συμβολαιογραφικό έγγραφο μετατροπής ΕΠΕ σε ΑΕ (άρθρο 67 παρ. 1 εδ. δ’ ΚN 2190/1920) Σελ. 1192
ΣΤ. Διοικητική έγκριση μετατροπής ΕΠΕ σε ΑΕ (άρθρο 67 παρ. 1 εδ. δ’ σε συνδυασμό προς άρθρο 4 ΚΝ 2190/1920) Σελ. 1192
Ζ. Καταχώριση στο ΓΕΜΗ - Κρίσιμος χρόνος μετατροπής ΕΠΕ σε ΑΕ (άρθρο 67 παρ. 1 εδ. ε’, στ’ και ζ’ ΚΝ 2190/1920 και άρθρο 15 παρ. 1 περίπτ. β’ Ν 3419/2005) - Δημοσίευση στον διαδικτυακό τόπο του ΓΕΜΗ (αρ. 16 παρ. 1 Ν 3419/2005 και αρ. 2 Ν 4250/2014) Σελ. 1192
Η. Έννομες συνέπειες μετατροπής ΕΠΕ σε ΑΕ Σελ. 1193
1. Μεταβολή νομικού τύπου και συνέχιση του ιδίου νομικού προσώπου Σελ. 1193
2. Συνέχιση εκκρεμών δικών χωρίς διακοπή (άρθρο 67 παρ. 1 εδ. η’ ΚΝ 2190/1920) Σελ. 1193
3. Μη μεταβίβαση περιουσιακών στοιχείων - Ευθύνη - Ανυπαρξία καθολικής διαδοχής Σελ. 1193
4. Σημείωση στο Υποθηκοφυλακείο και Κτηματολόγιο Σελ. 1194
5. Παύση εξουσίας διαχειριστή ΕΠΕ Σελ. 1194
6. Φορολογικές συνέπειες μετατροπής Σελ. 1195
Θ. Συμμετοχή νέων μετόχων Σελ. 1195
VI. Μετατροπή προσωπικής εταιρείας σε ΕΠΕ (άρθρο 53 N 3190/1955) Σελ. 1196
Α. Παραπομπή στις διατάξεις του άρθρου 51 Ν 3190/1955 (άρθρο 53 παρ. 2 Ν 3190/1955) Σελ. 1196
Β. Εκτίμηση ενεργητικού και παθητικού προσωπικής εταιρείας κατ’ άρθρο 9 ΚΝ 2190/1920 μέχρι την 31.12.2018 και κατ’ αρ. 17 Ν 4548/2018 μετά την 1.1.2019 (άρθρο 53 παρ. 2 σε συνδυασμό προς άρθρο 51 παρ. 1 εδ. α’ Ν 3190/1955) Σελ. 1197
Γ. Συμφωνία των εταίρων της προσωπικής εταιρείας (άρθρο 53 παρ. 1 Ν 3190/1955) Σελ. 1197
Δ. Περιεχόμενο απόφασης εταίρων προσωπικής εταιρείας Σελ. 1197
1. Δυνατότητα διατήρησης επωνυμίας προσωπικής εταιρείας (άρθρο 53 παρ. 3 και άρθρο 2 παρ. 2 N 3190/1955) Σελ. 1197
2. Καταστατικό ΕΠΕ Σελ. 1198
3. Τήρηση διατάξεων άρθρου 5 Ν 3190/1955 περί εισφορών σε είδος στην ΕΠΕ (άρθρο 53 παρ. 1 N 3190/1955) Σελ. 1198
4. Εταιρικό κεφάλαιο ΕΠΕ Σελ. 1198
Ε. Συμβολαιογραφικό έγγραφο μετατροπής προσωπικής εταιρείας σε ΕΠΕ (άρθρο 53 παρ. 1 N 3190/1955) Σελ. 1199
ΣΤ. Καταχώριση στο ΓΕΜΗ - Κρίσιμος χρόνος μετατροπής - (άρθρο 53 παρ. 2 σε συνδυασμό προς άρθρο 51 παρ. 2 N 3190/1955 και άρθρο 15 παρ. 1 περίπτ. β’ Ν 3419/2005) - Δημοσίευση στον διαδικτυακό τόπο του ΓΕΜΗ (αρ. 16 παρ. 1 Ν 3419/2005 και αρ. 2 Ν 4250/2014) Σελ. 1199
Ζ. Έννομες συνέπειες μετατροπής προσωπικής εταιρείας σε ΕΠΕ Σελ. 1199
Υπόδειγμα δήλωσης συγκατάθεσης δανειστή προσωπικής εταιρείας στη μετατροπή αυτής σε ΕΠΕ Σελ. 1202
VII. Μετατροπή ΕΠΕ σε προσωπική εταιρεία Σελ. 1202
Α. Κάλυψη νομοθετικού κενού με τη νέα διάταξη του αρ. 283 Ν 4072/2012 Σελ. 1203
Β. Προϋποθέσεις Σελ. 1203
1. Ομόφωνη απόφαση εταίρων Σελ. 1203
2. Καταστατικό προσωπικής εταιρείας ως περιεχόμενο απόφασης Σελ. 1203
3. Συμβολαιογραφικό έγγραφο Σελ. 1204
4. Διατυπώσεις δημοσιότητας - Κρίσιμος χρόνος συντέλεσης μετατροπής (αρ. 283 παρ. 2 εδ. β’ Ν 4072/2012) Σελ. 1204
Γ. Έννομες συνέπειες μετατροπής Σελ. 1204
VIII. Μετατροπή ΝΕΠΑ σε ΕΠΕ (άρθρο 36 παρ. 4 Ν 3182/2003) Σελ. 1204
IX. Μετατροπή ΕΠΕ σε ΝΕΠΑ (άρθρο 36 παρ. 2 και 3 Ν 3182/2003) Σελ. 1205
Α. Προϋποθέσεις Σελ. 1205
Β. Καταχώριση και δημοσίευση απόφασης (άρθρο 36 παρ. 2 εδ. γ’ Ν 3182/2003) Σελ. 1205
Γ. Έννομες συνέπειες (άρθρο 36 παρ. 2 εδ. δ’ και παρ. 3 Ν 3182/2003) Σελ. 1205
X. Μετατροπή ΕΠΕ σε αστικό συνεταιρισμό (άρθρο 16 παρ. 2 Ν 1667/1986) Σελ. 1205
ΜΕΡΟΣ ΤΡΙΤΟ
ΠΕΡΑΤΩΣΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ
ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΠΡΩΤΟ
ΑΚΥΡΟΤΗΤΑ ΙΚΕ ΚΑΙ ΕΠΕ
Ι. Ακυρότητα ΙΚΕ Σελ. 1208
Α. Συνδρομή λόγου ακυρότητας ΙΚΕ και δικαστική απόφαση (άρθρο 53 παρ. 1 Ν 4072/2012) Σελ. 1208
1. Σύσταση ΙΚΕ χωρίς το απαιτούμενο συμβολαιογραφικό ή ιδιωτικό έγγραφο ή χωρίς αναφορά επωνυμίας ή σκοπού (άρθρο 53 παρ. 1 περίπτ. α’ και β’ Ν 4072/2012) Σελ. 1209
2. Σκοπός ΙΚΕ παράνομος ή αντίθετος στη δημόσια τάξη (άρθρο 53 παρ. 1 περίπτ. γ’ Ν 4072/2012) Σελ. 1209
3. Ανικανότητα ιδρυτών ΙΚΕ για δικαιοπραξία (άρθρο 53 παρ. 1 περίπτ. δ’ Ν 4072/2012) Σελ. 1209
4. Ακυρότητα ΙΚΕ κατά τις γενικές διατάξεις - Καταχρηστική ίδρυση (άρθρο 281 ΑΚ) Σελ. 1209
5. Ελλείψεις που δεν συνιστούν λόγους ακυρότητας ΙΚΕ Σελ. 1210
6. Άκυρες διατάξεις του καταστατικού ΙΚΕ αντίθετες στον νόμο Σελ. 1210
Β. Ύπαρξη ΙΚΕ με νομική προσωπικότητα Σελ. 1210
Γ. Δικαστική διαδικασία για κήρυξη ακυρότητας ΙΚΕ Σελ. 1211
1. Άσκηση αίτησης στο αρμόδιο δικαστήριο (άρθρο 53 παρ. 2-3 και άρθρο 48 παρ. 1 Ν 4072/2012) Σελ. 1211
2. Έκδοση διαπλαστικής δικαστικής απόφασης - Κήρυξη ακυρότητας, λύση ΙΚΕ και ορισμός εκκαθαριστών (άρθρο 53 παρ. 1 και 3 Ν 4072/2012) Σελ. 1211
3. Καταχώριση δικαστικής απόφασης στο ΓΕΜΗ (άρθρο 53 παρ. 5 εδ. α’ Ν 4072/2012) Σελ. 1211
4. Δέσμευση τρίτων - Τριτανακοπή (άρθρο 53 παρ. 5 Ν 4072/2012) Σελ. 1211
Δ. Ίαση ακυρότητας ΙΚΕ (άρθρο 53 παρ. 1 και 4 Ν 4072/2012) Σελ. 1211
Ε. Ισχύς πράξεων άκυρης ΙΚΕ (άρθρο 53 παρ. 5 εδ. γ’ Ν 4072/2012) Σελ. 1212
ΣΤ. Ακυρότητα καταστατικής ρήτρας ΙΚΕ περί περιορισμού
του δικαιώματος ακύρωσης Σελ. 1212
IΙ. Ακυρότητα ΕΠΕ Σελ. 1213
Α. Συνδρομή λόγου ακυρότητας ΕΠΕ και δικαστική απόφαση (άρθρο 7 παρ. 1 Ν 3190/1955) Σελ. 1213
1. Κατάρτιση εταιρικής σύμβασης χωρίς τήρηση συστατικού τύπου συμβολαιογραφικού εγγράφου ή πρότυπου καταστατικού (άρθρο 7 παρ. 1 περίπτ. α’ Ν 3190/1955 σε συνδυασμό προς άρθρο 6 παρ. 1 Ν 3190/1955) Σελ. 1214
2. Παράλειψη αναφοράς επωνυμίας ή σκοπού ΕΠΕ (άρθρο 7 παρ. 1 περίπτ. α’ Ν 3190/1955 σε συνδυασμό προς άρθρο 6 παρ. 2 περίπτ. β’ και ε’ Ν 3190/1955) Σελ. 1215
3. Σύσταση ΕΠΕ χωρίς αναφορά κεφαλαίου, μεριδίων και βεβαίωσης ιδρυτών ΕΠΕ (άρθρο 7 παρ. 1 περίπτ. α’ Ν 3190/1955 σε συνδυασμό προς άρθρο 6 παρ. 2 περίπτ. ζ’ Ν 3190/1955) Σελ. 1216
4. Σύσταση ΕΠΕ χωρίς αναφορά σε στοιχεία εισφορών σε είδος (άρθρο 7 παρ. 1 περίπτ. α’ Ν 3190/1955 σε συνδυασμό προς άρθρο 6 παρ. 2 περίπτ. η’ Ν 3190/1955) Σελ. 1216
5. Σκοπός ΕΠΕ παράνομος ή αντίθετος στη δημόσια τάξη (άρθρο 7 παρ. 1 περίπτ. β’ Ν 3190/1955) Σελ. 1216
6. Ανικανότητα ιδρυτών ΕΠΕ για δικαιοπραξία (άρθρο 7 παρ. 1 περίπτ. γ’ Ν 3190/1955) Σελ. 1217
7. Ακυρότητα μονοπρόσωπης ΕΠΕ λόγω παράβασης του άρθρο 43α παρ. 2 Ν 3190/1955 Σελ. 1217
8. Ακυρότητα ΕΠΕ κατά τις γενικές διατάξεις - Καταχρηστική ίδρυση (άρθρο 281 ΑΚ) Σελ. 1217
9. Ελλείψεις που δεν συνιστούν λόγους ακυρότητας ΕΠΕ Σελ. 1217
Β. Άκυρες διατάξεις του καταστατικού ΕΠΕ αντίθετες στον νόμο Σελ. 1218
Γ. Ύπαρξη ΕΠΕ με νομική προσωπικότητα Σελ. 1219
Δ. Δικαστική διαδικασία Σελ. 1219
1. Άσκηση αγωγής στο αρμόδιο δικαστήριο (άρθρο 7 παρ. 2 εδ. α’ Ν 3190/1955) Σελ. 1219
2. Έκδοση διαπλαστικής δικαστικής απόφασης - Κήρυξη ακυρότητας, λύση ΕΠΕ και ορισμός εκκαθαριστών (άρθρο 7 παρ. 2 εδ. β’ Ν 3190/1955) Σελ. 1221
3. Καταχώριση δικαστικής απόφασης στο ΓΕΜΗ και δημοσίευση στον διαδικτυακό τόπο του ΓΕΜΗ (άρθρο 7 παρ. 3 εδ. α’ και 8 Ν 3190/1955 και αρ. 16 παρ. 1 Ν 3419/2005) Σελ. 1222
4. Δέσμευση των τρίτων - Τριτανακοπή (άρθρο 7 παρ. 3 εδ. β’ και γ’ και αρ. 16 παρ. 3 Ν 3419/2005) Σελ. 1222
Ε. Ίαση ακυρότητας ΕΠΕ (άρθρο 7 παρ. 4 Ν 3190/1955) Σελ. 1223
1. Ιάσιμοι λόγοι ακυρότητας ΕΠΕ Σελ. 1223
2. Συμπλήρωση εταιρικής σύμβασης ΕΠΕ Σελ. 1224
3. Ομόφωνη απόφαση των εταίρων ΕΠΕ Σελ. 1224
4. Συμβολαιογραφικός τύπος Σελ. 1224
5. Διατυπώσεις δημοσιότητας - Καταχώριση στο ΓΕΜΗ και δημοσίευση στον διαδικτυακό τόπο του ΓΕΜΗ (άρθρο 7 παρ. 4 Ν 3190/1955, αρ. 15 παρ. 1 και 16 παρ. 1 Ν 3419/2005, αρ. 2 Ν 4250/2014) Σελ. 1224
6. Προθεσμία ίασης Σελ. 1225
ΣΤ. Ισχύς πράξεων άκυρης ΕΠΕ και ευθύνη υπαιτίων εταίρων (άρθρο 7 παρ. 5 Ν 3190/1955) Σελ. 1225
Ζ. Ακυρότητα καταστατικής ρήτρας ΕΠΕ περί περιορισμού του δικαιώματος του άρθρου 7 παρ. 2 Ν 3190/1955 Σελ. 1225
ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΔΕΥΤΕΡΟ
ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ ΙΚΕ ΚΑΙ ΕΠΕ
Ι. Συγχώνευση ΙΚΕ (άρθρα 108-115 Ν 4072/2012) Σελ. 1228
Α. Περιπτώσεις συγχώνευσης ΙΚΕ (άρθρο 108 N 4072/2012) Σελ. 1230
Β. ΙΚΕ με νομική προσωπικότητα Σελ. 1231
Γ. ΙΚΕ σε εκκαθάριση Σελ. 1231
Δ. Διαδικασία συγχώνευσης ΙΚΕ Σελ. 1231
1. Απόφαση εταίρων για συγχώνευση - Καταχώριση στο ΓΕΜΗ (άρθρα 112, 68 παρ. 2 περίπτ. στ’ και 72 παρ. 5 N 4072/2012) Σελ. 1231
2. Κατάρτιση κοινού σχεδίου συγχώνευσης - Καταστατικό νέας ΙΚΕ - Καταχώριση στο ΓΕΜΗ (άρθρο 109 N 4072/2012) Σελ. 1231
Ε. Έκθεση διαχειριστών ΙΚΕ Σελ. 1232
ΣΤ. Προσωρινός ισολογισμός ΙΚΕ Σελ. 1232
Ζ. Προστασία δανειστών ΙΚΕ (άρθρο 110 και άρθρο 112 παρ. 1 εδ. β’ N 4072/2012) Σελ. 1233
Η. Κοινή δήλωση διαχειριστών ΙΚΕ για τήρηση διαδικασίας προστασίας δανειστών - Καταχώριση στο ΓΕΜΗ (άρθρο 112 παρ. 3 N 4072/2012) Σελ. 1234
Θ. Εκτίμηση περιουσιακών στοιχείων ΙΚΕ (άρθρο 111 N 4072/2012) Σελ. 1234
Ι. Πληροφόρηση εταίρων ΙΚΕ (άρθρο 112 παρ. 2 N 4072/2012) Σελ. 1234
ΙΑ. Απόφαση εταίρων ΙΚΕ για έγκριση σχεδίου συγχώνευσης και καταστατικού - Καταχώριση στο ΓΕΜΗ (άρθρα 112, 68 παρ. 2 περίπτ. στ’ και 72 παρ. 5 N 4072/2012) Σελ. 1235
ΙΒ. Έννομα αποτελέσματα συγχώνευσης ΙΚΕ (άρθρο 113 N 4072/2012) Σελ. 1235
ΙΓ. Ακυρωσία και ακυρότητα της συγχώνευσης ΙΚΕ (άρθρο 114 N 4072/2012) Σελ. 1236
ΙΔ. Μη δίκαιη και μη λογική σχέση ανταλλαγής μεριδίων των συγχωνευόμενων ΙΚΕ (άρθρο 115 N 4072/2012) Σελ. 1237
ΙΕ. Διασυνοριακές συγχωνεύσεις ΙΚΕ (άρθρο 116 παρ. 4 Ν 4072/2012) Σελ. 1238
ΙΣΤ. Κίνητρα μετασχηματισμού επιχειρήσεων (άρθρο 116 παρ. 5 Ν 4072/2012) Σελ. 1238
ΙΖ. Διάσπαση ΙΚΕ Σελ. 1238
ΙΙ. Συγχώνευση εταιρειών περιορισμένης ευθύνης (άρθρα 54-55 Ν 3190/1955) Σελ. 1239
Α. Κατηγορίες συγχωνεύσεων, διάσπαση και απόσχιση κλάδου Σελ. 1240
1. Γνήσια συγχώνευση περισσότερων ΕΠΕ Σελ. 1240
2. Καταχρηστική συγχώνευση ΕΠΕ με εταιρείες άλλων νομικών τύπων Σελ. 1240
3. Διάσπαση ΕΠΕ Σελ. 1240
4. Απόσχιση κλάδου ΕΠΕ Σελ. 1241
Β. Διατάξεις αναγκαστικού δικαίου στη συγχώνευση ΕΠΕ Σελ. 1241
Γ. Προϋποθέσεις και διαδικασία γνήσιας συγχώνευσης ΕΠΕ Σελ. 1241
1. Αποτίμηση περιουσίας ΕΠΕ Σελ. 1241
2. Απόφαση Συνέλευσης Εταίρων ΕΠΕ (άρθρο 54 παρ. 1 Ν 3190/1955) Σελ. 1241
3. Αύξηση και μείωση κεφαλαίου απορροφώσας ΕΠΕ Σελ. 1242
4. Αποκλειστική αρμοδιότητα Συνέλευσης Εταίρων ΕΠΕ (άρθρο 14 παρ. 2 εδ. ε’ Ν 3190/1955) Σελ. 1243
5. Πλειοψηφία τουλάχιστον πλέον του ενός δευτέρου (1/2) του συνολικού αριθμού των εταίρων, οι οποίοι εκπροσωπούν τουλάχιστον το 65% του εταιρικού κεφαλαίου ή ομοφωνία (άρθρο 54 παρ. 1 και άρθρο 38 παρ. 1, 3 Ν 3190/1955) Σελ. 1243
6. Τήρηση αρχής ίσης μεταχείρισης εταίρων ΕΠΕ Σελ. 1243
7. Υποδείγματα πρακτικών Συνέλευσης των Εταίρων ΕΠΕ Σελ. 1244
i. Υπόδειγμα πρακτικού της πρώτης φάσης περί έναρξης διαδικασιών
συγχώνευσης ΕΠΕ Σελ. 1244
ii. Υπόδειγμα πρακτικού δεύτερης φάσης περί έγκρισης της συγχώνευσης
ΕΠΕ και ορισμού εκπροσώπου για την υπογραφή της συμβολαιογραφικής
πράξης συγχώνευσης Σελ. 1245
8. Μη τήρηση διαδικασίας μείωσης κεφαλαίου ΕΠΕ Σελ. 1247
9. Συγχώνευση ΕΠΕ σε λειτουργία, σε εκκαθάριση και σε πτώχευση Σελ. 1247
10. Δημοσιότητα περίληψης της απόφασης της συνέλευσης των συγχωνευόμενων ΕΠΕ (άρθρο 54 παρ. 2 Ν 3190/1955) Σελ. 1248
i. Σκοπός Σελ. 1248
ii. Απαιτούμενες δημοσιεύσεις Σελ. 1248
iii. Επιμέλεια διαχειριστών ή και εταίρων ΕΠΕ Σελ. 1249
iv. Περιεχόμενο περίληψης Σελ. 1250
v. Υπόδειγμα περίληψης αποφάσεων Συνελεύσεων Εταίρων ΕΠΕ για συγχώνευση Σελ. 1250
vi. Ακυρότητα σύμβασης συγχώνευσης ΕΠΕ Σελ. 1251
11. Αντιρρήσεις δανειστών ΕΠΕ Σελ. 1251
i. Δανειστές ΕΠΕ δικαιούμενοι να διατυπώσουν αντιρρήσεις Σελ. 1251
ii. Δίμηνη αποσβεστική προθεσμία διατύπωσης αντιρρήσεων δανειστών ΕΠΕ (άρθρο 54 παρ. 2 Ν 3190/1955) Σελ. 1252
iii. Έγγραφος τύπος αντιρρήσεων δανειστών ΕΠΕ (άρθρο 54 παρ. 2 Ν 3190/1955) Σελ. 1253
iv. Αιτιολόγηση αντιρρήσεων δανειστών ΕΠΕ Σελ. 1253
v. Υπόδειγμα εγγράφου αντιρρήσεων δανειστών ΕΠΕ κατά της συγχώνευσης Σελ. 1254
vi. Έννομες συνέπειες προβολής αντιρρήσεων δανειστών ΕΠΕ Σελ. 1255
vii. Οικειοθελής ικανοποίηση απαίτησης ή παροχή εγγυήσεων υπέρ δανειστών ΕΠΕ Σελ. 1255
viii. Απόφαση αρμοδίου δικαστηρίου για μείωση παρά τη διατύπωση αντιρρήσεων δανειστών ΕΠΕ (άρθρο 54 παρ. 3 Ν 3190/1955) Σελ. 1256
ix. Ακυρότητα συγχώνευσης ΕΠΕ Σελ. 1259
12. Σύμβαση συγχώνευσης ΕΠΕ (άρθρο 55 παρ. 1 Ν 3190/1955) Σελ. 1259
i. Συμβολαιογραφική πράξη συγχώνευσης ΕΠΕ Σελ. 1259
ii. Περιεχόμενο πράξης συγχώνευσης ΕΠΕ Σελ. 1260
iii. Συμβαλλόμενοι στη σύμβαση συγχώνευσης ΕΠΕ Σελ. 1261
13. Συστατική καταχώριση στο ΓΕΜΗ και δημοσίευση στον διαδικτυακό τόπο του ΓΕΜΗ της σύμβασης συγχώνευσης ΕΠΕ - Κρίσιμος χρόνος ολοκλήρωσης συγχώνευσης (άρθρο 55 παρ. 2 Ν 3190/1955 και άρθρα 15 παρ. 1 περίπτ. δ’ και 16 παρ. 1 Ν 3419/2005) Σελ. 1261
14. Έννομες συνέπειες συγχώνευσης ΕΠΕ (άρθρο 55 παρ. 2 Ν 3190/1955) Σελ. 1261
i. Λύση ΕΠΕ Σελ. 1261
ii. Ίδρυση νέας ΕΠΕ και περάτωση συγχωνευόμενων Σελ. 1262
iii. Οιονεί καθολική διαδοχή - Αυτοδίκαιη υποκατάσταση Σελ. 1262
iv. Μερική συγχώνευση ΕΠΕ Σελ. 1262
v. Μεταγραφή ακινήτων των συγχωνευόμενων ΕΠΕ Σελ. 1263
vi. Κατεσχημένο ακίνητο ΕΠΕ Σελ. 1263
vii. Επωνυμία - Μεταγραφή μεταβολών επωνυμίας ΕΠΕ Σελ. 1264
viii. Σήμα Σελ. 1264
ix. Εταιρική ιδιότητα - Αντικατάσταση μεριδίων ΕΠΕ Σελ. 1264
x. Νέοι εταίροι ΕΠΕ Σελ. 1264
xi. Ευθύνη έναντι δανειστών ΕΠΕ Σελ. 1265
xii. Αξιώσεις μεταξύ συγχωνευόμενων ΕΠΕ Σελ. 1266
xiii. Συμπληρωματικές εισφορές Σελ. 1266
xiv. Συνέχιση εκκρεμών δικών χωρίς διακοπή (αρ. 55 παρ. 4 Ν 3190/1955) Σελ. 1266
15. Δικαίωμα εξόδου εταίρων μειοψηφίας ΕΠΕ Σελ. 1266
16. Ακυρότητα ΕΠΕ και ακυρότητα συγχώνευσης Σελ. 1267
i. Διάκριση ακυροτήτων Σελ. 1267
ii. Ακυρότητα απόφασης Συνέλευσης Εταίρων ΕΠΕ Σελ. 1267
iii. Ακυρότητα σύμβασης συγχώνευσης ΕΠΕ Σελ. 1268
iv. Ακυρότητα ΕΠΕ Σελ. 1268
v. Ακυρότητα τροποποιήσεων καταστατικού απορροφώσας ΕΠΕ Σελ. 1269
vi. Ίαση ακυρότητας συγχώνευσης ΕΠΕ Σελ. 1269
vii. Επανάληψη πράξης ή συμπλήρωση στοιχείων Σελ. 1269
ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΤΡΙΤΟ
ΛΥΣΗ, ΑΝΑΒΙΩΣΗ ΚΑΙ ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗ ΙΚΕ ΚΑΙ ΕΠΕ
I. Λύση ΙΚΕ και ΕΠΕ Σελ. 1272
Α. Λύση ΙΚΕ (άρθρα 102-103 Ν 4072/2012) Σελ. 1272
1. Λόγοι λύσης ΙΚΕ (άρθρο 103 παρ. 1 Ν 4072/2012) Σελ. 1272
2. Επαπειλούμενη αδυναμία εκπλήρωσης οφειλών ΙΚΕ (άρθρο 102 Ν 4072/2012) Σελ. 1274
3. Καταχώριση λύσης ΙΚΕ στο ΓΕΜΗ και δημοσίευση στον διαδικτυακό τόπο του ΓΕΜΗ (άρθρο 103 παρ. 2 Ν 4072/2012, αρ. 6 παρ. 2 και 2α, 15 παρ. 1 περίπτ. ε’ και 16 παρ. 1 Ν 3419/2005) Σελ. 1275
Β. Λύση ΕΠΕ (άρθρα 43 παρ. 2, 44-45 Ν 3190/1955) Σελ. 1276
1. Λόγοι λύσης ΕΠΕ Σελ. 1277
i. Κάθε περίπτωση λύσης ΕΠΕ προβλεπόμενη από τον νόμο (άρθρο 44 παρ. 1 περίπτ. α’ Ν 3190/1955) Σελ. 1277
ii. Κάθε περίπτωση λύσης ΕΠΕ προβλεπόμενη από το καταστατικό
(άρθρο 44 παρ. 1 περίπτ. α’ και άρθρο 6 παρ. 3 εδ. α’ Ν 3190/1955) Σελ. 1279
iii. Απόφαση της Συνέλευσης των Εταίρων ΕΠΕ (άρθρο 44 παρ. 1 περίπτ. β’
Ν 3190/1955) Σελ. 1285
iv. Δικαστική απόφαση λύσης ΕΠΕ (άρθρο 44 παρ. 1 περίπτ. γ’ Ν 3190/1955) Σελ. 1291
v. Συγκριτική επισκόπηση δικαιώματος εξόδου εταίρου ΕΠΕ για σπουδαίο
λόγο (άρθρο 33 παρ. 2 εδ. α’ ΚΠολΔ) και δικαιώματος λύσης Σελ. 1308
vi. Συγκριτική επισκόπηση δικαιώματος αποκλεισμού εταίρου ΕΠΕ για σπουδαίο
λόγο (άρθρο 33 παρ. 3 εδ. α’ Ν 3190/1955) και δικαιώματος λύσης Σελ. 1312
vii. Διορισμός προσωρινού ειδικού διαχειριστή για την αγωγή
της αναγκαστικής λύσης ΕΠΕ Σελ. 1313
viii. Κήρυξη ΕΠΕ σε κατάσταση πτώχευσης (άρθρο 44 παρ. 1 περίπτ. δ’ Ν 3190/1955) Σελ. 1320
ix. Παρέλευση ορισμένου χρόνου διάρκειας (άρθρο 44 παρ. 1 περίπτ. ε’ Ν 3190/1955) Σελ. 1321
x. Δικαστική απόφαση για λύση ΕΠΕ μετά από αίτηση του εξερχόμενου ή αποκλειόμενου εταίρου σε περίπτωση μη τήρησης της διαδικασίας μείωσης του κεφαλαίου για απόδοση σε αυτόν της αξίας της εταιρικής συμμετοχής του (άρθρο 43 παρ. 2 Ν 3190/1955) Σελ. 1321
xi. Απώλεια ιδίων κεφαλαίων ΕΠΕ και απόφαση Συνέλευσης για λύση (άρθρο 45 παρ. 1 Ν 3190/1955) Σελ. 1322
xii. Δικαστική απόφαση για λύση ΕΠΕ μετά από αίτηση παντός έχοντος
έννομο συμφέρον σε περίπτωση μείωσης των ίδιων κεφαλαίων της εταιρείας
κάτω από το ένα δεύτερο (1/2) του εταιρικού κεφαλαίου και ακολούθως
μη τήρησης της διαδικασίας του άρθρου 45 παρ. 1 Ν 3190/1955 για σύγκληση
της συνέλευσης με σκοπό τη λήψη των αναγκαίων μέτρων ή/και
μη λήψη μέτρων ή μη λήψη σχετικής απόφασης (άρθρο 45 παρ. 2 Ν 3190/1955) Σελ. 1327
xiii. Συγχώνευση ΕΠΕ (άρθρο 55 παρ. 2 Ν 3190/1955) Σελ. 1328
2. Δημοσιότητα λύσης ΕΠΕ (άρθρο 44 παρ. 3 Ν 3190/1955 σε συνδυασμό προς άρθρα 6 παρ. 2 και 2α, 15 παρ. 1 περίπτ. ε’ και 16 Ν 3419/2005, αρ. 2 Ν 4250/2014 και άρθρο 8 Ν 3190/1955) Σελ. 1328
i. Γενικός κανόνας για τη δημοσιότητα της λύσης ΕΠΕ Σελ. 1328
ii. Δημοσιότητα λύσης ΕΠΕ λόγω πτώχευσης
(αρ. 6 παρ. 2 περίπτ. ε’, στ’, ζ’, η’ Ν 3419/2005) Σελ. 1329
iii. Λύση δυνάμει ρήτρας καταστατικού ΕΠΕ Σελ. 1329
iv. Παρέλευση καταστατικής διάρκειας - αυτόματη λύση ΕΠΕ Σελ. 1330
v. Δικαστική συμπαράσταση, θάνατος, λύση νομικού προσώπου εταίρου ΕΠΕ Σελ. 1331
II. Αναβίωση ΙΚΕ και ΕΠΕ Σελ. 1331
Α. Αναβίωση ΙΚΕ (άρθρο 105 παρ. 7 Ν 4072/2012) Σελ. 1331
Β. Αναβίωση ΕΠΕ (άρθρο 50α Ν 3190/1955) Σελ. 1332
1. Προϋποθέσεις αναβίωσης ΕΠΕ Σελ. 1333
i. Λύση λόγω παρόδου χρόνου διάρκειας ή με απόφαση Συνέλευσης Εταίρων
ή μετά την επέλευση συμβιβασμού ή αποκατάστασης σε περίπτωση
πτώχευσης (αρ. 50α εδ. α’ Ν 3190/1955) Σελ. 1333
ii. Λήψη απόφασης της Συνέλευσης των Εταίρων ΕΠΕ (αρ. 14 παρ. 2
περίπτ. ε’ και αρ. 50α εδ. α’ Ν 3190/1955) Σελ. 1334
iii. Ομόφωνη απόφαση Συνέλευσης Εταίρων (αρ. 50α εδ. α’ Ν 3190/1955) Σελ. 1335
iv. Μη υποχρέωση συναίνεσης εταίρου ΕΠΕ σε αναβίωση -
Μη κατάχρηση δικαιώματος Σελ. 1335
v. Μη έναρξη διανομής εταιρικής περιουσίας της ΕΠΕ (αρ. 50α εδ. β’ Ν 3190/1955) Σελ. 1335
vi. Τροποποίηση καταστατικού ΕΠΕ Σελ. 1336
vii. Συμβολαιογραφικό έγγραφο για αναβίωση ΕΠΕ Σελ. 1336
viii. Διατυπώσεις δημοσιότητας αναβίωσης ΕΠΕ (αρ. 50α εδ. α’ Ν 3190/1955 σε συνδυασμό προς αρ. 8 Ν 3190/1955) Σελ. 1336
ix. Καταστατικός αποκλεισμός αναβίωσης ΕΠΕ Σελ. 1336
4. Μη νόμιμη παράταση διάρκειας μετά τη λήξη της ΕΠΕ (αρ. 44 παρ. 1 περίπτ. ε’ και αρ. 50α Ν 3190/1955) Σελ. 1337
5. Πράξεις μεταξύ χρόνου λύσης και αναβίωσης ΕΠΕ Σελ. 1337
III. Εκκαθάριση ΙΚΕ και ΕΠΕ Σελ. 1338
Α. Εκκαθάριση ΙΚΕ (άρθρα 104-105 Ν 4072/2012) Σελ. 1338
1. Στάδιο εκκαθάρισης ΙΚΕ (άρθρο 104 παρ. 1 εδ. α’ και β’ Ν 4072/2012) Σελ. 1339
2. Επωνυμία ΙΚΕ (άρθρο 104 παρ. 1 εδ. β’ Ν 4072/2012) Σελ. 1340
3. Πρόσωπο εκκαθαριστή ΙΚΕ (άρθρο 104 παρ. 3 Ν 4072/2012) Σελ. 1340
4. Εξουσία και αρμοδιότητες εταιρικών οργάνων και εκκαθαριστή ΙΚΕ (άρθρο 104 παρ. 2 Ν 4072/2012) Σελ. 1341
5. Αναλογική εφαρμογή διατάξεων διαχειριστή ΙΚΕ (άρθρο 104 παρ. 4 Ν 4072/2012) Σελ. 1341
6. Εργασίες εκκαθάρισης ΙΚΕ (άρθρο 105 Ν 4072/2012) Σελ. 1342
i. Απογραφή - οικονομικές καταστάσεις ΙΚΕ Σελ. 1342
ii. Παράδοση διαχείρισης ΙΚΕ Σελ. 1342
iii. Περάτωση εκκρεμών υποθέσεων ΙΚΕ και ρευστοποίηση εταιρικής περιουσίας
(άρθρο 105 παρ. 2 Ν 4072/2012) Σελ. 1342
iv. Εταίροι κεφαλαιακών, εξωκεφαλαιακών και εγγυητικών εισφορών στην ΙΚΕ
(άρθρο 105 παρ. 3 Ν 4072/2012) Σελ. 1343
v. Διάρκεια εκκαθάρισης ΙΚΕ μεγαλύτερη της τριετίας (άρθρο 105 παρ. 4
Ν 4072/2012 και αναλογική εφαρμογή άρθρου 49 παρ. 6 ΚΝ 2190/1920
μέχρι την 31.12.2018 και άρθρου 169 Ν 4548/2018 μετά την 1.1.2019) Σελ. 1344
vi. Χρηματοικονομικές καταστάσεις περάτωσης εκκαθάρισης ΙΚΕ Σελ. 1345
vii. Διανομή στους εταίρους ΙΚΕ (άρθρο 105 παρ. 5 Ν 4072/2012) Σελ. 1345
viii. Περάτωση εκκαθάρισης και περάτωση της ΙΚΕ Σελ. 1345
Β. Εκκαθάριση ΕΠΕ (άρθρο 46 ΚΝ 2190/1920) Σελ. 1346
1. Αυτοδίκαιη και υποχρεωτική έναρξη εκκαθάρισης ΕΠΕ με τη λύση εκτός από την περίπτωση της πτώχευσης (άρθρο 46 παρ. 1 εδ. α’ Ν 3190/1955) Σελ. 1347
2. Συνέχιση νομικής προσωπικότητας ΕΠΕ και ικανότητας δικαίου και παράστασης στο δικαστήριο (άρθρο 46 παρ. 1 εδ. β’ Ν 3190/1955) Σελ. 1348
3. Διατήρηση αρχής αυτοτέλειας του νομικού προσώπου της ΕΠΕ και της εταιρικής περιουσίας Σελ. 1348
4. Μετατροπή από τον νόμο του παραγωγικού σκοπού σε σκοπό εκκαθάρισης της ΕΠΕ Σελ. 1348
5. Προσθήκη στην επωνυμία της ΕΠΕ της φράσης «υπό εκκαθάριση» (άρθρο 46 παρ. 1 εδ. β’ Ν 3190/1955) Σελ. 1349
6. Περιορισμός εξουσίας εταιρικών οργάνων από τον σκοπό της εκκαθάρισης της ΕΠΕ (άρθρο 46 παρ. 2 Ν 3190/1955) Σελ. 1350
7. Εξόφληση από την ΕΠΕ δανείων προς εταίρους κατά τη λύση της από οποιανδήποτε αιτία πλην της πτώχευσης (άρθρο 32 παρ. 3 Ν 3190/1955) Σελ. 1350
8. Όχι διακοπή εκκρεμών δικών της ΕΠΕ Σελ. 1351
9. Εφαρμοστέες διατάξεις για την εκκαθάριση ΕΠΕ (άρθρα 46-50 και αναλογική εφαρμογή άρθρου 16 επ. Ν 3190/1955) Σελ. 1351
10. Πρόσωπα εκκαθαριστών ΕΠΕ και αποκλειστική νομιμοποίηση αυτών (άρθρο 47 παρ. 1 Ν 3190/1955) Σελ. 1351
i. Νόμιμοι εκκαθαριστές ΕΠΕ - Κατ’ αρχήν διενέργεια εκκαθάρισης
από τους διαχειριστές Σελ. 1351
ii. Καταστατικοί εκκαθαριστές ΕΠΕ - Δυνατότητα διαφορετικής καταστατικής ρύθμισης Σελ. 1352
iii. Συμβατικοί εκκαθαριστές ΕΠΕ - Ορισμός αυτών από τη Συνέλευση των Εταίρων - Αποκλειστική αρμοδιότητα Συνέλευσης (άρθρο 14 παρ. 2 εδ. ε’ Ν 3190/1955) Σελ. 1354
iv. Υπόδειγμα απόφασης Συνέλευσης Εταίρων ΕΠΕ για ορισμό εκκαθαριστών Σελ. 1356
11. Εκκαθαριστής ΕΠΕ νομικό πρόσωπο Σελ. 1357
12. Παύση εξουσίας διαχειριστών ΕΠΕ - Παράδοση διαχείρισης - Ασφαλιστικά μέτρα κατά διαχειριστή που δεν παραδίδει τη διαχείριση (άρθρα 731, 732, 946 και 947 ΚΠολΔ) Σελ. 1357
13. Ανάκληση εκκαθαριστών ΕΠΕ (αρ. 47 παρ. 2 Ν 3190/1955 σε συνδυασμό προς αρ. 19 Ν 3190/1955 αναλογικώς εφαρμοζόμενο) Σελ. 1360
α. Αναλογική εφαρμογή διατάξεων για την ανάκληση των διαχειριστών Σελ. 1360
β. Ανάκληση εκκαθαριστών ορισθέντων από το καταστατικό ή τη Συνέλευση των Εταίρων (αρ. 47 παρ. 2 σε συνδυασμό προς αρ. 19 παρ. 1 Ν 3190/1955 αναλογικώς εφαρμοζόμενο) Σελ. 1360
γ. Ανάκληση εκκαθαριστών ορισθέντων εκ του νόμου (αρ. 47 παρ. 2 σε συνδυασμό προς αρ. 19 παρ. 2 Ν 3190/1955 αναλογικώς εφαρμοζόμενο) Σελ. 1364
δ. Ανάκληση εκκαθαριστών σε διμελή ΕΠΕ (αρ. 47 παρ. 2 σε συνδυασμό προς αρ. 19 παρ. 3 Ν 3190/1955 αναλογικώς εφαρμοζόμενο) Σελ. 1365
ε. Ανάκληση εκκαθαριστών σε μη διμελή ΕΠΕ με αντικειμενική αδυναμία σχηματισμού πλειοψηφίας (αρ. 786 παρ. 3 ΚΠολΔ) Σελ. 1365
στ. Δικαίωμα μειοψηφίας για ανάκληση εκκαθαριστών (αρ. 47 παρ. 2 σε συνδυασμό προς αρ. 19 παρ. 4 Ν 3190/1955 αναλογικώς εφαρμοζόμενο) Σελ. 1367
ζ. Υποβολή αίτησης ανάκλησης εκκαθαριστή ΕΠΕ και λήψη απόφασης από το αρμόδιο δικαστήριο (αρ. 739, 740 και 786 παρ. 3 ΚΠολΔ) - Υπόδειγμα αίτησης Σελ. 1367
η. Προσωρινή ανάκληση εκκαθαριστή με ασφαλιστικά μέτρα. (αρ. 47 παρ. 2 σε συνδυασμό προς αρ. 19 παρ. 5 εδ. β’ Ν 3190/1955 αναλογικώς εφαρμοζόμενο) Σελ. 1373
θ. Έννοια σπουδαίου λόγου (αρ. 47 παρ. 2 σε συνδυασμό προς αρ. 19 παρ. 7 Ν 3190/1955 αναλογικώς εφαρμοζόμενο) Σελ. 1377
14. Αναλογική εφαρμογή διατάξεων για την παραίτηση διαχειριστών (αρ. 47 παρ. 2 σε συνδυασμό προς αρ. 19 παρ. 6 Ν 3190/1955 αναλογικώς εφαρμοζόμενο) Σελ. 1379
15. Λοιποί λόγοι παύσης εξουσίας εκκαθαριστών ΕΠΕ πλην ανάκλησης και παραίτησης Σελ. 1379
17. Δημοσιότητα διορισμού, παύσης και τρόπου άσκησης εξουσίας εκκαθαριστών ΕΠΕ (άρθρο 47 παρ. 5 Ν 3190/1955, αρ. 6 παρ. 2α περίπτ. θ’ και αρ. 16 Ν 3419/2005, αρ. 2 Ν 4250/2014) Σελ. 1380
18. Ορισμός νέου εκκαθαριστή Σελ. 1382
19. Κατάρτιση οικονομικών καταστάσεων τέλους χρήσης από διαχειριστή (άρθρο 44 παρ. 4 Ν 3190/1955) Σελ. 1383
α. Υποχρέωση διαχειριστή Σελ. 1383
β. Προθεσμία τέλεσης Σελ. 1383
γ. Αφετηρία προθεσμίας Σελ. 1383
δ. Υπέρβαση προθεσμίας Σελ. 1383
ε. Αντικείμενο Σελ. 1383
στ. Έγκριση από τη Συνέλευση Σελ. 1384
ζ. Δημοσιότητα Σελ. 1384
20. Οικονομικές καταστάσεις εκκαθάρισης (άρθρο 48 παρ. 1 Ν 3190/1955) Σελ. 1384
α. Ισολογισμός έναρξης εκκαθάρισης (αρ. 48 παρ. 1 εδ. α’ Ν 3190/1955) Σελ. 1384
β. Οικονομικές καταστάσεις εκκαθάρισης (αρ. 48 παρ. 1 εδ. β’ Ν 3190/1955) Σελ. 1385
21. Παράταση σταδίου εκκαθάρισης ΕΠΕ πέραν των τριών ετών (άρθρο 48 παρ. 2 Ν 3190/1955 και αναλογική εφαρμογή άρθρου 49 παρ. 6 ΚΝ 2190/1920 μέχρι την 31.12.2018 και άρθρου 169 Ν 4548/2018 μετά την 1.1.2019) Σελ. 1385
α. Σχέδιο επιτάχυνσης και περάτωσης εκκαθάρισης Σελ. 1386
β. Έγκριση από τη Συνέλευση των Εταίρων με αυξημένη πλειοψηφία Σελ. 1386
γ. Έγκριση σχεδίου από τη Συνέλευση Σελ. 1386
δ. Μη έγκριση σχεδίου από τη Συνέλευση - Δικαίωμα μειοψηφίας
για υποβολή αίτησης στο δικαστήριο Σελ. 1386
ε. Έγκριση σχεδίου από το δικαστήριο Σελ. 1387
στ. Ευθύνη εκκαθαριστή Σελ. 1387
22. Διαχείριση και εκπροσώπηση της ΕΠΕ από τους εκκαθαριστές (άρθρο 49 παρ. 1 εδ. α’ Ν 3190/1955 και άρθρο 65 εδ. α’ και 74 εδ. α’ ΑΚ) Σελ. 1387
i. Έκταση εξουσίας εκκαθαριστών και δέσμευση της ΕΠΕ
(άρθρο 18 Ν 3190/1955 αναλογικά εφαρμοζόμενο σε συνδυασμό
προς άρθρο 46 παρ. 3 Ν 3190/1955) Σελ. 1388
ii. Δέσμευση της ΕΠΕ έναντι τρίτων (άρθρο 18 Ν 3190/1955 αναλογικά
εφαρμοζόμενο σε συνδυασμό προς άρθρο 46 παρ. 3 Ν 3190/1955) Σελ. 1388
23. Δυνατότητα διενέργειας νέων πράξεων από την υπό εκκαθάριση ΕΠΕ με σκοπό την περάτωση των εκκρεμών υποθέσεων (άρθρο 49 παρ. 2 εδ. β’ Ν 3190/1955) Σελ. 1389
24. Συλλογική εκκαθάριση ΕΠΕ, εκτός αν ορίζεται άλλως στο καταστατικό (άρθρο 49 παρ. 1 εδ. β’ Ν 3190/1955) Σελ. 1391
25. Υποχρέωση περάτωσης εκκρεμών υποθέσεων ΕΠΕ αμελλητί (άρθρο 49 παρ. 2 εδ. α’ Ν 3190/1955) Σελ. 1393
26. Λύση ή καταγγελία σύμβασης λόγω λύσης ΕΠΕ Σελ. 1393
27. Υποχρέωση εξόφλησης χρεών και είσπραξης απαιτήσεων της ΕΠΕ (άρθρο 49 παρ. 2 εδ. α’ Ν 3190/1955) - Διακριτική ευχέρεια - Καλή πίστη Σελ. 1394
28. Υποχρέωση ρευστοποίησης της εταιρικής περιουσίας (άρθρο 49 παρ. 2 εδ. α’ Ν 3190/1955) Σελ. 1395
α. Υποχρέωση από τον νόμο Σελ. 1395
β. Τίμημα και λοιποί όροι ρευστοποίησης της περιουσίας της ΕΠΕ Σελ. 1396
γ. Χρόνος ρευστοποίησης Σελ. 1396
δ. Εκποίηση επιχείρησης ή επιμέρους στοιχείων της περιουσίας της ΕΠΕ Σελ. 1397
ε. Ικανοποίηση τρίτων με δόση αντί καταβολής Σελ. 1397
στ. Διαδικασία ρευστοποίησης της περιουσίας της ΕΠΕ με ελεύθερη εκκαθάριση Σελ. 1397
29. Υποχρέωση αποδοτικής οικονομικής εκμετάλλευσης μέχρι τη ρευστοποίηση της περιουσίας της ΕΠΕ (άρθρο 49 παρ. 2 εδ. α’ Ν 3190/1955) Σελ. 1398
30. Διακριτική ευχέρεια εκκαθαριστών και εξουσία Συνέλευσης Εταίρων ΕΠΕ Σελ. 1398
31. Ευθύνη εκκαθαριστών ΕΠΕ (άρθρο 26, 46 παρ. 3 και 60 Ν 3190/1955, άρθρο 75 ΑΚ και άρθρο 458 ΠΚ) Σελ. 1399
32. Ακυρότητα καταστατικών ρητρών και αποφάσεων Συνέλευσης Εταίρων ΕΠΕ Σελ. 1400
33. Πτώχευση κατά την εκκαθάριση ΕΠΕ Σελ. 1400
34. Περάτωση εκκαθάρισης ΕΠΕ Σελ. 1401
α. Τελικές οικονομικές καταστάσεις εκκαθάρισης (αρ. 50 εδ. α’ Ν 3190/1955) Σελ. 1401
β. Διανομή προϊόντος εκκαθαρίσεως εταιρικής περιουσίας στους εταίρους ανάλογα με τη μερίδα συμμετοχής τους (αρ. 50 εδ. β’ Ν 3190/1955) Σελ. 1401
γ. Ποσοστό συμμετοχής στο διανεμόμενο προϊόν εκκαθάρισης ΕΠΕ ανάλογα με τη μερίδα συμμετοχής Σελ. 1402
δ. Ανυπαρξία δικαιώματος επικαρπωτή εταιρικού μεριδίου Σελ. 1403
ε. Γένεση ενοχικής αξίωσης εταίρου ΕΠΕ Σελ. 1404
στ. Τρόποι διανομής: Διανομή χρημάτων ή αυτούσια διανομή Σελ. 1404
ζ. Ρήτρα καταστατικού ΕΠΕ λόγω ανυπαρξίας νόμιμης ρύθμισης Σελ. 1406
η. Απόφαση Συνέλευσης Εταίρων ΕΠΕ επί ανυπαρξίας καταστατικής ρήτρας Σελ. 1406
θ. Απόφαση εκκαθαριστών ΕΠΕ επί ανυπαρξίας καταστατικής ρήτρας και απόφασης Συνέλευσης Σελ. 1408
ι. Ικανοποίηση τρίτων ως προϋπόθεση αυτούσιας διανομής στην ΕΠΕ Σελ. 1408
ια. Τρόπος διεξαγωγής αυτούσιας διανομής Σελ. 1408
35. Περάτωση εκκαθάρισης και νομικής προσωπικότητας της ΕΠΕ Σελ. 1409
α. Περάτωση εκκαθάρισης ΕΠΕ με ευρεία έννοια Σελ. 1409
β. Περάτωση παρά την ύπαρξη αξιώσεων άγνωστων στην ΕΠΕ Σελ. 1410
γ. Περάτωση νομικού προσώπου με την περάτωση της υπό ευρεία έννοια εκκαθάρισης της ΕΠΕ Σελ. 1411
δ. Λύση εννόμων σχέσεων με περάτωση εκκαθάρισης λόγω περάτωσης του νομικού προσώπου της ΕΠΕ Σελ. 1412
36. Εμφάνιση αξίωσης ή περιουσίας μετά το πέρας της εκκαθάρισης της ΕΠΕ Σελ. 1412
α. Αναβίωση εκκαθάρισης της ΕΠΕ Σελ. 1412
β. Αξίωση κατά των εταίρων της ΕΠΕ ατομικά Σελ. 1413
γ. Έλλειψη παθητικής νομιμοποίησης περατωθείσας ΕΠΕ και απόρριψη αγωγής Σελ. 1414
ΒΙΒΛΙΟΓΡΑΦΙΑ - ΑΡΘΡΟΓΡΑΦΙΑ Σελ. 1415
ΝΟΜΟΛΟΓΙΑ Σελ. 1421
ΕΥΡΕΤΗΡΙΟ Σελ. 1431




Παρακαλώ περιμένετε...

loading
 
Ερώτηση Ασφαλείας: Επιλέξτε μία σημαντική για εσάς ημερομηνία

Σημειώστε την ημερομηνία που θα επιλέξετε, σε περίπτωση που σας ζητηθεί στο μέλλον από το σύστημα για λόγους ασφαλείας.

Επιβεβαιώστε τον λογαριασμό σας

Παρακαλώ συμπληρώστε την σημαντική για εσάς ημερομηνία που έχετε καταχωρίσει ως ερώτηση ασφαλείας.