ΤΟ ΔΣ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΚΑΙ ΟΙ ΚΑΝΟΝΕΣ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ

Η επίδραση του θετικού δικαίου
  • Συγγραφέας: Χ. Λιβαδά
  • Πρόλογος: Ε. Περάκης
  • Έκδοση: 2016
  • Σελίδες: 456
  • Σχήμα:17 x 24
ΕΝΤΥΠΗ ΕΚΔΟΣΗ
Επιλέξτε την κατηγορία στην οποία ανήκετε
€40.00 Φυσικά πρόσωπα
€50.00 Νομικά πρόσωπα
ΠΡΟΣΘΗΚΗ ΣΤΟ ΚΑΛΑΘΙ

Περιγραφή


Αντικείμενο της παρούσας μελέτης «Το ΔΣ της Ανώνυμης Εταιρείας και οι Κανόνες Εταιρικής Διακυβέρνησης» αποτελεί σύμφωνα με τον τίτλο της η λειτουργία του διοικητικού συμβουλίου της ανώνυμης εταιρείας μέσα από το πρίσμα των κανόνων εταιρικής διακυβέρνησης και η επίδραση σε αυτούς του θετικού δικαίου.

Πιο συγκεκριμένα, στο πρώτο μέρος εξετάζονται η έννοια της εταιρικής διακυβέρνησης, η ιστορική προέλευση και η πορεία διαμόρφωσης των κανόνων της στα ευρωπαϊκά κράτη. Αναλύεται το πεδίο εφαρμογής των κανόνων εταιρικής διακυβέρνησης, οι οποίοι καθιερώνονται κατεξοχήν για τις εταιρείες, οι κινητές αξίες των οποίων αποτελούν αντικείμενο διαπραγμάτευσης σε ρυθμιζόμενη αγορά. Εξετάζονται, επιπροσθέτως, οι λόγοι οι οποίοι υπαγόρευσαν την καθιέρωση κανόνων ειδικά για τις επιχειρήσεις του χρηματοπιστωτικού συστήματος. Ασχολείται με τα ενδιαφέροντα νομικά ζητήματα, τα οποία ανακύπτουν από την καθιέρωση της υποχρέωσης δήλωσης εταιρικής διακυβέρνησης και την αρχή «συμμόρφωση ή αιτιολόγηση». Μελετάται ακόμη η νομική φύση των κανόνων εταιρικής διακυβέρνησης.

Στο δεύτερο μέρος της μελέτης παρουσιάζονται οι κανόνες οι οποίοι οφείλουν να τηρούνται από το διοικητικό όργανο προκειμένου να διασφαλίζεται η αποτελεσματική λειτουργία του, κατʼ επέκταση η ορθή και διαφανής διοίκηση της εταιρείας μέσω κυρίως της άσκησης του κατάλληλου ελέγχου.

Το τρίτο μέρος της μελέτης ασχολείται με θέματα αναφορικά με τη λειτουργία του διοικητικού οργάνου, την επιτροπή ελέγχου, η οποία είναι υποχρεωτικό από την ενωσιακή νομοθεσία να συγκροτείται από τις εισηγμένες εταιρείες, καθώς επίσης και ορισμένες άλλες επιτροπές, όπως η επιτροπή αποδοχών, η δημιουργία των οποίων στις εισηγμένες εταιρείες προβλέπεται  μέσω κωδίκων εταιρικής διακυβέρνησης και Συστάσεων της Επιτροπής.

Εν κατακλείδι, με τη μελέτη αυτή, η συγραφέας επιχειρεί να αναδείξει τη συνολική προβληματική της εταιρικής διακυβέρνησης και τον τρόπο με τον οποίο οι κανόνες της εντάσσονται στο δικαιϊκό πλαίσιο, την επιρροή την οποία άσκησε η διεθνής χρηματοπιστωτική κρίση στη μορφή και το περιεχόμενο των κανόνων της, καθώς και την επίδραση των κανόνων της στον τρόπο λειτουργίας του διοικητικού οργάνου της ανώνυμης εταιρείας που εκάστοτε αφορούν. Η ηθελημένη επικέντρωση στο διοικητικό όργανο οφείλεται στο ότι η ίδια η ιδέα της εταιρικής διακυβέρνησης εκκινεί από αυτό, κυρίως λόγω της σύνδεσης της εταιρικής διακυβέρνησης με τον καταλυτικό ρόλο του διοικητικού οργάνου στις πολυμετοχικής σύνθεσης εισηγμένες ανώνυμες εταιρείες.

Το έργο συνοδεύεται από αναλυτικά περιεχόμενα και εύχρηστο αλφαβητικό ευρετήριο και αποτελεί για τον μελετητή και τον εφαρμοστή του δικαίου μία πολύ χρήσιμη, πλήρως ενημερωμένη και εύκολα μεταφερόμενη έκδοση.

Σχετικά έργα


Περιεχόμενα


ΠΡΟΛΟΓΟΣ 
ΠΡΟΛΟΓΟΣ ΣΥΓΓΡΑΦΕΩΣ 
ΑΚΡΩΝΥΜΙΑ 
ΕισαγωγήΣελ. 1
Μέρος πρώτο 
Η ένταξη της εταιρικής διακυβέρνησης στο δικαιϊκό πλαίσιο 
Κεφάλαιο πρώτο 
Εννοιολογικός προσδιορισμός και ιστορική προέλευση της εταιρικής διακυβέρνησης  
Α. Η έννοια της εταιρικής διακυβέρνησηςΣελ. 9
1. Οι ορισμοί οι οποίοι αποτελούν το σημείο αναφοράςΣελ. 9
1.1 Η έκθεση CadburyΣελ. 9
1.2 Οι αρχές εταιρικής διακυβέρνησης του ΟΟΣΑΣελ. 10
1.3 Λοιποί ορισμοίΣελ. 11
2. Η σχετικότητα της έννοιαςΣελ. 14
3. Η σύνδεση της εταιρικής διακυβέρνησης με την οικονομική θεωρία της διαχείρισης αλλοτρίων συμφερόντων (agency theory)Σελ. 16
3.1 Η ανάθεση της διοίκησης της ανώνυμης εταιρείας σε τρίτα πρόσωπαΣελ. 16
3.2 Οι βασικές σχέσεις στην ανώνυμη εταιρεία οι οποίες χρήζουν αντιμετώπισης στο πλαίσιο της θεωρίας της διαχείρισης αλλοτρίων συμφερόντωνΣελ. 19
3.3 Ο κύριος στόχος της εταιρικής διακυβέρνησηςΣελ. 21
Β. Η ιστορική προέλευση της εταιρικής διακυβέρνησηςΣελ. 23
1. Οι παράγοντες που συνέβαλαν στην εξέλιξη της εταιρικής διακυβέρνησης στις ΗΠΑΣελ. 23
2. Η ιστορική εξέλιξη των κανόνων εταιρικής διακυβέρνησηςΣελ. 26
2.1 Η περίοδος από το 2000 μέχρι τη διεθνή χρηματοπιστωτική κρίση του 2007Σελ. 26
2.2 Η επίδραση της διεθνούς χρηματοπιστωτικής κρίσης (2007-2009)Σελ. 28
3. Η ενασχόληση με την εταιρική διακυβέρνηση στα ευρωπαϊκά κράτηΣελ. 29
3.1 Η καθοριστικής σημασίας επιρροή του Ηνωμένου ΒασιλείουΣελ. 29
3.2 Η έκθεση Cadbury και οι κεντρικές επιλογές της στη διαμόρφωση των κανόνων εταιρικής διακυβέρνησηςΣελ. 32
3.3 Οι διάδοχες εκθέσειςΣελ. 36
3.4 Η εξέλιξη σε άλλες ευρωπαϊκές χώρεςΣελ. 37
3.5 Η εξέλιξη στην ΕλλάδαΣελ. 38
Ενδιάμεσο πόρισμαΣελ. 41
Κεφάλαιο δεύτερο 
Η διαμόρφωση του ενωσιακού πλαισίου εταιρικής διακυβέρνησης  
Α. Οι δράσεις της Ευρωπαϊκής Επιτροπής και η ανάληψη πρωτοβουλιών μέχρι την πρόσφατη διεθνή χρηματοπιστωτική κρίση (2007-2009)Σελ. 43
1. Η πρόταση της 5ης εταιρικής ΟδηγίαςΣελ. 43
2. Η έκθεση Winter και η Ανακοίνωση της Ευρωπαϊκής Επιτροπής του 2003 για την εταιρική διακυβέρνησηΣελ. 44
3. Η θέσπιση συγκεκριμένων μέτρων για την εταιρική διακυβέρνηση στην Ε.Ε. - ΕπισκόπησηΣελ. 46
Β. Η επιρροή της διεθνούς χρηματοπιστωτικής κρίσης (2007-2009)Σελ. 49
1. Η σύνδεση της διεθνούς χρηματοπιστωτικής κρίσης με την εταιρική διακυβέρνησηΣελ. 49
2. Η αντίδραση σε ευρωπαϊκό επίπεδο σε σχέση με τα πιστωτικά ιδρύματαΣελ. 51
2.1 Η έκθεση de Larosi?re και οι πρώτες αντιδράσεις στη θεματική των πολιτικών αποδοχώνΣελ. 51
2.2 Οι λοιπές πρωτοβουλίες οι οποίες οδήγησαν στην έκδοση της Οδηγίας 2013/36/ΕΕΣελ. 53
3. Η αντίδραση σε ευρωπαϊκό επίπεδο σε σχέση με τις μη χρηματοπιστωτικές επιχειρήσειςΣελ. 56
Ενδιάμεσο πόρισμαΣελ. 60
Κεφάλαιο τρίτο 
Το πεδίο εφαρμογής των κανόνων εταιρικής διακυβέρνησης  
Α. Οι εισηγμένες εταιρείεςΣελ. 62
1. Η παραδοσιακή σύνδεση των κανόνων εταιρικής διακυβέρνησης με τις εισηγμένες εταιρείεςΣελ. 62
1.1 Οι βασικοί λόγοι της διασύνδεσηςΣελ. 62
1.2 Εταιρική διακυβέρνηση μη εισηγμένων εταιρειώνΣελ. 64
2. Η διαφοροποίηση των αναγκών εταιρικής διακυβέρνησης μεταξύ των επιμέρους κατηγοριών εισηγμένων εταιρειώνΣελ. 66
2.1 Οι βασικές διακρίσειςΣελ. 66
2.2 Οι ανάγκες διαφοροποίησης στο παράδειγμα των ανεξάρτητων εταιρικών διοικητώνΣελ. 67
3. Εταιρική διακυβέρνηση εταιρειών οι κινητές αξίες των οποίων αποτελούν αντικείμενο διαπραγμάτευσης σε ρυθμιζόμενη αγορά και σε εναλλακτικούς μηχανισμούς διαπραγμάτευσηςΣελ. 70
3.1 Η διαφορετική ρυθμιστική αντιμετώπιση της ρυθμιζόμενης αγοράς από τον ΠΜΔΣελ. 70
3.2 Τα επιχειρήματα υπέρ και κατά ως προς την εφαρμογή των κανόνων εταιρικής διακυβέρνησης στις «εισηγμένες» εκτός ρυθμιζόμενης αγοράς εταιρείεςΣελ. 71
Β. Ειδικά: Η θεσμοθέτηση ξεχωριστού πλαισίου για την εταιρική διακυβέρνηση των τραπεζώνΣελ. 74
1. Το πλαίσιο αναφοράςΣελ. 74
2. Οι ιδιαιτερότητες των τραπεζών σε σχέση με τις λοιπές κατηγορίες εταιρειώνΣελ. 76
2.1 Οι εγγενείς κίνδυνοιΣελ. 76
2.2 Ο κίνδυνος μετάδοσης προβλημάτωνΣελ. 77
3. Η επίδραση των ιδιαιτεροτήτων της λειτουργίας των τραπεζών στην εταιρική τους διακυβέρνησηΣελ. 79
3.1 Τα δυνητικά πεδία συγκρούσεων συμφερόντωνΣελ. 79
3.2 Η συμβολή της εταιρικής διακυβέρνησης στην άσκηση εποπτείαςΣελ. 80
3.3 Οι λόγοι που υπαγορεύουν την ανάπτυξη ειδικού πλαισίου εταιρικής διακυβέρνησης για τις τράπεζεςΣελ. 81
4. Το πλαίσιο εταιρικής διακυβέρνησης στις λοιπές εταιρείες του χρηματοπιστωτικού συστήματοςΣελ. 82
4.1 Η προβληματικήΣελ. 82
4.2 Επισκόπηση νομικών πράξεων του χρηματοπιστωτικού δικαίου με αναφορές στην εταιρική διακυβέρνησηΣελ. 83
Ενδιάμεσο πόρισμαΣελ. 85
Κεφάλαιο τέταρτο 
Η υποχρέωση δήλωσης εταιρικής διακυβέρνησης και η αρχή «συμμόρφωση ή αιτιολόγηση»  
Α. Ο καθιερούμενος με το ευρωπαϊκό δίκαιο κανόνας της ετήσιας δήλωσης εταιρικής διακυβέρνησηςΣελ. 88
1. Η υποχρέωση υποβολής δήλωσης εταιρικής διακυβέρνησηςΣελ. 88
1.1 Η δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης ως τμήμα της ετήσιας έκθεσης διαχείρισης του διοικητικού οργάνουΣελ. 88
1.2 Η μορφή της δήλωσης εταιρικής διακυβέρνησηςΣελ. 90
2. Περιεχόμενο και έλεγχος της δήλωσης εταιρικής διακυβέρνησηςΣελ. 92
2.1 Το περιεχόμενοΣελ. 92
2.2 Έλεγχος και ευθύνη σε ό,τι αφορά τη δήλωση εταιρικής διακυβέρνησηςΣελ. 97
Β. Η αρχή «συμμόρφωση ή αιτιολόγηση»Σελ. 99
1. Η προέλευση και τα ουσιώδη χαρακτηριστικά της αρχής, όπως καθιερώθηκε στο Ηνωμένο ΒασίλειοΣελ. 99
2. Η υιοθέτηση της αρχής «συμμόρφωση ή αιτιολόγηση» στο ευρωπαϊκό δίκαιοΣελ. 102
2.1 Τα πρώτα βήματαΣελ. 102
2.2 Η καθιέρωση της αρχής με την Οδηγία 2006/46/ΕΚ και (πλέον με) την Οδηγία 2013/34/ΕΕΣελ. 104
3. Η εφαρμογή της αρχήςΣελ. 105
3.1 Τα προβλήματα κατά την εφαρμογή της αρχής και η έκδοση της Σύστασης 2014/208/ΕΕ της ΕπιτροπήςΣελ. 105
3.2 Κοινά χαρακτηριστικά της Σύστασης και του βρετανικού κώδικαΣελ. 108
Γ. Ο συνδυασμός μέσω της αρχής «συμμόρφωση ή αιτιολόγηση» ήπιου και θετικού δικαίουΣελ. 110
1. Η νομική φύση της αρχής «συμμόρφωση ή αιτιολόγηση» δυνάμει του άρθρου 20 της Οδηγίας 2013/34/ΕΕΣελ. 110
 
2. Ο έλεγχος της τήρησης της αρχήςΣελ. 113
2.1 Τα τρία δυνητικά επίπεδα ελέγχουΣελ. 113
2.2 Το δεύτερο επίπεδο ελέγχουΣελ. 114
2.2.1 Τα όρια του ελέγχουΣελ. 114
2.2.2 Ειδικά: ο ενδελεχής έλεγχος του δεύτερου επιπέδου από τις εποπτικές αρχές - Το παράδειγμα της ΙσπανίαςΣελ. 116
2.3 Το τρίτο επίπεδο ελέγχουΣελ. 119
2.4 Ο ρόλος των ελεγκτώνΣελ. 122
2.5 Ειδικά: το παράδειγμα του ελληνικού δικαίουΣελ. 123
Ενδιάμεσο πόρισμαΣελ. 124
Κεφάλαιο πέμπτο 
Η νομική φύση των κανόνων εταιρικής διακυβέρνησης  
A. Οι κανόνες εταιρικής διακυβέρνησης ως κανόνες ήπιου δικαίουΣελ. 128
1. Η υιοθέτηση κωδίκων εταιρικής διακυβέρνησης σε εθνικό επίπεδοΣελ. 128
1.1 Εισαγωγικές παρατηρήσειςΣελ. 128
1.2 Η προβληματική της υιοθέτησης ενός πανευρωπαϊκού κώδικα εταιρικής διακυβέρνησηςΣελ. 129
1.3 Η τυπολογία των εθνικών κωδίκων εταιρικής διακυβέρνησηςΣελ. 131
2. Η νομική φύση των κανόνων των κωδίκων εταιρικής διακυβέρνησηςΣελ. 136
2.1 Κανόνες οι οποίοι δεν είναι νομικά εξαναγκαστοίΣελ. 136
2.2 Η αρχή «συμμόρφωση ή αιτιολόγηση» και οι κώδικες ως σημείο αναφοράς σύμφωνα με την εθνική νομοθεσίαΣελ. 139
3. Οι Συστάσεις της Ευρωπαϊκής Επιτροπής στη θεματική της εταιρικής διακυβέρνησηςΣελ. 140
3.1 Οι βασικοί λόγοι επιλογής της υιοθέτησης ΣυστάσεωνΣελ. 140
3.2 Αξιολόγηση της αποτελεσματικότητας της εφαρμογής των Συστάσεων της ΕπιτροπήςΣελ. 143
Β. Οι κανόνες εταιρικής διακυβέρνησης ως κανόνες εταιρικού δικαίου, ως κανόνες δικαίου της κεφαλαιαγοράς ή ως κανόνες δημοσίου τραπεζικού δικαίουΣελ. 146
1. Κανόνες εταιρικής διακυβέρνησης και εταιρικό δίκαιοΣελ. 146
1.1 Το εταιρικό δίκαιο ως σημείο εκκίνησης των κανόνων εταιρικής διακυβέρνησηςΣελ. 146
1.2 Δικαιώματα των μετόχων και εταιρική διακυβέρνησηΣελ. 149
2. Κανόνες εταιρικής διακυβέρνησης και δίκαιο της κεφαλαιαγοράςΣελ. 153
2.1 Οι κανόνες για τις εισηγμένες εταιρείες και η υποχρέωση υποβολής δήλωσης εταιρικής διακυβέρνησηςΣελ. 153
2.2 Ειδικά ο Ν 3016/2002Σελ. 155
3. Οι κανόνες εταιρικής διακυβέρνησης ως κανόνες δημοσίου τραπεζικού δικαίουΣελ. 157
3.1 Εταιρική διακυβέρνηση και χρηματοπιστωτική σταθερότηταΣελ. 157
3.2 Η άμεση διασύνδεση των κανόνων της Οδηγίας 2013/36/ΕΕ για την εταιρική διακυβέρνηση των πιστωτικών ιδρυμάτων με την άσκηση εποπτείας στο πλαίσιο διασφάλισης της τραπεζικής σταθερότηταςΣελ. 160
3.3 Η ενδεχόμενη επίδραση στο εταιρικό δίκαιοΣελ. 163
Ενδιάμεσο πόρισμαΣελ. 165
Μέρος δεύτερο 
Η διασφάλιση της αποτελεσματικής λειτουργίας του διοικητικού οργάνου 
Κεφάλαιο πρώτο 
Οι κανόνες εταιρικής διακυβέρνησης για την άσκηση ελέγχου εντός του διοικητικού οργάνου  
Α. Ο τρόπος άσκησης ελέγχου εντός του διοικητικού οργάνου ανάλογα με το σύστημα εταιρικής διοίκησηςΣελ. 171
1. Το πλαίσιο αναφοράς των συστημάτων εταιρικής διοίκησηςΣελ. 171
1.1 Η σχετικότητα της κύριας διάκρισης μεταξύ μονιστικού και δυαδικού συστήματοςΣελ. 171
1.2 Η σύνδεση των συστημάτων εταιρικής διοίκησης με τη δικαιϊκή παράδοση κάθε έννομης τάξηςΣελ. 173
2. Βασικά χαρακτηριστικά του μονιστικού και του δυαδικού συστήματος στο πλαίσιο της άσκησης ελέγχουΣελ. 177
2.1 Το μονιστικό σύστημαΣελ. 177
2.2 Το δυαδικό σύστημαΣελ. 179
3. Κύρια σημεία σύγκλισης μονιστικού και δυαδικού συστήματος στο πλαίσιο της άσκησης ελέγχουΣελ. 182
3.1 Γενική θεώρησηΣελ. 182
3.2 Διαχωρισμός αρμοδιοτήτων διοικητικού οργάνου: Άσκηση διοίκησης και ελέγχουΣελ. 183
3.2.1 Δυαδικό σύστημαΣελ. 183
3.2.2 Μονιστικό σύστημαΣελ. 185
3.3 ΠληροφόρησηΣελ. 187
3.3.1 Δυαδικό σύστημαΣελ. 187
3.3.2 Μονιστικό σύστημαΣελ. 188
Β. Ειδικά η διάκριση εκτελεστικών και μη εκτελεστικών μελών στο μονιστικό σύστημαΣελ. 189
1. Ο διαχωρισμός των ρόλων εντός του ενιαίου οργάνου και η καθιέρωση του περιεχομένου της διάκρισης μέσω κανόνων ήπιου δικαίουΣελ. 189
1.1 Η βάση του διαχωρισμού στη μετεξέλιξη του διοικητικού συμβουλίου από «συμβουλευτικό» σε «ελεγκτικό» όργανοΣελ. 189
1.2 Ο καθοριστικός ρόλος της έκθεσης Cadbury για την υιοθέτηση του διαχωρισμού μεταξύ εκτελεστικών και μη εκτελεστικών μελώνΣελ. 192
2. Η καθιέρωση της διάκρισης σε ευρωπαϊκό επίπεδοΣελ. 195
2.1 Οι αναφορές στο ευρωπαϊκό δίκαιοΣελ. 195
2.2 Οι βασικοί κανόνες της Σύστασης 2005/162/ΕΚ για τα μη εκτελεστικά μέληΣελ. 196
3. Η καθιέρωση της διάκρισης στον Ν 3016/2002 και ο Κώδικας του ΕΣΕΔΣελ. 198
3.1 Το περίγραμμα των αρμοδιοτήτων και των καθηκόντων των μη εκτελεστικών μελώνΣελ. 198
3.2 Ο περαιτέρω προσδιορισμός των αρμοδιοτήτων και των καθηκόντων των μη εκτελεστικών μελώνΣελ. 202
4. Ζητήματα ευθύνης των μη εκτελεστικών μελών του διοικητικού συμβουλίουΣελ. 204
4.1 Η ευθύνη βάσει του Ν 3016/2002Σελ. 204
4.2 Η διαβάθμιση ή ποιοτική διαφοροποίηση της ευθύνης βάσει του άρθρου 22α του ΚΝ 2190/1920Σελ. 205
4.3 Ενδεικτική περιπτωσιολογίαΣελ. 207
4.4 Λοιπά ζητήματαΣελ. 209
4.5 ΣύνοψηΣελ. 211
Ενδιάμεσο πόρισμαΣελ. 213
 
Κεφάλαιο δεύτερο 
Η προβληματική των ανεξάρτητων μη εκτελεστικών εταιρικών διοικητών  
Α. Η καθιέρωση της υποχρέωσης συμμετοχής στο διοικητικό όργανο ανεξάρτητων μη εκτελεστικών εταιρικών διοικητώνΣελ. 216
1. Το πλαίσιο αναφοράςΣελ. 216
2. Η καθιέρωση των ανεξάρτητων εταιρικών διοικητών σε ευρωπαϊκό επίπεδο μέσω της Σύστασης 2005/162/ΕΚ της Ευρωπαϊκής ΕπιτροπήςΣελ. 219
2.1 Οι κύριοι άξονες των ρυθμίσεωνΣελ. 219
2.2 Τα ενδεικτικά κριτήρια προσδιορισμού της ανεξαρτησίαςΣελ. 222
3. Η καθιέρωση νομοθετικών κανόνων για τους ανεξάρτητους εταιρικούς διοικητέςΣελ. 223
3.1 Η Οδηγία 2006/43/ΕΚ, η τροποποίησή της με την Οδηγία 2014/56/ΕΕ και οι «οντότητες δημοσίου συμφέροντος»Σελ. 223
3.2 Ο προσδιορισμός των κριτηρίων ανεξαρτησίας σε εθνικό επίπεδοΣελ. 226
Β. Παραδείγματα εθνικών ρυθμίσεων για τους ανεξάρτητους εταιρικούς διοικητέςΣελ. 229
1. Ο βρετανικός κώδικας εταιρικής διακυβέρνησηςΣελ. 229
1.1 Η συνέπεια του βρετανικού κώδικα με τη Σύσταση 2005/162/ΕΚΣελ. 229
1.2 Η σχετικότητα της βαρύτητας των ανεξάρτητων εταιρικών διοικητών, όπως πλέον αποτυπώνεται στον βρετανικό κώδικαΣελ. 231
2. Το γερμανικό ρυθμιστικό πλαίσιοΣελ. 232
2.1 Οι διαφοροποιήσεις από τη Σύσταση 2005/162/ΕΚΣελ. 232
2.2 ΑξιολόγησηΣελ. 234
3. Το ελληνικό νομοθετικό πλαίσιοΣελ. 236
3.1 Τα βασικά χαρακτηριστικάΣελ. 236
3.2 Οι διαφοροποιήσεις από τη Σύσταση 2005/162/ΕΚΣελ. 238
Γ. ΑξιολόγησηΣελ. 239
1. Η ασκούμενη κριτική ως προς την αποτελεσματικότητα του θεσμούΣελ. 239
1.1 Οι κύριες επιφυλάξειςΣελ. 239
1.2 Λοιπές παρατηρήσειςΣελ. 242
2. Η φθίνουσα πορεία της ανάγκης παρουσίας ανεξάρτητων εταιρικών διοικητών στα διοικητικά όργανα τραπεζών σε συνέχεια της διεθνούς χρηματοπιστωτικής κρίσηςΣελ. 243
2.1 Οι εκθέσεις των διεθνών φορέωνΣελ. 243
2.2 Οι ρυθμίσεις της Οδηγίας 2013/36/ΕΕΣελ. 245
2.3 Ειδικά, το πλαίσιο το οποίο διέπει την επιτροπή ελέγχου των πιστωτικών ιδρυμάτωνΣελ. 248
3. Ο πρόεδρος του διοικητικού οργάνουΣελ. 249
3.1 Ο διαχωρισμός μεταξύ προέδρου και διευθύνοντος συμβούλουΣελ. 249
3.2 Τα επιχειρήματα υπέρ και κατά της ανεξαρτησίας του προέδρουΣελ. 250
Ενδιάμεσο πόρισμαΣελ. 252
Κεφάλαιο τρίτο 
Οι κανόνες για την αποτελεσματική λειτουργία του διοικητικού οργάνου των πιστωτικών ιδρυμάτων  
Α. Η διασφάλιση αποτελεσματικής και συνετής διοίκησηςΣελ. 255
1. Οι κύριοι άξονες του καθήκοντος του διοικητικού οργάνου για την αποτελεσματική και συνετή διοίκηση του πιστωτικού ιδρύματοςΣελ. 255
1.1 Το πλέγμα των ρυθμίσεων που εφαρμόζονται στο διοικητικό όργανο των πιστωτικών ιδρυμάτωνΣελ. 255
1.2 Το καθήκον του διοικητικού οργάνου για τον καθορισμό και την επίβλεψη των ρυθμίσεων διακυβέρνησης του πιστωτικού ιδρύματοςΣελ. 256
1.3 Οι κατευθυντήριες γραμμές της ΕΑΤΣελ. 259
1.4 Ειδικά η διαχείριση κινδύνωνΣελ. 260
2. Οι υποχρεώσεις των μελών του διοικητικού οργάνου σε ατομική βάσηΣελ. 262
2.1 Οι διατάξεις της Οδηγίας 2013/36/ΕΕΣελ. 262
2.2 ΑξιολόγησηΣελ. 264
3. Ο πρόεδρος του διοικητικού οργάνουΣελ. 266
3.1 Ο κανόνας περί διαχωρισμού του προέδρου από το διευθύνοντα σύμβουλοΣελ. 266
3.2 Η ασάφεια ως προς το αν ο πρόεδρος πρέπει να είναι μη εκτελεστικός ή και ανεξάρτητοςΣελ. 267
Β. Οι προϋποθέσεις τις οποίες πρέπει να πληροί το διοικητικό όργανο και τα μέλη τουΣελ. 269
1. Ποσοτικοί περιορισμοί στον αριθμό θέσεων μέλους διοικητικού οργάνουΣελ. 269
1.1 Ο κανόναςΣελ. 269
1.2 Ερμηνευτικά ζητήματαΣελ. 272
2. Προσόντα των μελών του διοικητικού οργάνου και πολυμορφίαΣελ. 275
2.1 Δεξιότητες των μελών του διοικητικού οργάνουΣελ. 275
2.2 Η προβληματική της πολυμορφίας στο διοικητικό όργανο και οι διατάξεις της Οδηγίας 2013/36/ΕΕΣελ. 277
2.3 ΑξιολόγησηΣελ. 279
3. Η αξιολόγηση της καταλληλότητας των μελών του διοικητικού οργάνου από την εποπτική αρχήΣελ. 282
3.1 Το νομοθετικό πλαίσιοΣελ. 282
3.2 Ερμηνευτικά ζητήματαΣελ. 285
Ενδιάμεσο πόρισμαΣελ. 288
Κεφάλαιο τέταρτο 
Οι επιτροπές του διοικητικού οργάνου  
Α. Το ρυθμιστικό πλαίσιο για τις εταιρείες εκτός του χρηματοπιστωτικού συστήματος και την επιτροπή ελέγχουΣελ. 292
1. Τα γενικά χαρακτηριστικά και η ποικιλία ρύθμισης των επιτροπών του διοικητικού οργάνουΣελ. 292
1.1 Τα γενικά χαρακτηριστικάΣελ. 292
1.2 Οι βασικές ρυθμίσεις της Σύστασης 2005/162/ΕΚΣελ. 294
1.3 Η ποικιλία ρύθμισης των επιτροπών του διοικητικού οργάνου σε εθνικό επίπεδοΣελ. 296
2. Η επιτροπή αποδοχώνΣελ. 298
2.1 Ο ρόλος και οι αρμοδιότητες της επιτροπής αποδοχών κατά τη Σύσταση 2005/162/ΕΚΣελ. 298
2.2 Η ενίσχυση της επιτροπής αποδοχών σε συνέχεια της διεθνούς χρηματοπιστωτικής κρίσης (2007-2009)Σελ. 300
3. Ειδικά η επιτροπή ελέγχουΣελ. 303
3.1 Η υποχρέωση συγκρότησης επιτροπής ελέγχου και οι εξαιρέσειςΣελ. 303
3.2 Οι ιδιότητες των μελών της επιτροπής ελέγχουΣελ. 306
3.3 Τα ελεγκτικά καθήκονταΣελ. 307
3.3.1 Ο έλεγχος της χρηματοοικονομικής πληροφόρησης και του Συστήματος Εσωτερικού ΕλέγχουΣελ. 307
3.3.2 Ο έλεγχος του εξωτερικού ελεγκτήΣελ. 309
3.3.3 Η παροχή μη ελεγκτικών υπηρεσιών στην ελεγχόμενη οντότηταΣελ. 310
3.4 Τα λοιπά καθήκονταΣελ. 313
3.4.1 Η υποχρέωση ενημέρωσης του διοικητικού ή του εποπτικού συμβουλίουΣελ. 313
3.4.2 Η ανάμειξη της επιτροπής ελέγχου στην επιλογή εξωτερικού ελεγκτήΣελ. 315
Β. Ειδικές ρυθμίσεις για τις επιτροπές του διοικητικού οργάνου στα πιστωτικά ιδρύματαΣελ. 318
1. Συνολική επισκόπησηΣελ. 318
2. Η επιτροπή διαχείρισης κινδύνωνΣελ. 319
2.1 Γενικά χαρακτηριστικάΣελ. 319
2.2 Οι αρμοδιότητεςΣελ. 321
3. Η επιτροπή ανάδειξης υποψηφίωνΣελ. 322
3.1 Γενικά χαρακτηριστικάΣελ. 322
3.2 Οι αρμοδιότητεςΣελ. 323
4. Η επιτροπή αποδοχώνΣελ. 325
Ενδιάμεσο πόρισμαΣελ. 327
Κεφάλαιο πέμπτο 
Οι πολιτικές αποδοχών  
Α. Η γενικότερη προβληματική και οι κανόνες για τις πολιτικές αποδοχώνΣελ. 330
1. Οι κύριες διαστάσεις της προβληματικήςΣελ. 330
2. Οι κανόνες διακυβέρνησης για τις εισηγμένες εταιρείες και η στροφή προς το θετικό δίκαιοΣελ. 333
2.1 Η διάρθρωση των κανόνωνΣελ. 333
2.2 Η εφαρμογή των Συστάσεων της Επιτροπής και η πρόταση Οδηγίας για την ενίσχυση των δικαιωμάτων των μετόχωνΣελ. 335
3. Η «έκθεση αποδοχών»Σελ. 337
Β. Οι αρμοδιότητες της γενικής συνέλευσης των μετόχων και οι κανόνες για το σχεδιασμό των πολιτικών αποδοχών στις εισηγμένες εταιρείεςΣελ. 341
1. Το ρυθμιστικό πλαίσιο για την ανάμειξη των μετόχων στην πολιτική και την έκθεση αποδοχών της εταιρείαςΣελ. 341
1.1 Οι ισχύουσες και οι εν εξελίξει ενωσιακές ρυθμίσειςΣελ. 341
1.2 Εθνικές ρυθμίσειςΣελ. 343
2. ΑξιολόγησηΣελ. 346
2.1 Η προβληματικήΣελ. 346
2.2 Ζητήματα τα οποία ανακύπτουν από την ανάμειξη των μετόχων στην πολιτική και την έκθεση αποδοχών της εταιρείαςΣελ. 347
2.3 Η συμβατότητα των ρυθμίσεων για την ανάμειξη των μετόχων με τις αρμοδιότητες της γενικής συνέλευσηςΣελ. 350
2.4 Η έλλειψη ενδιαφέροντος των μετόχωνΣελ. 353
3. Οι κανόνες για το σχεδιασμό των αποδοχώνΣελ. 356
Γ. Οι κανόνες για τις πολιτικές αποδοχών στα πιστωτικά ιδρύματαΣελ. 359
1. Η θέσπιση ειδικού ρυθμιστικού πλαισίουΣελ. 359
1.1 Η αντίδραση σε διεθνές επίπεδοΣελ. 359
1.2 Η αντίδραση σε ευρωπαϊκό επίπεδο και η θέσπιση νομοθετικών κανόνωνΣελ. 362
1.3 Πεδίο εφαρμογήςΣελ. 364
2. Οι κανόνες για το σχεδιασμό των πολιτικών αποδοχώνΣελ. 367
2.1 Οι γενικές αρχέςΣελ. 367
2.2 Οι διατάξεις για τα πιστωτικά ιδρύματα τα οποία λαμβάνουν κρατική ενίσχυσηΣελ. 368
2.3 Οι διατάξεις για την εξισορρόπηση μεταξύ σταθερών και μεταβλητών αποδοχώνΣελ. 369
2.4 Οι λοιπές διατάξεις για τις μεταβλητές αποδοχέςΣελ. 372
2.5 Ο ρόλος των μη εκτελεστικών μελών και η επίβλεψη των πολιτικών αποδοχώνΣελ. 373
Ενδιάμεσο πόρισμαΣελ. 376
Τελικό πόρισμαΣελ. 379
Τελική γενική παρατήρησηΣελ. 385
Πηγές και βιβλιογραφία 
Α. Κείμενα διεθνών οργανισμών και φορέωνΣελ. 387
Β. Ευρωπαϊκό δίκαιοΣελ. 388
1. Κανονισμοί του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του ΣυμβουλίουΣελ. 388
2. Οδηγίες του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του ΣυμβουλίουΣελ. 389
3. Κανονισμοί της ΕπιτροπήςΣελ. 391
4. Κανονισμοί της Ευρωπαϊκής Κεντρικής ΤράπεζαςΣελ. 391
5. Συστάσεις της Ευρωπαϊκής ΕπιτροπήςΣελ. 391
6. Οδηγίες του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου υπό εκπόνησηΣελ. 392
7. Κατευθυντήριες γραμμές της Ευρωπαϊκής Αρχής ΤραπεζώνΣελ. 392
8. ΛοιπάΣελ. 392
Γ. Κώδικες εταιρικής διακυβέρνησης (όλοι οι κατωτέρω αναφερόμενοι κώδικες είναι διαθέσιμοι ανά χώρα στην ηλεκτρονική διεύθυνση: http://www.ecgi.org/codes/all_codes.php, εκτός αν γίνεται άλλη ειδική αναφορά)Σελ. 394
ΑυστρίαΣελ. 394
ΒέλγιοΣελ. 394
ΓαλλίαΣελ. 394
ΓερμανίαΣελ. 394
ΔανίαΣελ. 394
ΕλβετίαΣελ. 394
ΕλλάδαΣελ. 395
Ηνωμένο ΒασίλειοΣελ. 395
ΙσπανίαΣελ. 395
ΙταλίαΣελ. 395
ΝορβηγίαΣελ. 395
ΟλλανδίαΣελ. 395
ΠορτογαλίαΣελ. 395
ΣουηδίαΣελ. 395
Δ. Λοιπά κείμεναΣελ. 396
ΒΙΒΛΙΟΓΡΑΦΙΑΣελ. 396
ΑΛΦΑΒΗΤΙΚΟ ΕΥΡΕΤΗΡΙΟΣελ. 419
 




Παρακαλώ περιμένετε...

loading
 
Ερώτηση Ασφαλείας: Επιλέξτε μία σημαντική για εσάς ημερομηνία

Σημειώστε την ημερομηνία που θα επιλέξετε, σε περίπτωση που σας ζητηθεί στο μέλλον από το σύστημα για λόγους ασφαλείας.

Επιβεβαιώστε τον λογαριασμό σας

Παρακαλώ συμπληρώστε την σημαντική για εσάς ημερομηνία που έχετε καταχωρίσει ως ερώτηση ασφαλείας.