ΤΟ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΤΗΣ ΑΕ

Ερμηνεία άρθρων 18-24 Ν 2190/1920
  • Συγγραφέας: Ι. Μάρκου
  • Έκδοση: 2015
  • Σελίδες: 472
  • Σχήμα:17 x 24
ΕΝΤΥΠΗ ΕΚΔΟΣΗ
Επιλέξτε την κατηγορία στην οποία ανήκετε
€48.00 Φυσικά πρόσωπα
€58.00 Νομικά πρόσωπα
ΠΡΟΣΘΗΚΗ ΣΤΟ ΚΑΛΑΘΙ

Περιγραφή


«Το Διοικητικό Συμβούλιο της ΑΕ» αποτελεί μια εισαγωγή και ερμηνεία των άρθρων 18-24 του ΚΝ 2190/1920, όπως ισχύουν σήμερα.

Το πρώτο μέρος περιλαμβάνει εκτενή εισαγωγή με θέματα το δίκαιο της διοίκησης, την οργάνωση διοικητικών πράξεων, τη συλλογική δράση συμβούλων διοίκησης, τις παρεκκλίσεις από την οργανική συλλογική δράση, τον διαρκή εταιρικό σκοπό και τη διοίκηση ως καθολική έννοια. Το δεύτερο μέρος περιλαμβάνει κατʼ άρθρο ερμηνεία και νομολογία των άρθρων 18-24 του ΚΝ 2190/1920. Τα άρθρα 18-24 του ΚΝ 2190/1920 αφορούν αφενός στην οργάνωση του Διοικητικού Συμβουλίου ως θεσμού του δικαίου της Ανώνυμης Εταιρίας και αφετέρου στο περιεχόμενο των μέσων δράσης (πράξεων ? παραλείψεων) του Διοικητικού Συμβουλίου, δηλαδή στη σχέση τους προς τον εταιρικό σκοπό και το εταιρικό συμφέρον.

Στην παρούσα έκδοση το δίκαιο της διοίκησης της ΑΕ αντιμετωπίζεται, όχι μόνο ως ένα αναπόσπαστο μέρος του δικαίου της ΑΕ, αλλά και ως ένα ιδιαίτερα σημαντικό σύστημα κατʼ ιδίαν κανόνων για την επιδίωξη του εταιρικού σκοπού, που είναι συγχρόνως κοινός σκοπός των εταίρων.

Το βιβλίο περιλαμβάνει βιβλιογραφία (ελληνική και αλλοδαπή) και αλφαβητικό ευρετήριο. Αποτελεί χρήσιμο εργαλείο για φοιτητές, δικηγόρους και για όλους όσους ασχολούνται με το εταιρικό δίκαιο.

Σχετικά έργα


Περιεχόμενα


ΠΡΟΛΟΓΟΣΣελ. VII
ΠΙΝΑΚΑΣ ΣΥΝΤΟΜΟΓΡΑΦΙΩΝΣελ. XXI
ΜΕΡΟΣ Α΄  
Εισαγωγικές παρατηρήσεις  
I. Το δίκαιο της διοίκησης της ανώνυμης εταιρίας 
1. Αντικείμενα ρύθμισης παρόντος κεφαλαίουΣελ. 3
2. Οργάνωση διοικητικού συμβουλίου ως οργάνου Σελ. 4
II. Οργάνωση διοικητικών πράξεων 
1. Έννομη σχέση εταιρικής διοίκησης 
α. Ρύθμιση τρόπου διοικητικής συμπεριφοράςΣελ. 5
β. Δέσμευση υλοποίησης εταιρικού σκοπούΣελ. 7
2. Νομιμότητα και σκοπιμότητα πράξεων διοίκησης 
α. Βασικά χαρακτηριστικά πράξεων διοίκησηςΣελ. 8
β. Επιλογή των καταλληλότερων πράξεωνΣελ. 9
3. Αλληλουχία τελολογική και ενότητα πράξεωνΣελ. 10
4. Κανονικοποιημένο σύνολο εταιρικών δράσεων 
α. Σύνολο σκόπιμων δράσεων διοίκησηςΣελ. 11
β. Ευρεία διακριτική εξουσία διοίκησης Σελ. 12
γ. Έλεγχος διακριτικής εξουσίας συμβούλωνΣελ. 13
III. Συλλογική δράση συμβούλων διοίκησης 
1. Σύμπραξη όλων των συμβούλωνΣελ. 15
2. Πλειοψηφική δράση συμβούλωνΣελ. 16
3. Λήψη αποφάσεων ως συλλογική δράση Σελ. 17
4. Αρχή του ενιαίου ή αδιαιρέτου της διοίκησης Σελ. 18
5. Έλλειψη ικανότητας προς αδικοπραξίαΣελ. 19
6. Η συλλογική δράση των συμβούλων ως κανόναςΣελ. 20
IV. Παρεκκλίσεις από την οργανική συλλογική δράση 
1. Ατομική οργανική δράση συμβούλων 
α. Η ατομική οργανική δράση ως εξαίρεσηΣελ. 21
β. Πράξεις με ιδιαίτερη βαρύτητα για την εταιρίαΣελ. 22
2. Επιτρεπτή πλειοψηφική δράση συμβούλων Σελ. 22
3. Δράση ενός συμβούλου με συναίνεση των λοιπώνΣελ. 24
V. Διαρκής εταιρικός σκοπός 
1. Συνέπειες για τα μέλη της διοίκησηςΣελ. 24
2. Ουσιώδες στοιχείο «οργανικής» σχέσηςΣελ. 25
3. Εξασφάλιση της συνέχειας της επιχείρησηςΣελ. 26
VI. Η διοίκηση της εταιρίας ως καθολική έννοια 
1. Εννοιολογικές διευκρινίσειςΣελ. 27
2. Το εύρος της εταιρικής διοίκησης Σελ. 30
3. Εκτελεστές διαχειριστικές πράξειςΣελ. 31
4. Η εποπτεία της διοίκησης στο ισχύον σύστημα 
α. Η εποπτεία ως στοιχείο της διοίκησηςΣελ. 33
β. Παρακολούθηση τρέχουσας διοίκησηςΣελ. 34
5. Διοίκηση υπό την ανώτατη εποπτεία της γενικής συνέλευσηςΣελ. 35
ΜΕΡΟΣ Β΄  
Ερμηνεία κατ' άρθρο  
ΚΕΦΑΛΑΙΟΝ 2ον ΚΝ 2190/1920  
Διοικητικόν Συμβούλιον (άρθρα 18-24)  
Άρθρον 18 - Εκπροσώπηση της εταιρίαςΣελ. 39
Ι. Αντικείμενα ρυθμίσεων παρόντος άρθρου 
1. Ανομοιογενές ρυθμιστικό περιεχόμενοΣελ. 43
2. Ρυθμίσεις για το παραγωγικό στάδιο της εταιρίαςΣελ. 44
3. Ειδικές διατάξεις για το ελλιπές διοικητικό συμβούλιοΣελ. 45
ΙΙ. Αποστολή και βασικά χαρακτηριστικά των ρυθμίσεων 
1. Διαρκής δράση προς υλοποίηση εταιρικού σκοπού 
α. Υποχρέωση συμβούλων προς θετική δράσηΣελ. 46
β. Απόκτηση φυσικών προσώπωνΣελ. 47
γ. Διάθεση εταιρικής περιουσίαςΣελ. 49
2. Ενίσχυση ασφάλειας δικαίου και συναλλαγών 
α. Κανόνες αναγκαστικού δικαίουΣελ. 50
β. Θέσπιση σαφών ρυθμίσεωνΣελ. 51
3. Επιδόσεις εγγράφων στην εταιρία 
α. Ειδική ρύθμιση για την παραλαβή εγγράφωνΣελ. 52
β. Ανάγκη ύπαρξης παθητικής εκπροσώπησηςΣελ. 53
γ. Διάκριση ενεργητικής και παθητικής εκπροσώπησης Σελ. 53
δ. Εφαρμογή γενικών διατάξεων περί επιδόσεωνΣελ. 55
IΙΙ. Κατανομή λειτουργιών νομικού προσώπου στο νόμο 
1. Τριχοτόμηση εξουσίας νομικού προσώπουΣελ. 55
2. Το νομικό πρόσωπο της ανώνυμης εταιρίας ως διοικητήςΣελ. 56
3. Κατανομή των εξουσιών διοίκησηςΣελ. 58
ΙV. Κατανομή εξουσιών διοίκησης στο καταστατικό 
1. Το καταστατικό ως βάση κατανομής εξουσιών 
α. Οι μέτοχοι ως κύριοι των εταιρικών υποθέσεωνΣελ. 59
β. Δυνατές καταστατικές διαμορφώσειςΣελ. 60
2. Γενικές αρχές και βασικοί κανόνες Σελ. 61
3. Μετοχικά δικαιώματα διοίκησηςΣελ. 62
V. Οργανική αρμοδιότητα ανεπίδεκτη απαλλοτρίωσης 
1. Διακριτή και αποκλειστική αρμοδιότητα 
α. Αρμοδιότητα αποκλειστική και αναπαλλοτρίωτηΣελ. 63
β. Ενιαία δράση νομικού προσώπουΣελ. 64
γ. Αναφαίρετη αρμοδιότητα εταιρικής διοίκησης Σελ. 65
2. Αυτεπάγγελτη έρευνα ύπαρξης φορέων διοίκησηςΣελ. 67
VI. Διεξαγωγή εταιρικών υποθέσεων 
1. Οργανική σχέση διοίκησηςΣελ. 68
2. Περιεχόμενο πράξεων διοίκησηςΣελ. 71
3. Συγκεφαλαίωση - Προσωρινά πορίσματαΣελ. 74
VII. Ανάθεση και αποδοχή εταιρικής διοίκησης 
1. Η βούληση των ενδιαφερομένων ως θεμέλιοΣελ. 75
2. Συμβατική δέσμευση συμβούλωνΣελ. 76
VIII. Όργανο λήψης και εκτέλεσης αποφάσεων 
1. Αυτόνομο όργανο εταιρικής διοίκησηςΣελ. 77
2. Διάκριση από τον επιχειρηματίαΣελ. 78
3. Διοικητής εταιρικών υποθέσεωνΣελ. 79
4. Αναγκαίο όργανο της εταιρικής έννομης τάξηςΣελ. 80
5. Μονοπώληση της εταιρικής διοίκησηςΣελ. 81
IX. Όργανο διαχείρισης εταιρικής περιουσίαςΣελ. 81
X. Έννοια και αποστολή οργάνου νομικού προσώπου 
1. Άσκηση των εξουσιών του νομικού προσώπουΣελ. 82
2. Διάκριση από τον απλό εκτελεστή της βούλησης άλλουΣελ. 83
3. Η ανάλογη εφαρμογή ως απόρροια ομοιοτήτων και διαφορών Σελ. 84
XI. Σύμβαση ανάθεσης διοίκησης και σύμβαση πρόσληψης 
1. Διορισμός συμβούλου και σύμβαση ανάθεσης διοίκησηςΣελ. 86
2. Σύμβαση πρόσληψης ως αμιγής ενοχική σύμβασηΣελ. 89
3. Σχέση οργανικής σχέσης και σύμβασης πρόσληψηςΣελ. 90
XII. Εκλογή συμβούλων από τη γενική συνέλευση 
1. Ικανότητα, ανικανότητα συμβούλου και ασυμβίβαστα 
α. Ικανότητα προς αυτόνομη διεξαγωγή διοίκησηςΣελ. 92
β. Ασυμβίβαστο ιδιότητας συμβούλου με ορισμένες ιδιότητεςΣελ. 95
γ. Ανικανότητα και ασυμβίβαστα δυνάμει καταστατικούΣελ. 95
2. Αποκλειστική εξουσία της γενικής συνέλευσης 
α. Απόφαση περί εκλογής συμβούλωνΣελ. 96
β. Εταιρική δημοσιότητα εκλογής ή ορισμού συμβούλουΣελ. 98
γ. Συνήθης απαρτία και πλειοψηφία ως κανόναςΣελ. 98
δ. Αποκλίσεις από τη συνήθη απαρτία και πλειοψηφίαΣελ. 99
ε. Εκλογή αναπληρωματικών μελώνΣελ. 100
3. Αριθμός διοριζόμενων μελών διοικητικού συμβουλίου 
α. Το καθεστώς πριν και μετά το ν. 3604/2007Σελ. 101
β. Διορισμός νομικού προσώπου ως συμβούλουΣελ. 102
γ. Εκλογή συμβούλων βάσει καταλόγων υποψηφίων Σελ. 104
XIII. Εκλογή συμβούλων από ελλιπές συμβούλιο 
1. Πρόβλεψη εκλογής αναπληρωματικών συμβούλωνΣελ. 106
2. Προϋποθέσεις εκλογής αναπληρωματικών συμβούλωνΣελ. 107
XΙV. Λόγοι απώλειας ιδιότητας συμβούλου 
1. Κατʼ ιδίαν λόγοι έκπτωσης συμβούλουΣελ. 109
2. Λειτουργία διοικητικού συμβουλίου ως "κολοβού"Σελ. 111
3. Σύγκληση γενικής συνέλευσης προς εκλογή νέουΣελ. 111
XV. Διορισμός συμβούλων από μεμονωμένους μετόχους 
1. Το ιδιαίτερο δικαίωμα μετόχων κατά τις §§ 3 έως 5 Σελ. 112
2. Νομικός χαρακτήρας παρόντος δικαιώματοςΣελ. 113
3. Αναγκαία πρόβλεψη δικαιώματος στο καταστατικόΣελ. 114
4. Ορισμένος τρόπος άσκησης δικαιώματοςΣελ. 116
5. Ανώτατο ποσοστό διοριστέων συμβούλωνΣελ. 117
6. Καθεστώς διοριζόμενου συμβούλουΣελ. 118
ΧVI. Διορισμός διοικητικών συμβούλων από το δικαστήριο 
1. Πότε η παρέμβαση του δικαστηρίου γίνεται αναγκαία 
α. Έλλειψη αναγκαίων προσώπων διεξαγωγής διοίκησηςΣελ. 120
β. Προσωρινή ανάθεση διοίκησης εταιρικών υποθέσεωνΣελ. 125
γ. Εφαρμοστέα διαδικασία ορισμού προσωρινής διοίκησηςΣελ. 127
2. Η ΑΚ 69 ως ρύθμιση αναγκαστικού δικαίου 
α. Παρέμβαση δικαστή επί υπάρξεως έλλειψης διοίκησηςΣελ. 128
β. Έλλειψη νόμιμης σύνθεσης διοικητικού συμβουλίουΣελ. 130
γ. Οι νέες ρυθμίσεις των §§ 7-9 του παρόντος άρθρουΣελ. 131
3. Κατάσταση σύγκρουσης συμφερόντων 
α. Γενικές παρατηρήσειςΣελ. 132
β. Ύπαρξη ιδίων συμφερόντωνΣελ. 135
γ. Συμπληρωματικές παρατηρήσεις για την ΑΚ 69Σελ. 136
4. Στοιχεία αίτησης διορισμού προσωρινής διοίκησηςΣελ. 137
5. Περιεχόμενο δικαστικής απόφασης για το διορισμόΣελ. 138
6. Εταιρική δημοσιότητα δικαστικής απόφασηςΣελ. 140
Άρθρον 19 - Θητεία μελών διοικητικού συμβουλίουΣελ. 143
Ι. Αντικείμενο ρύθμισης παρόντος άρθρουΣελ. 143
ΙΙ. Διάρκεια θητείας μελών διοικητικού συμβουλίου 
1. Σαφής ορισμός θητείας στη πράξη διορισμού συμβούλουΣελ. 144
2. Λύση σύμβασης ανάθεσης εταιρικής διοίκησηςΣελ. 146
3. Η εξαετία ως μέγιστη δυνατή θητεία συμβούλουΣελ. 150
ΙΙΙ. Σύμβουλοι ελευθέρως ανακλητοί και επανεκλέξιμοι 
1. Οι ισχύοντες κανόνες ανάκλησης διορισμούΣελ. 152
2. Σημασία μνείας λόγου ανάκλησης συμβούλουΣελ. 154
3. Τήρηση διατυπώσεων δημοσιότηταςΣελ. 155
Άρθρον 20 - Σύγκληση του διοικητικού συμβουλίουΣελ. 157
Ι. Αντικείμενο ρύθμισης παρόντος άρθρουΣελ. 159
ΙΙ. Σχηματισμός αποφάσεων διοικητικού συμβουλίου 
1. Νομικό πλαίσιο διαδικασίας 
α. Διαδικασία λήψης αποφάσεωνΣελ. 160
β. Σύγκληση οργάνου και πρόσκληση μελών Σελ. 162
γ. Ατομικό δικαίωμα συμβούλου για ενημέρωσηΣελ. 163
2. Οι αποφάσεις ως πράξη εταιρικής διοίκησηςΣελ. 164
ΙΙΙ. Συνεδριάσεις διοικητικού συμβουλίου 
1. Συλλογική δράση συμβούλων μέσω συνεδριάσεωνΣελ. 166
2. Καίρια η θέση προέδρου διοικητικού συμβουλίουΣελ. 167
ΙV. Τόπος συνεδριάσεων διοικητικού συμβουλίου 
1. Η έδρα της εταιρίας ως τόπος συνεδριάσεωνΣελ. 169
2. «Καθολικό» διοικητικό συμβούλιοΣελ. 170
3. Συνεδρίαση διοικητικού συμβουλίου με τηλεδιάσκεψηΣελ. 170
V. Σύγκληση διοικητικού συμβουλίου από πρόεδρο 
1. Σύγκληση από πρόεδρο ή αναπληρωτή Σελ. 171
2. Περιεχόμενο πρόσκλησης σε συνεδρίασηΣελ. 172
3. Αίτηση δύο μελών προς σύγκληση διοικητικού συμβουλίουΣελ. 173
VI. Βιβλίο πρακτικών συζητήσεων και αποφάσεωνΣελ. 175
Άρθρον 21 - Λήψη αποφάσεων από το διοικητικό συμβούλιοΣελ. 178
Ι. Λήψη αποφάσεων από διοικητικό συμβούλιο 
1. Προϋποθέσεις λήψης αποφάσεων 
α. Απαρτία και πλειοψηφία προς λήψη αποφάσεωνΣελ. 179
β. Απόλυτη πλειοψηφία παρόντων και αντιπροσωπευόμενωνΣελ. 182
γ. Η υπογραφή πρακτικού από όλα τα μέλη ως απόφαση Σελ. 185
δ. Αποφασιστική ψήφος προέδρουΣελ. 185
2. Στέρηση δικαιώματος ψήφου συμβούλου (ΑΚ 66) 
α. Η ρύθμιση της διάταξης της ΑΚ 66Σελ. 187
β. Κατʼ ιδίαν περιπτώσεις του άρθρου Σελ. 188
ΙΙ. Αντιπροσώπευση μελών στο διοικητικό συμβούλιο 
1. Όροι αντιπροσώπευσηςΣελ. 189
2. Τύπος αντιπροσώπευσης στο διοικητικό συμβούλιοΣελ. 190
3. Πλήρης και περιορισμένη αντιπροσώπευσηΣελ. 190
ΙΙΙ. Κυρώσεις για ελαττωματικές αποφάσεις 
1. Ελαττώματα ψήφου κατά την ΑΚ 66Σελ. 191
2. Ελαττώματα αποφάσεων διοικητικού συμβουλίου - ΚυρώσειςΣελ. 192
3. Επικύρωση άκυρης απόφασης διοικητικού συμβουλίουΣελ. 197
4. Επικύρωση ακυρώσιμης απόφασης διοικητικού συμβουλίουΣελ. 198
Άρθρον 22 - Αρμοδιότητες του διοικητικού συμβουλίουΣελ. 200
Ι. Αντικείμενα ρύθμισης και αρμοδιότητες διοίκησης 
1. Αντικείμενα ρύθμισης παρόντος άρθρου 
α. Γενικές αρμοδιότητες διοίκησηςΣελ. 202
β. Γενική αρμοδιότητα προς διεξαγωγή διοίκησηςΣελ. 205
γ. Αρμοδιότητα λήψης αποφάσεων διοίκησηςΣελ. 209
2. Εμβέλεια οργανικών περιορισμών 
α. Εσωτερικοί περιορισμοί εκπροσώπησηςΣελ. 210
β. Απεριόριστη (και μη περιορίσιμη) εκπροσώπηση Σελ. 212
II. Πράξεις διοίκησης υπερβαίνουσες τον εταιρικό σκοπό 
1. Έκταση οργανικών αρμοδιοτήτων διοικητικού συμβουλίουΣελ. 215
2. Βάρος απόδειξης επί υπέρβασης εταιρικού σκοπούΣελ. 218
3. Πραγματική και οφειλόμενη γνώση υπέρβασης σκοπούΣελ. 219
III. Περιορισμοί αρμοδιοτήτων διοικητικού συμβουλίου (γενικά) 
1. Εσωτερικοί και εξωτερικοί οργανικοί περιορισμοί Σελ. 220
2. Όρια θέσπισης εσωτερικών οργανικών περιορισμώνΣελ. 222
3. Μη αντιταξιμότητα "εσωτερικών" οργανικών περιορισμώνΣελ. 222
IV. Υποκατάστατοι διοικητικού συμβουλίου και συμβούλων 
1. Όροι διορισμού υποκατάστατου οργάνουΣελ. 224
2. Έκταση εξουσιών υποκατάστατουΣελ. 226
3. Παράλληλη αρμοδιότητα συμβουλίου Σελ. 231
4. Θητεία υποκατάστατου οργάνουΣελ. 234
5. Άτυπη ανάθεση οργανικών εξουσιών ειδικότεραΣελ. 236
6. Διαφορές υποκατάστατου και αντιπροσώπουΣελ. 238
7. Ανάθεση οργανικών εξουσιών σε υπο-υποκατάστατουςΣελ. 242
8. Κατανομή αξιωμάτων στο πρώτο διοικητικό συμβούλιοΣελ. 243
V. Ανάθεση διεξαγωγής εσωτερικού ελέγχουΣελ. 244
VI. Επισημάνσεις για την εταιρική διακυβέρνηση 
1. Το πρόβλημα του ελέγχου της ασκούμενης διοίκησηςΣελ. 245
2. Το γενικό εταιρικό συμφέρονΣελ. 249
3. Δικαίωμα μετόχων προς διεξαγωγή ελέγχουΣελ. 252
4. Η γενική συνέλευση ως ανώτατο όργανο ελέγχουΣελ. 252
Άρθρον 22α - Ευθύνη μελών του διοικητικού συμβουλίουΣελ. 254
Ι. Εισαγωγικές παρατηρήσεις 
1. Σκοποί και αντικείμενα ρύθμισης παρόντος άρθρουΣελ. 256
2. Πεδίο εφαρμογής ευθύνης παρόντος άρθρουΣελ. 261
ΙΙ. Γενικές υποχρεώσεις μελών διοικητικού συμβουλίου 
1. Υποχρέωση επιμελούς εκπλήρωσης καθηκόντων διοίκησηςΣελ. 263
2. Οργανική υποχρέωση πίστης διοικητώνΣελ. 266
3. Η επιμέλεια των συμβούλων ως περιεκτική έννοιαΣελ. 268
4. Διαπιστώσεις- Προσωρινά συμπεράσματαΣελ. 273
ΙΙΙ. Συγκεκριμενοποίηση γενικών κανόνων και αρχών διοίκησης 
1. Η διαμόρφωση του εφαρμοστέου κανόνα δικαίουΣελ. 275
2. Απόπειρα πρακτικής προσέγγισης ζητημάτων 
α. Νομικό πλαίσιο δράσης διοικητών Σελ. 276
β. Παράβαση συγκεκριμένων διοικητικών υποχρεώσεωνΣελ. 277
γ. Δευτερογενής ευθύνη διοικητώνΣελ. 279
δ. Ex lege περιεχόμενο της σύμβασης ανάθεσης διοίκησηςΣελ. 280
IV. Υποχρέωση τήρησης εταιρικών απορρήτων (πριν το ν. 4139/2013) 
1. Ανάγκη ειδικής διαμόρφωσης της υποχρέωσης Σελ. 281
2. Αντικατάσταση της υποχρέωσης της παλαιάς § 3Σελ. 283
V. Οι κατʼ ιδίαν υποχρεώσεις των διατάξεων §§ 3α, 3β και 3γ 
1. Έγκαιρη αποκάλυψη ιδίων συμφερόντωνΣελ. 284
2. Απαγόρευση επιδίωξης ιδίων συμφερόντωνΣελ. 285
3. Εφαρμογή της διάταξης της ΑΚ 66Σελ. 286
VΙ. Ευθύνη συμβούλων για κάθε πταίσμα 
1. Τεκμαιρόμενο πταίσμα συμβούλωνΣελ. 286
2. Ευθύνη συμβούλων εις ολόκληρον Σελ. 290
3. Ευθύνη συμβούλων από αδικοπραξίαΣελ. 291
4. Κριτήρια απόσεισης εσωτερικής ευθύνης συμβούλωνΣελ. 293
5. Ευθύνη για παραλείψεις ή ψευδείς δηλώσεις ισολογισμούΣελ. 297
VΙΙ. Ολική και μερική απόσειση αστικής ευθύνης 
1. Καταβολή επιμέλειας συνετού επιχειρηματίαΣελ. 298
2. Ιδιότητα μέλους και ανάθεση εταιρικής διοίκησης 
α. Αδιαίρετο διοίκησης και καθήκον εποπτείαςΣελ. 300
β. Ιδιότητα και καθήκοντα ως κριτήρια απόσεισης ευθύνηςΣελ. 303
3. Σύννομη απόφαση γενικής συνέλευσηςΣελ. 305
4. Εύλογη επιχειρηματική απόφαση (κρίση)Σελ. 307
VΙΙΙ. Παραίτηση και συμβιβασμός εταιρίας (§ 4) 
1. Δυνατότητα παραίτησης και συμβιβασμούΣελ. 315
2. Κατʼ ιδίαν ελάχιστες προϋποθέσεις 
α. Αναγκαστικός χαρακτήρας προϋποθέσεωνΣελ. 316
β. Η παραίτηση και ο συμβιβασμός ως ειδικοί θεσμοίΣελ. 317
3. Παραγραφή εταιρικών αξιώσεων προς αποζημίωση 
α. Η παραγραφή των αξιώσεων ως ειδικός θεσμόςΣελ. 318
β. Ειδική παραγραφή για εταιρικές αξιώσειςΣελ. 319
ΙΧ. Αστική συνευθύνη διοικητών για φορολογικά χρέηΣελ. 320
Άρθρον 22β - Άσκηση αξιώσεων της εταιρίας κατά των μελών του διοικητικού συμβουλίουΣελ. 335
Ι. Αντικείμενο ρύθμισης παρόντος άρθρου 
1. Το τιθέμενο ζήτημα - Νομοτεχνικές παρατηρήσειςΣελ. 336
2. Νομικό πλαίσιο άσκησης εταιρικών αξιώσεωνΣελ. 340
3. Ειδικά ρυθμιζόμενες περιπτώσεις άσκησης αξιώσεωνΣελ. 342
ΙΙ. Ζημία νομικού προσώπου και ζημία μετόχων 
1. Αποκατάσταση αποκαλούμενης «έμμεσης» ζημίας μετόχωνΣελ. 343
2. Αποκατάσταση αποκαλούμενης «άμεσης» ζημίας μετόχωνΣελ. 348
ΙΙΙ. Αποκατάσταση ζημίας εταιρικών δανειστών 
1. Ευθύνη διοικητών έναντι εταιρικών δανειστώνΣελ. 351
2. Ευθύνη διοικητών επί παρέλκυσης ή πρόκλησης πτώχευσης 
α. Ευρύς κύκλος υπεύθυνων προσώπωνΣελ. 352
β. Αναγκαιότητα θέσπισης ειδικής προστασίαςΣελ. 353
ΙV. Διαδικασία άσκησης εταιρικών αξιώσεων στο παρόν άρθρο 
1. Απόφαση γενικής συνέλευσης ή αίτημα μειοψηφίας 
α. Εξαναγκασμός διοικητικού συμβουλίου προς άσκησηΣελ. 355
β. Δικαίωμα γενικής συνέλευσης και δικαίωμα μειοψηφίας Σελ. 356
2. Πρόσθετες προϋποθέσεις άσκησης αξιώσεωνΣελ. 357
3. Ζημία οφειλόμενη σε δόλο συμβούλων Σελ. 359
4. Διορισμός ειδικών εκπροσώπων εταιρίας Σελ. 360
5. Επιβάρυνση εταιρίας με δικαστική δαπάνη Σελ. 362
6. Επέκταση εφαρμογής διατάξεωνΣελ. 362
Άρθρον 23 - Απαγόρευση ανταγωνισμούΣελ. 363
Ι. Αντικείμενο ρύθμισης παρόντος άρθρουΣελ. 364
ΙΙ. Προϋποθέσεις πραγματικού της § 1 
1. Μορφές ανταγωνιστικών πράξεωνΣελ. 366
2. Υποκείμενα απαγόρευσης ανταγωνισμού 
α. Ασκούντες διοίκηση εταιρικών υποθέσεωνΣελ. 368
β. Ασκούντες διεύνθυνση εταιρικών υποθέσεωνΣελ. 369
γ. Απόκτηση ιδιότητας ομόρρυθμου εταίρουΣελ. 369
ΙΙΙ. Διάρκεια απαγόρευσης ανταγωνισμούΣελ. 370
IV. Απόφαση γενικής συνέλευσης περί παροχής αδείας 
1. Περιεχόμενο απόφασης γενικής συνέλευσηςΣελ. 370
2. Έννομες συνέπειες παρεχόμενης άδειαςΣελ. 372
V. Αξιώσεις της εταιρίας επί παραβάσεως της διάταξης της § 1 
1. Αξίωση εταιρίας προς αποζημίωσηΣελ. 373
2. Αξίωση εταιρίας προς υποκατάσταση συμβούλουΣελ. 374
3. Καταβολή αμοιβής ή εκχώρηση απαίτησηςΣελ. 375
VI. Ειδικές παραγραφές αξιώσεων παρόντος άρθρουΣελ. 375
Άρθρον 23α - Συμβάσεις της εταιρίας με μέλη του διοικητικού συμβουλίου Σελ. 377
Ι. Σκοποί, αντικείμενα και χαρακτηριστικά παρόντος άρθρου 
1. Οι ρυθμίσεις του άρθρ. 33 ν. 3604/2007 
α. Σκοπός και αντικείμενο των νέων ρυθμίσεωνΣελ. 380
β. Βελτιώσεις και τροποποιήσεις του νέου νόμουΣελ. 382
2. Κατηγοριοποίηση των εταιρικών συναλλαγώνΣελ. 383
3. Ειδικές ρυθμίσεις για ενδοομιλικές συναλλαγέςΣελ. 384
4. Απαγορευμένες και επιτρεπτές υπό όρους συμβάσειςΣελ. 385
5. Ρυθμίσεις αναγκαστικού και αυστηρού δικαίουΣελ. 386
ΙΙ. Αντικείμενα απαγορεύσεων/περιορισμών ειδικότερα (§§ 1-2) 
1. Δάνεια και πιστώσεις εταιρίας (§ 1 στοιχ. α΄)Σελ. 388
2. Παροχή εγγυήσεων και άλλων ασφαλειών (§ 1 στοιχ. β΄)Σελ. 389
ΙΙΙ. Οποιεσδήποτε άλλες συμβάσεις της εταιρίας (§ 2) 
1. Άλλες συμβάσεις μη αποτελούσες τρέχουσες συναλλαγέςΣελ. 392
2. Τρέχουσες συναλλαγές της εταιρίας με τρίτουςΣελ. 394
3. Εταιρίες με κινητές αξίες σε οργανωμένη αγοράΣελ. 394
4. Συναλλαγές μονοπρόσωπης αε και μοναδικού μετόχουΣελ. 395
IV. Υποκειμενικό πεδίο απαγορεύσεων/περιορισμών (§§ 5-6) 
1. Μέλη διοικητικού συμβουλίου και όμοια πρόσωπαΣελ. 396
2. Πρόσωπα ασκούντα έλεγχο επί της εταιρίαςΣελ. 398
3. Σύζυγοι και συγγενείς παραπάνω προσώπωνΣελ. 399
4. Νομικά πρόσωπα ελεγχόμενα από πρόσωπα της § 5Σελ. 400
5. Συνδεδεμένες εταιρίες (άρθρ. 42ε § 5)Σελ. 400
6. Υποκείμενα βάσει σχετικής καταστατικής πρόβλεψης Σελ. 401
V. Κυρώσεις επί παραβάσεων απαγορεύσεων και περιορισμώνΣελ. 402
Άρθρον 24 - [Ρυθμίσεις αμοιβών διοικητικού συμβουλίου]Σελ. 405
Ι. Αντικείμενο παρόντος άρθρουΣελ. 406
ΙΙ. Οι διατάξεις του παρόντος άρθρου ως ειδικέςΣελ. 408
ΙΙΙ. Οι πλείονες αιτίες καταβολής αμοιβών σε συμβούλουςΣελ. 412
ΙV. Μορφές αμοιβών μελών διοικητικού συμβουλίου 
1. Αμοιβή υπολογιζόμενη επί των εταιρικών κερδώνΣελ. 413
2. Άλλη αμοιβή ή αποζημίωση μελών διοικητικού συμβουλίουΣελ. 415
3. Δυνατότητα δικαστικής μείωσης υπέρογκης αμοιβής (§ 2 εδ. α΄) Σελ. 416
4. Αμοιβές για υπηρεσίες παρεχόμενες βάσει ειδικής σχέσης 
α. Η υφιστάμενη διάσταση ερμηνευτικών απόψεωνΣελ. 417
β. Παροχή άλλων («μη οργανικών») υπηρεσιών Σελ. 419
γ. Μίσθωση εξαρτημένων ή ανεξάρτητων υπηρεσιώνΣελ. 420
δ. Δημιουργία αμοιβαίας υποχρέωσης πίστηςΣελ. 421
ε. Τυπική ανεξαρτησία της «ειδικής» σχέσηςΣελ. 422
ΓΕΝΙΚΗ ΒΙΒΛΙΟΓΡΑΦΙΑ (ΕΝΔΕΙΚΤΙΚΗ)Σελ. 425
ΑΛΦΑΒΗΤΙΚΟ ΕΥΡΕΤΗΡΙΟΣελ. 431
 




Παρακαλώ περιμένετε...

loading
 
Ερώτηση Ασφαλείας: Επιλέξτε μία σημαντική για εσάς ημερομηνία

Σημειώστε την ημερομηνία που θα επιλέξετε, σε περίπτωση που σας ζητηθεί στο μέλλον από το σύστημα για λόγους ασφαλείας.

Επιβεβαιώστε τον λογαριασμό σας

Παρακαλώ συμπληρώστε την σημαντική για εσάς ημερομηνία που έχετε καταχωρίσει ως ερώτηση ασφαλείας.