ΟΡΙΑ ΔΡΑΣΗΣ ΚΑΙ ΕΥΘΥΝΗ ΤΩΝ ΕΤΑΙΡΙΚΩΝ ΔΙΟΙΚΗΤΩΝ

  • Διεύθυνση Σειράς: Ε. Περάκης
  • Συγγραφέας: Α. Μικρουλέα
  • Έκδοση: 2013
  • Σελίδες: 464
ΕΝΤΥΠΗ ΕΚΔΟΣΗ
Επιλέξτε την κατηγορία στην οποία ανήκετε
€50.00 Φυσικά πρόσωπα
€60.00 Νομικά πρόσωπα
ΠΡΟΣΘΗΚΗ ΣΤΟ ΚΑΛΑΘΙ

Περιγραφή


Το ζήτημα που καλείται να απαντήσει η παρούσα μελέτη με τίτλο «Όρια Δράσης και Ευθύνη των Εταιρικών Διοικητών» είναι αν ο κανόνας της επιχειρηματικής κρίσης πρέπει να περιοριστεί, ώστε ριψοκίνδυνες και ταυτόχρονα απερίσκεπτες αποφάσεις που οδήγησαν στην κρίση να μην κρίνονται με την επιείκεια του business judgment rule. Βασική προβληματική θεωρήθηκε αν το εταιρικό δίκαιο χρειάζεται νέα μέτρα πρόληψης και ενίσχυσης των θεσμών του, στα οποία, για παράδειγμα, θα μπορούσε να συμπεριλαμβάνεται το ζήτημα θεσμοθέτησης ενός αυστηρότερου συστήματος ευθύνης του ΔΣ Ανωνύμων Εταιρειών. Ωστόσο, λόγω της ιδιορρυθμίας των επιχειρηματικών αποφάσεων τίθεται σε αμφισβήτηση αν μπορεί να αποτελέσει εργαλείο πρόληψης και αντιμετώπισης της οικονομικής κρίσης, μια σειρά καθηκόντων εκ μέρους των μελών ΔΣ, όπως η οργάνωση και η λειτουργία ενός συστήματος έγκαιρης διάγνωσης και διαχείρισης κρίσεων (risk management), η δυνατότητα υιοθέτησης της derivative action, ως απάντηση στο ανεύθυνο της εταιρικής διοίκησης, και η αναμόρφωση των αρχών της εταιρικής διακυβέρνησης προκειμένου να εξασφαλιστεί η άσκηση υπεύθυνης διοίκησης και ο αποτελεσματικός έλεγχος αυτής.

Σημαντικό μέρος της παρούσας μελέτης αφορά τα όρια δράσης και ευθύνης των διοικητών, όταν η ίδια η εταιρεία είναι σε κρίση, σε κατάσταση, δηλαδή, οικονομικής αφερεγγυότητας. Υπό ποιες προϋποθέσεις, δηλαδή, ευθύνονται ή οφείλουν να ευθύνονται οι διοικούντες για τη λήψη ριψοκίνδυνων επιχειρηματικών αποφάσεων που μπορεί είτε να διασώσουν την εταιρεία από το οικονομικό αδιέξοδο είτε να την οδηγήσουν στην οικονομική κατάρρευση. Ακανθώδες ζήτημα που τέμνει το Εταιρικό με το Πτωχευτικό δίκαιο και που μπορεί να υποστηριχθεί ότι ανήκει στη no manʼs land, είναι αν οι διοικούντες υποχρεούνται να λάβουν υπόψη τους τα συμφέροντα των πιστωτών, όχι μόνο όταν η εταιρεία είναι σε παύση πληρωμών (άρθρο 98 ΠτΚ), αλλά και όταν η εταιρεία βρίσκεται στα πρόθυρα της πτώχευσης (in the vicinity of insolvency).

Λαμβάνοντας υπόψη η συγγραφέας τα διδάγματα της πρόσφατης οικονομικής κρίσης και ανιχνεύοντας την ανάγκη διαμόρφωσης σύγχρονων πρακτικών της εταιρικής διακυβέρνησης, καθιστά το έργο με παραπομπές σε νομολογία (ελληνική και ευρωπαϊκή) ένα χρήσιμο εργαλείο για τον νομικό, που ασχολείται με το εταιρικό δίκαιο.

Το έργο συμπληρώνεται με ελληνική και ξενόγλωσση βιβλιογραφία καθώς και με ελληνικό και ξενόγλωσσο ευρετήριο.

Σχετικά έργα


Περιεχόμενα


ΠΡΟΛΟΓΟΣΣελ. VII
ΣΥΝΤΟΜΟΓΡΑΦΙΕΣΣελ. XXI
ΕΙΣΑΓΩΓΗΣελ. 1
ΜΕΡΟΣ ΠΡΩΤΟ  
ΔΙΑΚΡΙΤΙΚΗ ΕΥΧΕΡΕΙΑ ΚΑΙ ΑΝΑΛΗΨΗ ΚΙΝΔΥΝΩΝ - ΚΑΝΟΝΑΣ ΤΗΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΜΑΤΙΚΗΣ ΚΡΙΣΗΣ  
ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΠΡΩΤΟ 
ΕΠΙΧΕΙΡΗΜΑΤΙΚΗ ΕΛΕΥΘΕΡΙΑ ΣΤΗ ΔΟΓΜΑΤΙΚΗ, ΤΗ ΝΟΜΟΛΟΓΙΑ ΚΑΙ ΤΗ ΘΕΩΡΙΑ 
Ι. Η επιχειρηματική ελευθερία μεταξύ καθήκοντος διοίκησηςκαι εταιρικής αγωγήςΣελ. 9
Α. Ratio του Κανόνα Επιχειρηματικής ΚρίσηςΣελ. 11
Β. Θεωρία της agency/Προστασία του Μετόχου από την κακή διαχείρισηΣελ. 15
Γ. Ο Κανόνας Επιχειρηματικής Κρίσης και η σχέση του με τις υποχρεώσεις πίστης και επιμέλειαςΣελ. 18
ΙΙ. H επιχειρηματική ελευθερία στη δογματική, τη νομολογία και τη θεωρίαΣελ. 21
Α. Κανόνας Επιχειρηματικής Κρίσης v. Εταιρικό Συμφέρον στο παράδειγμα των δημοσίων προτάσεων εξαγορώνΣελ. 22
Β. Κανόνας επιχειρηματικής κρίσης και επιχειρηματική ελευθερία/υποχρέωσηΣελ. 26
ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΔΕΥΤΕΡΟ 
Ο ΚΑΝΟΝΑΣ ΤΗΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΜΑΤΙΚΗΣ ΚΡΙΣΗΣ ΣΕ ΔΙΚΑΙΟΣΥΓΚΡΙΤΙΚΗ ΘΕΩΡΗΣΗ - ΕΛΛΗΝΙΚΟ, ΑΜΕΡΙΚΑΝΙΚΟ, ΓΕΡΜΑΝΙΚΟ ΔΙΚΑΙΟ 
Ι. Ο Κανόνας Business Judgment RuleΣελ. 28
Α. Έννοια και ΛειτουργίαΣελ. 28
Β. Νομική Φύση -Safe HarborΣελ. 29
ΙΙ. Προϋποθέσεις του πραγματικούΣελ. 32
Α. Υποκείμενα εφαρμογήςΣελ. 33
Β. Επιχειρηματική Απόφαση (Business Judgment)Σελ. 34
1. ΠράξηΣελ. 34
2. Αδικαιολόγητες παραλείψεις - Wrongful omissionsΣελ. 35
α. Θεώρηση Per SeΣελ. 36
β. Θεώρηση Ad HocΣελ. 37
γ. Το υποκειμενικό σφάλμαΣελ. 37
δ. ΣυμπέρασμαΣελ. 38
3. Διακριτική ευχέρεια v. Δεσμία ΑρμοδιότηταΣελ. 39
4. Δράση Διοικητικού Συμβουλίου βάσει αποφάσεως της ΓΣΣελ. 40
5. Μελλοντικό και Αστάθμητο ΓεγονόςΣελ. 41
α. Υποβολή της αίτησης για πτώχευσηΣελ. 42
β. Αύξηση μετοχικού κεφαλαίουΣελ. 42
γ. Μη ενάσκηση αξιώσεων της εταιρείαςΣελ. 43
Γ. Εύλογη συμπεριφοράΣελ. 43
1. Υπευθυνότητα/ΑνευθυνότηταΣελ. 45
2. Η παράμετρος του μη επιτρεπτού της επιχειρηματικής δράσης (Unvertretbarkeit)Σελ. 46
Δ. Καλή πίστηΣελ. 47
Ε. Επαρκής ΠληροφόρησηΣελ. 49
1. Κριτήρια προσδιορισμού της επαρκούς πληροφόρησηςΣελ. 50
2. Προσφυγή σε τρίτους/ειδήμονεςΣελ. 52
3. Εμπιστοσύνη σε οίκους αξιολόγησηςΣελ. 55
ΣT. Εταιρικό ΣυμφέρονΣελ. 58
1. Το καλό της εταιρείαςΣελ. 58
2. Δράση χωρίς ίδιο συμφέρον και αλλότριες επιδράσειςΣελ. 59
ΙΙΙ. Ειδικά ΘέματαΣελ. 64
Α. Βάρος απόδειξηςΣελ. 64
Β. Δικαστικός ΈλεγχοςΣελ. 65
Γ. Εφαρμογή του κανόνα επιχειρηματικής κρίσης και σε άλλους εταιρικούς τύπουςΣελ. 66
ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΤΡΙΤΟ 
ΚΑΝΟΝΑΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΜΑΤΙΚΗΣ ΚΡΙΣΗΣ ΚΑΙ ΡΙΨΟΚΙΝΔΥΝΕΣ ΑΠΟΦΑΣΕΙΣ 
Ι. Καθήκον επιμέλειας, BJR και οικονομική κρίσηΣελ. 68
Α. BJR σε περιόδους κρίσηςΣελ. 69
Β. Κίνδυνοι Επιβίωσης ως λόγος ευθύνηςΣελ. 69
1. Οι κίνδυνοι επιβίωσης (δεν) αποτελούν per se παράβαση του καθήκοντος επιμέλειαςΣελ. 69
2. Οι κίνδυνοι επιβίωσης δεν αποτελούν per se παράβαση του καθήκοντος επιμέλειαςΣελ. 70
ΙΙ. Ειδικότερα Καθήκοντα Επιμέλειας Εταιρικών ΔιοικητώνΣελ. 71
Α. Συγκεκριμενοποίηση των επιμέρους υποχρεώσεωνΣελ. 71
1. Δραστηριότητες Υψηλού ΡίσκουΣελ. 71
α. Subprime επενδύσεις-επενδύσεις μειωμένης εξασφάλισης/ Επενδύσεις σε παράγωγαΣελ. 71
β. FristentransformationΣελ. 74
2. Καθήκοντα συμπεριφοράς στη χορήγηση πιστώσεωνΣελ. 74
3. Καθήκοντα συμπεριφοράς στην εξαγορά επιχειρήσεωνΣελ. 75
4. Διάθεση εταιρικής περιουσίαςΣελ. 76
5. Μετάθεση αρμοδιοτήτων (out sourcing)Σελ. 77
6. Υποχρέωση υιοθέτησης προγραμμάτων κανονιστικής συμμόρφωσηςΣελ. 77
Β. Μελέτη σχετικών άρθρων ή δημοσιευμάτων περί επικείμενων κινδύνωνΣελ. 78
Γ. Υποχρέωση μείωσης της υπερτιμημένης αξίας της μετοχής;Σελ. 79
Δ. Νομική ΑξιολόγησηΣελ. 80
ΜΕΡΟΣ ΔΕΥΤΕΡΟ  
ΚΑΘΗΚΟΝ ΕΠΙΜΕΛΕΙΑΣ, ΕΠΙΧΕΙΡΗΜΑΤΙΚΗ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗ ΚΙΝΔΥΝΟΥ ΚΑΙ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ ΚΡΙΣΗ  
ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΠΡΩΤΟ 
ΕΠΙΧΕΙΡΗΜΑΤΙΚΗ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗ ΚΙΝΔΥΝΟΥ 
Ι. Διαχείριση Κινδύνου και Οικονομική ΚρίσηΣελ. 87
Α. Η έννοια της Επιχειρηματικής Διαχείρισης ΚινδύνουΣελ. 88
1. Εισαγωγή στη Διαχείριση ΚινδύνουΣελ. 88
2. Ορισμοί της Διαχείρισης ΚινδύνουΣελ. 89
3. Ιστορική αναδρομή των βασικότερων ρυθμίσεων διαχείρισης κινδύνουΣελ. 91
4. Κατηγοριοποίηση του ΚινδύνουΣελ. 96
5. Κοινωνία Κινδύνου (Risk Society) και Εταιρική ΗθικήΣελ. 98
Β. Επισκόπηση της αμερικανικής νομολογίας σε ζητήματα διαχείρισης κινδύνουΣελ. 100
1. Απόφαση CaremarkΣελ. 100
2. Απόφαση Citigroup Σελ. 102
3. Επιχειρηματική Διαχείριση ΚινδύνουΣελ. 105
α. Παντελής έλλειψη προγράμματος διαχείρισης κινδύνουΣελ. 105
β. Σήμα Κινδύνου (Risk Management Red Flags)Σελ. 106
4. ΣυμπέρασμαΣελ. 108
Γ. Επισκόπηση αγγλικής νομολογίας σε ζητήματα διαχείρισης κινδύνουΣελ. 109
1. Αποτυχία παρακολούθησης /αποτυχία υιοθέτησης συστημάτων διαχείρισης κινδύνουΣελ. 110
2. Έλλειψη ΕνημέρωσηςΣελ. 112
3. Υπερβολική εξάρτηση από άλλους/μη αρμόζουσα ανάθεση αρμοδιοτήτωνΣελ. 113
4. Αμελείς αποφάσειςΣελ. 114
5. ΑξιολόγησηΣελ. 115
Δ. Οργανωτικά πταίσματα του ΔΣ στην ελληνική νομολογίαΣελ. 115
ΙΙ. Συστήματα Διαχείρισης ΚινδύνουΣελ. 116
Α. Η υποχρέωση του ΔΣ προς άσκηση εποπτείας και ελέγχου επί της λειτουργίας της εταιρείαςΣελ. 117
Β. Συστήματα Διαχείρισης Κινδύνου και Επιχειρηματική ΕλευθερίαΣελ. 121
Γ. Νομοθετικά προβλεπόμενα Συστήματα Διαχείρισης Κινδύνου ως μέτρο σύγκρισηςΣελ. 122
1. Διατάξεις του τραπεζικού νόμου ( ν. 3601/2007)Σελ. 122
2. Οι οργανωτικές απαιτήσεις στον τομέα της παροχής επενδυτικών υπηρεσιών (ν. 3606/2007 (MIFID)Σελ. 126
3. Η διαχείριση κινδύνου του άρθρου 60 του ν. 4099/2012 περί ΟΣΕΚΑΣελ. 127
4. Η διαχείριση κινδύνου στη Solvency IIΣελ. 128
Δ. Η διαχείριση κινδύνου στην Εταιρική Διακυβέρνηση και Εταιρική Κοινωνική ΕυθύνηΣελ. 129
1. Ν. 3016/2002 περί εταιρικής διακυβέρνησηςΣελ. 129
2. Κώδικας Εταιρικής Διακυβέρνησης του ΣΕΒΣελ. 130
3. Εταιρική Κοινωνική ΕυθύνηΣελ. 131
Ε. Νομική ΑξιολόγησηΣελ. 132
ΙΙΙ. Ανάθεση Αρμοδιοτήτων σε ΥποκαταστάτουςΣελ. 133
IV. Συσσώρευση Κινδύνων (Klumpenrisiken) και Οικονομική κρίσηΣελ. 135
Α. Kumpenrisiken ως ευρύτερο πρόβλημα ρύθμισηςΣελ. 136
Β. Οι Klumpenrisiken στην οικονομική επιστήμηΣελ. 137
1. Klumpenrisiko και θεωρία χαρτοφυλακίουΣελ. 137
α. Θεωρία χαρτοφυλακίου (Markowitz)Σελ. 137
β. Συστηματικός και μη κίνδυνοςΣελ. 137
γ. Capital Asset Pricing Model (Sharpe)Σελ. 138
2. Klumpenrisiko ως αποτέλεσμα μη ικανής διασποράςΣελ. 139
3. Klumpenrisiko και συγκέντρωση των πιστωτικών κινδύνωνΣελ. 139
Γ. Επιμέρους ΣυμπεράσματαΣελ. 140
ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΔΕΥΤΕΡΟ 
ΕΞ ΑΝΤΑΝΑΚΛΑΣΕΩΣ ΣΥΝΕΠΕΙΕΣ ΤΟΥ ΕΠΟΠΤΙΚΟΥ ΔΙΚΑΙΟΥ ΣΤΟ ΕΤΑΙΡΙΚΟ ΔΙΚΑΙΟ 
Α. Συστήματα Διαχείρισης ΚινδύνουΣελ. 143
Β. Συσσώρευση Κινδύνων (Klumpenrisiken)Σελ. 145
1. Klumpenrisiken στο δίκαιο της ανώνυμης εταιρείαςΣελ. 145
2. Ειδική υποχρέωση για διασπορά του κινδύνου (Risikomischung) στη νομολογία του Ελβετικού Ακυρωτικού ΔικαστηρίουΣελ. 146
3. Η διαχείριση κινδύνου κατά τις δραστηριότητες με KlumpenrisikoΣελ. 147
4. Χορήγηση μεγάλων πιστώσεων σε τρίτουςΣελ. 148
5. Χορήγηση μεγάλων πιστώσεων σε μετόχους στο Cash PoolingΣελ. 148
Γ. Συνδιαμόρφωση Αστικής Φύσης ΥποχρεώσεωνΣελ. 149
Δ. Μέτρο επιμέλειαςΣελ. 151
Ε. Αξίωση Αποζημίωσης από παραβάσεις διατάξεων του εποπτικού δικαίου/ποινικού δικαίουΣελ. 152
ΜΕΡΟΣ ΤΡΙΤΟ  
ΔΙΑΚΡΙΤΙΚΗ ΕΥΧΕΡΕΙΑ ΜΕΛΩΝ ΤΟΥ ΔΣ ΚΑΙ ΔΙΑΜΟΡΦΩΣΗ ΕΥΘΥΝΗΣ ΣΤΗΝ ΕΠΙΧΕΙΡΗΜΑΤΙΚΗ ΚΡΙΣΗ  
ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΠΡΩΤΟ 
ΔΙΑΚΡΙΤΙΚΗ ΕΥΧΕΡΕΙΑ ΤΟΥ ΔΣ ΣΤΗΝ ΕΠΙΧΕΙΡΗΜΑΤΙΚΗ ΚΡΙΣΗ 
Ι. Καθήκον Επιμέλειας του ΔΣ κατά την κρίσηΣελ. 157
Α. Επιχειρηματική ΚρίσηΣελ. 157
Β. Καθήκον του ΔΣ για επιμελή έλεγχο των συμπτωμάτων της κρίσηςΣελ. 158
1. Ανίχνευση της αφερεγγυότηταςΣελ. 158
α. Ενδείξεις ΑφερεγγυότηταςΣελ. 158
β. Τρόποι εκτίμησης των ορίων της αφερεγγυότηταςΣελ. 163
αα. Balance sheet test και cash flow test (solvency tests)Σελ. 163
ββ. Balance sheet test v. Cash Flow TestΣελ. 165
2. Καθήκον για συνεχή έλεγχο της φερεγγυότητας της εταιρείας και έγκαιρη αναγνώριση του κινδύνουΣελ. 169
3. Καθήκον αντίδρασης στην κρίση-λήψη μέτρων εξυγίανσηςΣελ. 172
4. Δυνατότητα υποβολής αίτησης πτώχευσης, λόγω επαπειλούμενης αδυναμίας εκπλήρωσης υποχρεώσεωνΣελ. 174
5. Υποχρέωση υποβολής αίτησης πτώχευσηςΣελ. 177
ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΔΕΥΤΕΡΟ 
ΔΙΚΑΙΟΣΥΓΚΡΙΤΙΚΕΣ ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΕΙΣ 
Ι. Διακριτική Ευχέρεια του ΔΣ στην αφερεγγυότηταΣελ. 178
Α. Γερμανικό δίκαιοΣελ. 179
1. Υποχρέωση ενημέρωσης για μείωση ιδίων κεφαλαίωνΣελ. 181
2. Υποχρέωση υποβολής αίτησης πτώχευσηςΣελ. 182
3. Μη έγκαιρη υποβολή αίτησης πτώχευσης (Insolvenzverschleppung)Σελ. 185
Β. Αγγλικό δίκαιοΣελ. 189
1. Wrongful trading. ΈννοιαΣελ. 189
2. Στοιχεία του πραγματικούΣελ. 190
α. Κατάσταση αφερεγγυότηταςΣελ. 190
β. Διάγνωση ΑφερεγγυότηταςΣελ. 191
γ. Απουσία ορθολογικού σχεδίου για την αποτροπή της πτώχευσηςΣελ. 193
δ. Ώρα της αλήθειαςΣελ. 194
3. Wrongful Trading και Καθήκον άσκησης εύλογης φροντίδας, ικανότητας και επιμέλειας (duty to exercise reasonable care, skill and diligence)Σελ. 198
4. Sliding ScaleΣελ. 201
5. Έννομες συνέπειεςΣελ. 202
αα. Καταβολή ΑποζημίωσηςΣελ. 202
ββ. Αποπομπή από Διευθυντική ΘέσηΣελ. 203
Γ. Γαλλικό δίκαιοΣελ. 205
Δ. Ιταλικό δίκαιοΣελ. 207
E. Ισπανικό δίκαιοΣελ. 208
Στ. Ολλανδικό δίκαιοΣελ. 208
Ζ. Δίκαιο Ν. ΖηλανδίαςΣελ. 209
Η. ΗΠΑΣελ. 209
Θ. ΑυστραλίαΣελ. 211
Ι. ΚαναδάςΣελ. 211
Μερικά ΣυμπεράσματαΣελ. 212
ΙΙ. Διακριτική Ευχέρεια του ΔΣ στα όρια της αφερεγγυότητας (in the vicinity of insolvency)Σελ. 213
ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΤΡΙΤΟ 
ΑΣΤΙΚΗ ΕΥΘΥΝΗ ΔΙΟΙΚΗΤΩΝ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥΧΙΚΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ ΣΤΗΝ ΠΤΩΧΕΥΣΗ (άρθρο 98 ΠτΚ) 
Ι. Έννοια και Λειτουργία 'Αρθρου 98 ΠτΚΣελ. 220
ΙΙ. Προϋποθέσεις ΠραγματικούΣελ. 222
Α. Υποκειμενικές προϋποθέσεις. Έννοια του ΔιοικητήΣελ. 222
1. Εκτελεστικά μέλη και Μη Εκτελεστικά/ Ανεξάρτητα μέλη ΔΣΣελ. 223
2. De facto διοικητήςΣελ. 223
3. Shadow διοικητής (Σκιώδης/κρυφός διοικητής)Σελ. 225
Β. Αντικειμενικές ΠροϋποθέσειςΣελ. 228
1. Παρέλκυση της Πτώχευσης (άρθρο 98 παρ.1)Σελ. 228
2. Πρόκληση της Πτώχευσης (άρθρο 98 παρ.2)Σελ. 232
ΙΙΙ. Ειδικά ΖητήματαΣελ. 234
Α. Η κατ' άρθρο 98 παρ.2 ΠτΚ ευθύνη για πρόκληση της πτώχευσης ως εσωτερική ή εξωτερική ευθύνη.Σελ. 234
Β. Εφαρμογή του Κανόνα Επιχειρηματικής Κρίσης στο Πτωχευτικό Δίκαιο- Insolvency Business Judgment RuleΣελ. 235
1. Κανόνας Επιχειρηματικής Κρίσης στο Πτωχευτικό ΔίκαιοΣελ. 235
2. Insolvency Business Judgment RuleΣελ. 239
IV. Νομική Αξιολόγηση - Δογματική Βάση της Ευθύνης του ΔΣ έναντι των πιστωτών στα όρια της αφερεγγυότηταςΣελ. 241
ΜΕΡΟΣ ΤΕΤΑΡΤΟ  
ΕΝΕΡΓΟΠΟΙΗΣΗ ΤΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ ΤΟΥ ΔΣ / ΑΣΤΙΚΗ ΚΑΙ ΠΟΙΝΙΚΗ ΕΥΘΥΝΗ  
ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΠΡΩΤΟ 
ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΑΓΩΓΗ v. DERIVATIVE ACTION 
Ι. Εταιρική Αγωγή και Derivative ActionΣελ. 249
Α. Εταιρική αγωγήΣελ. 249
1. ΈννοιαΣελ. 249
2. Προϋποθέσεις άσκησης της εταιρικής αγωγήςΣελ. 250
Β. Derivative ActionΣελ. 254
1. ΈννοιαΣελ. 254
2. Βαθμός Οικονομικής Αποτελεσματικότητας της derivative actionΣελ. 256
ΙΙ. Δικαιοσυγκριτικές ΠαρατηρήσειςΣελ. 258
Α. ΑγγλίαΣελ. 258
1. Προϋποθέσεις άσκησης της αγωγής σύμφωνα με την UK Companies ActΣελ. 258
2. Νομολογία για derivative actionΣελ. 261
3. ΑξιολόγησηΣελ. 262
Β. ΗΠΑΣελ. 264
Γ. ΓερμανίαΣελ. 264
Δ. ΙταλίαΣελ. 265
Ε. ΓαλλίαΣελ. 267
ΣΤ. ΒέλγιοΣελ. 268
Ζ. ΙαπωνίαΣελ. 269
Η. ΚίναΣελ. 271
Θ. ΕλλάδαΣελ. 271
III. Ευρωπαϊκός Πρότυπος Εταιρικός ΝόμοςΣελ. 273
IV. Συνολική Αξιολόγηση των αναφυομένων ζητημάτωνΣελ. 276
Α. Ελάχιστο ποσοστόΣελ. 276
Β. Έξοδα-Δικηγορικές ΑμοιβέςΣελ. 276
1. Η αρχή του ηττηθέντος διαδίκου (loser pays)Σελ. 277
2. Contingency fees- Πρακτική αμερικανικών δικηγορικών γραφείωνΣελ. 278
3. Απαίτηση προκαταβολής των δικαστικών εξόδωνΣελ. 279
4. Χρηματοδότηση των εταιρικών ατομικών αγωγώνΣελ. 280
Γ. Πρόσβαση στην πληροφορίαΣελ. 281
Δ. Πολλαπλές αξιώσεις (multiple derivative claims)Σελ. 282
Ε. Παθητική ΝομιμοποίησηΣελ. 283
ΣΤ. Προτάσεις Δικαιοπολιτικής φύσεωςΣελ. 284
1. De lege FerendaΣελ. 284
2. Πράγματι, χρειαζόμαστε την derivative action?Σελ. 286
ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΔΕΥΤΕΡΟ 
ΠΟΙΝΙΚΗ ΕΥΘΥΝΗ 
Ι. ΑπιστίαΣελ. 291
ΙΙ. Πτωχευτικά ΑδικήματαΣελ. 295
ΜΕΡΟΣ ΠΕΜΠΤΟ  
ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗ ΜΕΤΑ ΤΗΝ ΚΡΙΣΗ  
ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΠΡΩΤΟ 
ΕΚΔΟΧΕΣ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ: ΖΗΤΗΜΑΤΑ ΣΥΝΘΕΣΗΣ, ΛΕΙΤΟΥΡΓΙΑΣ ΚΑΙ ΑΜΟΙΒΩΝ ΜΕΛΩΝ ΤΟΥ ΔΣ 
Ι. Ορισμός Εταιρικής ΔιακυβέρνησηςΣελ. 301
ΙΙ. Εξελίξεις σε Ευρωπαϊκό Επίπεδο για ζητήματα αφορώντα το ΔΣΣελ. 303
Α. Σύσταση της Ευρωπαϊκής Επιτροπής του 2004Σελ. 305
Β. Σύσταση Ευρωπαϊκής Επιτροπής του 2005 και 2009Σελ. 306
Γ. Αλλαγές στους Κώδικες Εταιρικής Διακυβέρνησης σε ευρωπαϊκό επίπεδοΣελ. 306
1. Θητεία μελών ΔΣΣελ. 307
2. Επιτροπή ΑμοιβώνΣελ. 308
3. Πολιτική ΑποδοχώνΣελ. 309
4. Διαφάνεια για τις αμοιβέςΣελ. 310
5. Say on PayΣελ. 311
6. Αποζημιώσεις Μελών της ΔιοίκησηςΣελ. 322
Δ. Πράσινη Βίβλος της 5.4.2011 περί εταιρικής διακυβέρνησηςΣελ. 323
Ε. Ανακοίνωση της Επιτροπής για το Ευρωπαϊκό Εταιρικό Δίκαιο και την Εταιρική Διακυβέρνηση (12.12.2012) Σελ. 324
ΙΙΙ. Εξελίξεις στο πλαίσιο της αμερικανικής εννόμου τάξεωςΣελ. 325
Α. Say on Pay (Έκφραση Γνώμης επί των αμοιβών)Σελ. 326
Β. Say on Frequency (Έκφραση γνώμης επί της συχνότητας)Σελ. 326
Γ. Say on Golden Parachutes (Έκφραση Γνώμης για τις «χρυσές αποζημιώσεις»)Σελ. 326
IV. Εξελίξεις στο πλαίσιο της ελληνικής εννόμου τάξεωςΣελ. 327
V. Στόχοι της ρύθμισης. Επιμέρους συμπεράσματαΣελ. 331
ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΔΕΥΤΕΡΟ 
ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗ ΤΡΑΠΕΖΩΝ 
Ι. Το ενδιαφέρον για την εταιρική διακυβέρνηση των τραπεζώνΣελ. 333
Α. Διαφορές μεταξύ τραπεζών και λοιπών εταιρειώνΣελ. 333
Β. Ιστορική Εξέλιξη Εταιρικής Διακυβέρνησης ΤραπεζώνΣελ. 336
1. Από την Ασιατική κρίση του 1997 έως την πρόσφατη οικονομική κρίσηΣελ. 336
2. Μετά την έναρξη της οικονομικής κρίσηςΣελ. 337
3. Ρυθμίσεις μετά την κρίσηΣελ. 339
α. Σύσταση 2009/384/ΕΚ για πολιτικές αποδοχών στον χρηματοπιστωτικό τομέαΣελ. 339
β. Πράσινη Βίβλος του 2010 για την εταιρική διακυβέρνηση στον χρηματοπιστωτικό τομέαΣελ. 339
γ. Οδηγία 2010/76/ ΕΕ (CRD III)Σελ. 339
δ. Πρόταση Οδηγίας για τα συστήματα εγγύησης καταθέσεωνΣελ. 339
ε. Πρόταση Οδηγίας για τη διαχείριση τραπεζικών κρίσεων και την εξυγίανση πιστωτικών ιδρυμάτωνΣελ. 339
στ. Ανακοίνωση της Επιτροπής για το Ευρωπαϊκό Εταιρικό Δίκαιο και την Εταιρική Διακυβέρνηση (12.12.2012)Σελ. 339
ζ. Οδηγία CRD IV (2013/36/ΕΕ) και Κανονισμός CRR (575/2013) -Βασιλεία ΙΙΙΣελ. 339
ΙΙ. Ειδικά Ζητήματα Εταιρικής Διακυβέρνησης ΤραπεζώνΣελ. 341
Α. Το προφίλ της ΤράπεζαςΣελ. 341
1. Αλλαγή στον τρόπο διοίκησηςΣελ. 341
2.Τράπεζες και ΚοινωνίαΣελ. 342
3. O Διευθύνων ΣύμβουλοςΣελ. 342
Β. Δομή και Λειτουργία της ΔιοίκησηςΣελ. 344
1. Μοντέλο ΔιοίκησηςΣελ. 344
2. Μέγεθος, αναλογία και πολυμορφία μελών ΔΣΣελ. 344
3. Προαπαιτούμενα που πρέπει να πληρούν τα μέλη του ΔΣΣελ. 346
Γ. Διαχείριση Κινδύνου (Risk Management)Σελ. 349
1. Chief Risk OfficerΣελ. 349
2. Επιτροπή Κινδύνων (Risk Committee)Σελ. 352
Δ. Market Discipline (Πειθαρχία της αγοράς)Σελ. 356
1. Ίδια ΚεφάλαιαΣελ. 356
2. Too big to fail - Universal Banking v. Commercial BankingΣελ. 358
Ε. Αμοιβές ΔΣ (Compensation rules)Σελ. 365
1. Πρακτική Αμοιβών πριν από την κρίσηΣελ. 367
2. Μεταρρύθμιση πριν και μετά τη Σύνοδο Κορυφής των G20 στο PittsburghΣελ. 369
3. Ρυθμίσεις μετά την κρίση για τις αμοιβές των στελεχώνΣελ. 370
4. Δικαιοσυγκριτικές Παρατηρήσεις από τη γερμανική έννομη τάξηΣελ. 372
α. Εύλογο / Καταλληλότητα της αμοιβής (Angemessenheit)Σελ. 372
β. Διαμόρφωση των συστημάτων αμοιβώνΣελ. 374
γ. Παροχές στη λήξη της δραστηριότηταςΣελ. 375
δ. Δημοσίευση πληροφοριών σχετικών με τις αποδοχέςΣελ. 376
ε. Compensation Governance (Αμοιβές και Εταιρική Διακυβέρνηση)Σελ. 377
5. Ελληνικές ρυθμίσεις- ΠΔΤΕ 2650/19.1.2012Σελ. 379
ΣΤ. Επιμέρους συμπεράσματαΣελ. 380
ΙΙΙ. Ορθή-Αναμορφωμένη Εταιρική Διακυβέρνηση ως η ενδεδειγμένη λύση;Σελ. 381
Α. Αξίωση από την τράπεζα να ενεργεί προς το συμφέρον των καταθετώνΣελ. 382
Β. Εφαρμογή επαυξημένου καθήκοντος επιμέλειας για τους διοικητές και τα στελέχη τραπεζών / Μη εφαρμογή του κανόνα επιχειρηματικής κρίσηςΣελ. 383
Γ. Αναθεώρηση του περιορισμού της ευθύνης και υιοθέτηση νέων κανόνων ευθύνηςΣελ. 384
Δ. Εναλλακτικοί τρόποι χρηματοδότησης ως μέσο ελέγχουΣελ. 385
Ε. Μερικό ΣυμπέρασμαΣελ. 386
ΤΕΛΙΚΑ ΣΥΜΠΕΡΑΣΜΑΤΑ 
ΒΙΒΛΙΟΓΡΑΦΙΑ 
ΕλληνικήΣελ. 397
ΞενόγλωσσηΣελ. 406
ΑΛΦΑΒΗΤΙΚΟ ΕΥΡΕΤΗΡΙΟΣελ. 429




Παρακαλώ περιμένετε...

loading
 
Ερώτηση Ασφαλείας: Επιλέξτε μία σημαντική για εσάς ημερομηνία

Σημειώστε την ημερομηνία που θα επιλέξετε, σε περίπτωση που σας ζητηθεί στο μέλλον από το σύστημα για λόγους ασφαλείας.

Επιβεβαιώστε τον λογαριασμό σας

Παρακαλώ συμπληρώστε την σημαντική για εσάς ημερομηνία που έχετε καταχωρίσει ως ερώτηση ασφαλείας.