Η ΚΑΤΑΝΟΜΗ ΤΩΝ ΕΞΟΥΣΙΩΝ ΜΕΤΑΞΥ ΤΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ ΚΑΙ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΤΗΣ ΑΕ

  • Οι εκ του νόμου εξουσίες Γ.Σ. και Δ.Σ. στην Α.Ε.
  • Οι άγραφες αρμοδιότητες της Γ.Σ.
  • Η παρέμβαση της Γ.Σ. στις εξουσίες του Δ.Σ.
  • Συγγραφέας: Μ. Μηλαθιανάκη
  • Έκδοση: 2013
  • Σελίδες: 308
ΕΝΤΥΠΗ ΕΚΔΟΣΗ
Επιλέξτε την κατηγορία στην οποία ανήκετε
€30.00 Φυσικά πρόσωπα
€40.00 Νομικά πρόσωπα
ΠΡΟΣΘΗΚΗ ΣΤΟ ΚΑΛΑΘΙ

Περιγραφή


Το παρόν βιβλίο πραγματεύεται, από θεωρητική και πρακτική σκοπιά, το ζήτημα της κατανομής των εταιρικών εξουσιών μεταξύ των δύο βασικών οργάνων της Ανώνυμης Εταιρίας, της Γενικής Συνέλευσης και του Διοικητικού Συμβουλίου, όπως αυτό αντιμετωπίζεται από την ελληνική και γερμανική έννομη τάξη.

Ο συγκριτικός χαρακτήρας της μελέτης έχει διττό στόχο: αφενός να καταδείξει ότι το πρόβλημα της κατανομής των αρμοδιοτήτων μεταξύ των δύο αυτών εταιρικών οργάνων αντιμετωπίζεται εν μέρει διαφορετικά, ακόμα και σε «συγγενείς» έννομες τάξεις – όπως η ελληνική και η γερμανική – κι αφετέρου να προτείνει την υπό όρους υιοθέτηση των πορισμάτων της γερμανικής θεωρίας και νομολογίας στο ελληνικό νομικό σύστημα, ιδίως επί αρρύθμιστων από τον νόμο εταιρικών υποθέσεων.

Σχετικά έργα


Περιεχόμενα


Κεφάλαιο Α  
Εισαγωγή  
Ι. Ο εταιρικός τύπος της Α.Ε.Σελ. 1
II. Ιστορική αναδρομήΣελ. 4
ΙΙΙ. Το υπό εξέταση ζήτημαΣελ. 6
IV. Η αναγκαιότητα επίλυσης του ζητήματος στην Α.Ε. Σελ. 8
V. Δυνατές εκφάνσεις του υπό εξέταση ζητήματοςΣελ. 11
VI. Συνοπτική παρουσίαση της αντιμετώπισης του υπό εξέταση ζητήματος σε αλλοδαπά δίκαιαΣελ. 14
1. Αγγλικό ΔίκαιοΣελ. 14
2. Αυστριακό ΔίκαιοΣελ. 22
3. Ελβετικό ΔίκαιοΣελ. 26
4. Δίκαιο των Η.Π.Α.Σελ. 29
VII. Η επιλογή του γερμανικού δικαίουΣελ. 35
VIII. Πορεία έρευνας του υπό εξέταση ζητήματος Σελ. 37
Κεφάλαιο B  
Τα όργανα της Α.Ε. στην ελληνική και γερμανική έννομη τάξη  
Ι. Τα όργανα της Α.Ε. σύμφωνα με τον κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύει σήμεραΣελ. 39
1. H Γενική ΣυνέλευσηΣελ. 39
2. Το Διοικητικό Συμβούλιο Σελ. 42
3. Οι ελεγκτέςΣελ. 47
II. Τα όργανα της Α.Ε. κατά τον γερμανικό νόμο περί Α.Ε.Σελ. 49
1. Η Γενική ΣυνέλευσηΣελ. 49
2. Το Διοικητικό ΌργανοΣελ. 51
3. Το Εποπτικό ΣυμβούλιοΣελ. 53
ΙΙΙ. ΣυμπέρασμαΣελ. 55
 
Κεφάλαιο Γ  
Οι εκ του νόμου αρμοδιότητες της Γενικής Συνέλευσης και του Διοικητικού Συμβουλίου κατά το ελληνικό και γερμανικό δίκαιο περί Α.Ε.  
I. Η εκ του νόμου αρμοδιότητα της Γ.Σ. στην ελληνική Α.Ε.Σελ. 57
1. 'Αρθρο 34 κ.ν. 2190/1920 - Αποκλειστική αρμοδιότητα της Γ.Σ.Σελ. 58
α) Τροποποιήσεις του καταστατικού, στις οποίες περιλαμβάνονται και οι αυξήσεις ή οι μειώσεις του μετοχικού κεφαλαίουΣελ. 58
β) Εκλογή των μελών του Δ.Σ., καθώς και των ελεγκτών Σελ. 61
γ) Έγκριση του Ισολογισμού της εταιρίαςΣελ. 64
δ) Διάθεση των ετήσιων κερδών Σελ. 64
ε) Συγχώνευση, διάσπαση, μετατροπή, αναβίωση, παράταση της διάρκειας ή διάλυση της εταιρίαςΣελ. 65
στ) Διορισμός των εκκαθαριστώνΣελ. 69
2. Επιμέρους διατάξεις του κ.ν. 2190/1920Σελ. 70
II. Η εκ του νόμου αρμοδιότητα της Γ.Σ. στη γερμανική Α.Ε.Σελ. 71
1. § 119 I AktG - Αρμοδιότητες της Γ.Σ.Σελ. 72
α) Εκλογή των μελών του Εποπτικού ΣυμβουλίουΣελ. 72
β) Διάθεση των κερδών του ΙσολογισμούΣελ. 72
γ) Απαλλαγή των μελών του Διοικητικού Οργάνου και του Εποπτικού Συμβουλίου από την ευθύνηΣελ. 73
δ) Εκλογή του ελεγκτή των οικονομικών στοιχείων της εταιρίαςΣελ. 73
ε) Τροποποιήσεις του καταστατικούΣελ. 74
στ) Αύξηση και μείωση του μετοχικού κεφαλαίουΣελ. 75
ζ) Εκλογή ελεγκτών για τον έλεγχο των διαδικασιών ίδρυσης της εταιρίας ή της διαχείρισής τηςΣελ. 76
η) Λύση της εταιρίαςΣελ. 77
2. Επιμέρους διατάξεις του AktGΣελ. 77
III. ΣυμπέρασμαΣελ. 79
IV. Η εκ του νόμου αρμοδιότητα του Δ.Σ. στην ελληνική Α.Ε.Σελ. 80
1. 'Αρθρο 22 παρ. 1 εδάφ. 1 κ.ν. 2190/1920 - Διαχειριστική εξουσία του Δ.Σ.Σελ. 80
2. 'Αρθρο 18 παρ. 1 κ.ν. 2190/1920 - Εκπροσωπευτική εξουσία του Δ.Σ.Σελ. 87
3. Επιμέρους διατάξεις, που θεμελιώνουν αρμοδιότητα του Δ.Σ.Σελ. 90
V. Η εκ του νόμου αρμοδιότητα του Διοικητικού Οργάνου στη γερμανική Α.Ε.Σελ. 92
1. Η αρμοδιότητα του Διοικητικού Οργάνου προς διεύθυνση ("Leitung") της εταιρίας σύμφωνα με την § 76 I AktG σε συνδ. με τις §§ 77 Ι, 78 Ι AktGΣελ. 93
2. Επιμέρους διατάξεις του AktGΣελ. 98
VI. Συμπέρασμα Σελ. 100
 
Κεφάλαιο Δ  
Σημεία σύγκλισης των εξουσιών της Γ.Σ. και της Διοίκησης της Α.Ε. στην ελληνική και γερμανική έννομη τάξη  
Ι. Το ελληνικό δίκαιοΣελ. 104
1. 'Αρθρο 33 κ.ν. 2190/1920Σελ. 104
2. 'Αρθρο 22 παρ. 2 κ.ν. 2190/1920Σελ. 109
3. 'Αρθρο 22 α παρ. 2 κ.ν. 2190/1920Σελ. 111
4. Συμπέρασμα Σελ. 112
ΙΙ. Το γερμανικό δίκαιο Σελ. 113
1. § 82 II AktG Σελ. 114
2. § 93 IV εδάφ. 1 AktGΣελ. 115
3. § 23 V AktGΣελ. 116
4. § 76 I AktG Σελ. 118
5. § 119 II AktG Σελ. 120
6. Συμπέρασμα Σελ. 123
ΙΙΙ. Σύγκριση ελληνικού και γερμανικού δικαίουΣελ. 125
Κεφάλαιο E  
Οι απόψεις της ελληνικής και γερμανικής θεωρίας και νομολογίας στο ζήτημα της κατανομής των εξουσιών μεταξύ της Γ.Σ. και της Διοίκησης στην Α.Ε.  
Ι. Το ελληνικό δίκαιοΣελ. 129
1. Η ελληνική θεωρίαΣελ. 130
α) Χαλαρός διαχωρισμός αρμοδιοτήτων Γ.Σ. και Δ.Σ.Σελ. 131
β) Αυστηρός διαχωρισμός αρμοδιοτήτων Γ.Σ. και Δ.Σ.Σελ. 133
γ) Σύγκριση και κριτική θεώρηση των δύο απόψεων της ελληνικής θεωρίαςΣελ. 136
2. Η νομολογία των ελληνικών δικαστηρίωνΣελ. 139
3. ΣυμπεράσματαΣελ. 143
II. Το γερμανικό δίκαιοΣελ. 144
1. Η απόφαση "Holzm?ller" Σελ. 145
α) Σύντομο ΙστορικόΣελ. 146
β) Διατακτικό - ΑιτιολογίαΣελ. 147
2. Οι αντιδράσεις της γερμανικής θεωρίας στο «δόγμα - Holzm?ller»Σελ. 152
α) Ο προστατευτικός σκοπός ("Schutzzweck") των «άγραφων» αρμοδιοτήτων της Γ.Σ.Σελ. 155
i) Η λειτουργία των «άγραφων» αρμοδιοτήτων της Γ.Σ. στη δημιουργία και οργάνωση ομίλων - εταιριώνΣελ. 156
ii) Οι «άγραφες» αρμοδιότητες της Γ.Σ. ως μέσο προστασίας των δικαιωμάτων των μετόχωνΣελ. 160
β) Η νομική βάση ("Rechtsgrundlage") των «άγραφων» αρμοδιοτήτων της Γ.Σ.Σελ. 162
i) § 119 II AktGΣελ. 162
ii) § 121 I AktGΣελ. 163
iii) Αναλογική εφαρμογή συγκεκριμένων διατάξεων του AktG ή/και του UmwG ("Einzelanalogien") ή αναλογία δικαίου ("Gesamtanalogien") Σελ. 163
iv) Οι αδυναμίες των προτεινόμενων από τη γερμανική θεωρία και νομολογία λύσεων για τη νομική βάση των «άγραφων» αρμοδιοτήτων της Γ.Σ.Σελ. 168
γ) Τα ποιοτικά και ποσοτικά χαρακτηριστικά των «άγραφων» αρμοδιοτήτων της Γ.Σ.Σελ. 173
i) Ποιοτικά κριτήρια αναγνώρισης «άγραφων» αρμοδιοτήτων στη Γ.Σ.Σελ. 175
ii) Ποσοτικά κριτήρια αναγνώρισης «άγραφων» αρμοδιοτήτων στη Γ.Σ.Σελ. 176
δ) Διαδικαστικές προϋποθέσεις έγκυρης λήψης απόφασης από τη Γ.Σ. στις περιπτώσεις άσκησης των «άγραφων» αρμοδιοτήτων τηςΣελ. 179
i) Η αναγκαία πλειοψηφίαΣελ. 180
ii) Υποχρεώσεις πληροφόρησης των μετόχων από το Διοικητικό ΌργανοΣελ. 182
ε) Έννομες συνέπειες εφαρμογής του «δόγματος - Holzm?ller»Σελ. 187
3. Η εφαρμογή του «δόγματος - Holzm?ller» από τα γερμανικά δικαστήρια των κατώτερων βαθμών δικαιοδοσίας Σελ. 191
4. Οι αποφάσεις "Gelatine I" και "Gelatine ΙΙ"Σελ. 195
α) Σύντομο ΙστορικόΣελ. 195
β) Διατακτικό - ΑιτιολογίαΣελ. 196
5. Το «δόγμα - Holzm?ller» μετά τις αποφάσεις "Gelatine I & II" και οι αντιδράσεις της γερμανικής θεωρίας και νομολογίας σε αυτή την εξέλιξηΣελ. 203
α) Οι αντιδράσεις της γερμανικής θεωρίας στις αποφάσεις "Gelatine I & II"Σελ. 205
β) Η νομολογία των γερμανικών δικαστηρίων των κατώτερων βαθμών δικαιοδοσίας μετά τις αποφάσεις "Gelatine I & II"Σελ. 209
6. Εταιρικές υποθέσεις ανήκουσες (ή μη) στις «άγραφες» αρμοδιότητες της Γ.Σ.Σελ. 211
α) Απόσχιση τμήματος επιχείρησης και μεταβίβαση αυτού σε θυγατρική εταιρία ("Ausgliederung")Σελ. 211
β) Κτήση και πώληση εταιρικών συμμετοχώνΣελ. 212
γ) Υποθέσεις θυγατρικών εταιριώνΣελ. 217
δ) Η έξοδος της Α.Ε. από το Χρηματιστήριο ("Delisting")Σελ. 219
7. Συνολική κριτική θεώρηση του «δόγματος - Holzm?ller»,όπως ισχύει σήμεραΣελ. 224
Κεφάλαιο ΣΤ  
Δυνατότητες αλληλεπίδρασης ελληνικής και γερμανικής νομικής σκέψης στο ζήτημα της κατανομής των εξουσιών μετξύ Γ.Σ. και Διοίκησης στην Α.Ε.  
Ι. Η δυνατότητα υιοθέτησης της «ελληνικής λύσης» από το γερμανικό νομικό σύστημα Σελ. 230
ΙΙ. Η δυνατότητα υιοθέτησης του «δόγματος - Holzm?ller» από το ελληνικό νομικό σύστημα της Α.Ε.Σελ. 234
1. Ιδιομορφίες του γερμανικού νόμου περί Α.Ε. απούσες από τον αντίστοιχο ελληνικό και η επίδρασή τους στη δυνατότητα υιοθέτησης του «δόγματος - Holzm?ller» στην ελληνική έννομη τάξηΣελ. 235
α) § 119 II AktGΣελ. 235
β) § 23 V AktGΣελ. 238
γ) Ο θεσμός του Εποπτικού ΣυμβουλίουΣελ. 240
δ) Συμπέρασμα: Νομικά δυνατή η de lege lata υιοθέτηση των κριτηρίων διάκρισης των εταιρικών υποθέσεων με βάση το «δόγμα - Holzm?ller»Σελ. 243
2. Κριτήρια διάκρισης «μη καθαρώς διαχειριστικών» εταιρικών υποθέσεων με βάση το «δόγμα - Holzm?ller» και ζητήματα σχετικά με τη θεμελίωση και άσκηση της αρμοδιότητας της Γ.Σ. επί αυτών Σελ. 245
α) Κριτήρια διάκρισης των εταιρικών υποθέσεων σε διαχειριστικές και μη κατ' εφαρμογή του «δόγματος - Holzm?ller»Σελ. 245
β) Νομική βάση της αρμοδιότητας της Γ.Σ. επί μη διαχειριστικών θεμάτωνΣελ. 247
γ) Αναγκαία πλειοψηφία για τη λήψη απόφασης της Γ.Σ. επί μη διαχειριστικών θεμάτωνΣελ. 250
δ) Ισχύς της αρμοδιότητας της Γ.Σ. επί μη διαχειριστικών υποθέσεων κατ' εφαρμογή του «δόγματος - Holzm?ller»Σελ. 251
3. Η επαύξηση των αρμοδιοτήτων της Γ.Σ. υπό τη σκοπιά της λειτουργικής εσωτερικής οργάνωσης της Α.Ε. Σελ. 255
α) Επιχειρήματα υπέρ μίας επέκτασης των αρμοδιοτήτων της Γ.Σ. σε βάρος του Διοικητικού Οργάνου της Α.Ε.Σελ. 256
β) Επιχειρήματα κατά της επαύξησης των αρμοδιοτήτων της Γ.Σ. σε βάρος του Διοικητικού Οργάνου της Α.Ε.Σελ. 260
γ) Yποστηριζόμενη θέση - Η λειτουργικότητα της επέκτασης των αρμοδιοτήτων της Γ.Σ. στην ελληνική Α.Ε.Σελ. 267
Κεφάλαιο Ζ  
Τελικά Συμπεράσματα  
Τελικά ΣυμπεράσματαΣελ. 271
ΒΙΒΛΙΟΓΡΑΦΙΑΣελ. 275
ΑΛΦΑΒΗΤΙΚΟ ΕΥΡΕΤΗΡΙΟΣελ. 301
 




Παρακαλώ περιμένετε...

loading
 
Ερώτηση Ασφαλείας: Επιλέξτε μία σημαντική για εσάς ημερομηνία

Σημειώστε την ημερομηνία που θα επιλέξετε, σε περίπτωση που σας ζητηθεί στο μέλλον από το σύστημα για λόγους ασφαλείας.

Επιβεβαιώστε τον λογαριασμό σας

Παρακαλώ συμπληρώστε την σημαντική για εσάς ημερομηνία που έχετε καταχωρίσει ως ερώτηση ασφαλείας.