ΤΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΚΑΙ ΟΙ ΜΕΤΑΒΟΛΕΣ ΤΟΥ ΣΤΗΝ ΑΕ

  • Συγγραφέας: Γ. Τριανταφυλλάκης
  • Έκδοση: 2012
  • Σελίδες: 376
ΕΝΤΥΠΗ ΕΚΔΟΣΗ
Επιλέξτε την κατηγορία στην οποία ανήκετε
€45.00 Φυσικά πρόσωπα
€55.00 Νομικά πρόσωπα
ΠΡΟΣΘΗΚΗ ΣΤΟ ΚΑΛΑΘΙ

Περιγραφή


Η νέα μονογραφία «Το Κεφάλαιο και οι μεταβολές του στην ΑΕ» αποτελεί ενδιάμεσο σταθμό στην εξέλιξη ενός ευρύτερου ερευνητικού ενδιαφέροντος του συγγραφέα και αντιμετωπίζει το καίριο ζήτημα της δογματικής διευθέτησης του θεσμού του κεφαλαίου και των μεταβολών του στην ΑΕ. Μετά από μια εξαιρετικά χρήσιμη εισαγωγική προσέγγιση σχετικά με το μυστήριο του κεφαλαίου και την ΑΕ ως μήτρα της πρωτογενούς συσσώρευσης κεφαλαίου στην οικονομία, ακολουθεί μια διαφωτιστική δικαιοπολιτική προσέγγιση του μετοχικού κεφαλαίου, υπό τον γλαφυρό τίτλο “Quo vadis?”, όπου παρατίθενται αφενός η παραδοσιακή οπτική του μετοχικού κεφαλαίου, αφετέρου η σύγχρονη οπτική του. Το μείζον κεφάλαιο της μονογραφίας αναφέρεται στην αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου (σημασία της αύξησης, τακτική/έκτακτη αύξηση, δικαίωμα προτίμησης, αποκλεισμός δικαιώματος προτίμησης, stock options plan), ενώ το τελευταίο κεφάλαιο της μονογραφίας πραγματεύεται το επίκαιρο ζήτημα της μείωσης του μετοχικού κεφαλαίου, όπου αναλύονται, μεταξύ άλλων, οι διάφορες τεχνικές της μείωσης, η ακολουθούμενη διαδικασία, καθώς και η προστασία των εταιρικών δανειστών. Η μονογραφία συνοδεύεται από παράρτημα βασικών αλλοδαπών νομοθετημάτων που αφορούν στις μεταβολές κεφαλαίου (Aktiengesetz, Companies Act, Code de Commerce, Delaware General Corporation Law).

Σχετικά έργα


Περιεχόμενα


ΠΡΟΛΟΓΟΣΣελ. VII
ΣΥΝΤΟΜΟΓΡΑΦΙΕΣΣελ. XIX
Ι. Εισαγωγή  
Α. Το μυστήριο του κεφαλαίουΣελ. 1
Β. Η αε ως μήτρα της πρωτογενούς συσσώρευσης κεφαλαίου στην οικονομία - σχετικοί προβληματισμοί από τις μεταβολές του κεφαλαίουΣελ. 4
ΙΙ. Το κεφάλαιο: Quo Vadis;  
Α. Έννοια - διακρίσειςΣελ. 7
Β. Η παραδοσιακή οπτική του μκΣελ. 9
1. Ως αντιστάθμισμα στην έλλειψη προσωπικής ευθύνης των μετόχωνΣελ. 9
2. Ως ιδιαίτερη περιουσία με διπλή λειτουργία: Οι τρεις θεμελιώδεις αρχές της Δεύτερης ΟδηγίαςΣελ. 10
Γ. Η υπαρξιακή κρίση του κεφαλαίουΣελ. 11
1. Αμφισβήτηση του ρόλου του εταιρικού κεφαλαίου - Κριτική της παραδοσιακής θεώρησης ("the case against legal capital rules")Σελ. 11
2. Η τριπλή πρόκλησηΣελ. 14
α. Η κυριαρχία του χρηματοπιστωτικού μοντέλουΣελ. 14
β. Αμερικανικό vs ευρωπαϊκό εταιρικό δίκαιο - Η επιρροή της corporation theoryΣελ. 17
γ. Η στροφή στη νομολογία του ΔΕΕΣελ. 25
Δ. Η διαλεκτική σύνθεση: η σύγχρονη οπτική του κεφαλαίουΣελ. 29
1. Το κεφάλαιο ως κατευθυντήρια γραμμή της συμπεριφοράς Σελ. 29
2. Το κεφάλαιο ως ενδείκτης της ευρωστίας της επιχείρησηςΣελ. 32
3. Ο ρόλος του κεφαλαίου στην εξισορρόπηση συμφερόντων των stakeholders (μετόχων-δανειστών) της αεΣελ. 34
4. Οι εναλλακτικοί προς το κεφάλαιο θεσμοί διακυβεύουν την αυτονομία της εταιρίας και εγκυμονούν κινδύνους άμεσης αδικοπρακτικής ευθύνης των οργάνων της αεΣελ. 35
5. Η ex ante και η ex post προστασία των δανειστών σε τροχιά δογματικής εξάρτησης (path dependence)Σελ. 37
Ε. Συνολική αποτίμησηΣελ. 37
1. Ως προς το ρόλο εν γένει του σταθερού μκΣελ. 37
2. Ως προς τη σημασία του ελάχιστου μκΣελ. 39
IΙΙ. Η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου  
Α. Η σημασία της αύξησης μκΣελ. 45
Β. Γενικές αρχές, προϋποθέσεις και ελαττώματα της αύξησης κεφαλαίουΣελ. 46
1. Η νομική φύση της αύξησηςΣελ. 46
2. Νομική σχέση μετόχου και αε κατά την αύξηση του κεφαλαίου (σύμβαση ανάληψης μετοχών)Σελ. 48
3. Προϋποθέσεις για μια ανεπίληπτη αύξηση κεφαλαίουΣελ. 49
α. Η αύξηση κεφαλαίου είναι χρηματοοικονομικώς επιβεβλημένη Σελ. 49
i. Αρχή του καθορισμού του αναγκαίου μεγέθους του κεφαλαίου - Καταχρηστική αύξηση (281 ΑΚ) - Παράβαση υποχρέωσης πίστης (άρθρα 741, 747, 288 ΑΚ)Σελ. 49
ii. Αρχή της άριστης αποδοτικότητας των ιδίων κεφαλαίωνΣελ. 51
β. Αρμοδιότητα (κατ' αρχήν) της γσΣελ. 52
γ. Προστασία της θέσης των μετόχων - Η συνταγματική διάστασηΣελ. 54
δ. Πληροφόρηση μετόχων ενόψει απόφασης για αύξηση μκΣελ. 58
ε. Ελάχιστο υποχρεωτικό περιεχόμενο της απόφασης αύξησης μκ (άρθρο 13 παρ. 5 και 6)Σελ. 60
i. Το ποσό (ύψος) της αύξησηςΣελ. 60
ii. Ο τρόπος κάλυψηςΣελ. 61
ii.1. Αύξηση με εισφορά σε χρήμαΣελ. 61
ii.2. Αύξηση με εισφορά σε είδοςΣελ. 62
iii. Ο αριθμός και το είδος των νέων μετοχώνΣελ. 63
iv. Η ονομαστική αξία των νέων μετοχών Σελ. 64
v. Προθεσμία κάλυψηςΣελ. 65
vi. Ο προσδιορισμός της τιμής διάθεσης των νέων μετοχών - Εξουσιοδότηση του δσ Σελ. 65
στ. Περιορισμοί στη δυνατότητα αύξησης μκ με εισφορές σε είδοςΣελ. 69
i. H γενική επιφύλαξηΣελ. 69
ii. Κάλυψη μκ πιστωτικού ιδρύματοςΣελ. 69
iii. 'Αλλες ειδικές περιπτώσεις (προσωπική εργασία, εκτέλεση έργου κ.λπ.) Σελ. 73
ζ. Χορήγηση δανείων για αγορά ιδίων μετοχώνΣελ. 74
4. Είδη αύξησης μκΣελ. 74
α. ΓενικάΣελ. 74
β. Τακτική και έκτακτη Σελ. 75
γ. Πραγματική ή ονομαστική Σελ. 75
δ. Κύκλος προσώπων που καλύπτουν το κεφάλαιο της αύξησης Σελ. 75
ε. Αύξηση με εισφορά σε χρήμα ή είδος (άρθρο 13 παρ. 11) Σελ. 76
στ. Έκδοση νέων μετοχών ή αύξηση της ονομαστικής αξίας τους Σελ. 76
5. Περιορισμοί κατά την αύξηση του μκΣελ. 77
α. Γενικά Σελ. 77
β. ΕιδικότεραΣελ. 79
i. Εκκαθάριση της εταιρίας Σελ. 79
ii. ΠτώχευσηΣελ. 79
iii. Απαγόρευση νέας αύξησης μκ, αν εκκρεμεί προηγούμενη αύξησηΣελ. 80
iv. Απαγόρευση του καταστατικούΣελ. 80
6. Αύξηση μκ σε αε με περισσότερες κατηγορίες μετοχών (άρθρο 13 παρ. 7 εδ. γ' και 12)Σελ. 80
α. Γενικά - Ο σκοπός της διάταξης Σελ. 80
β. Προϋποθέσεις Σελ. 81
i. Πρόβλεψη στο καταστατικό διαφόρων κατηγοριών μετοχώνΣελ. 81
ii. Αρνητικός επηρεασμός δικαιωμάτωνΣελ. 81
γ. ΔιαδικασίαΣελ. 84
δ. Ελαττωματικότητα ή έλλειψη απόφασης ειδικής συνέλευσης Σελ. 86
Γ. Τακτική αύξηση μκΣελ. 86
1. Έννοια - Αναγκαίο ποσοστό - ΠεριεχόμενοΣελ. 86
2. Η διαδικασία της αύξησηςΣελ. 87
α. Διάσπασή της σε δύο φάσεις Σελ. 87
β. Στάδια συντέλεσης της αύξησηςΣελ. 88
i. Απόφαση της γσ Σελ. 88
ii. Έγκριση της αύξησης από τη Διοίκηση Σελ. 88
iii. Υποβολή σε δημοσιότηταΣελ. 90
iv. Διάκριση χρόνου συντέλεσης αύξησης μκ και χρόνου απόκτησης των νέων μετοχικών δικαιωμάτωνΣελ. 90
γ. Η αύξηση ως πραγματική μεταβολήΣελ. 90
i. Κάλυψη του μκΣελ. 91
i.1. Έννοια - ΓενικάΣελ. 91
i.2. Κάλυψη με ιδιωτική ή δημόσια εγγραφήΣελ. 91
i.2.1. ΓενικάΣελ. 91
ii. Καταβολή του μκΣελ. 91
iii. Πιστοποίηση καταβολήςΣελ. 92
δ. Μερική κάλυψη (άρθρο 13α)Σελ. 93
ε. Αξίωση έκδοσης και παράδοσης των τίτλωνΣελ. 94
Δ. Έκτακτη αύξηση μετοχικού κεφαλαίου (13 παρ. 1-4)Σελ. 95
1. Η λειτουργία της έκτακτης αύξησηςΣελ. 95
α. Ο σκοπόςΣελ. 95
β. Το σύστημα - Τα αρμόδια όργαναΣελ. 96
γ. Η πρακτικήΣελ. 96
δ. Τα στάδια της έκτακτης αύξησης κεφαλαίουΣελ. 97
2. Νομική φύση της έκτακτης αύξησης Σελ. 97
3. Γενικές προϋποθέσεις (13 παρ. 1-4) - ΔιαδικασίαΣελ. 99
α. Παροχή εξουσιοδότησης (δοτή εξουσία) Σελ. 99
β. Σύνδεση με τροποποίηση του καταστατικούΣελ. 100
γ. Μη υπέρβαση του ανώτατου επιτρεπόμενου ορίου του αποθεματικού (13 παρ. 4 εδ. α')Σελ. 100
δ. Μη αποκλεισμός του δικαιώματος προτίμησηςΣελ. 102
ε. Περιεχόμενο παρεχόμενης εξουσιοδότησηςΣελ. 104
i. Υποχρεωτική αναφορά ορισμένου ποσού ή ποσοστού αύξησηςΣελ. 104
ii. Αυστηρά προσδιορισμένο χρονοδιάγραμμαΣελ. 104
iii. Έλλειψη δέσμευσης των οργάνωνΣελ. 105
iv. Παράλληλη ενάσκηση αρμοδιότητας (13 παρ. 4 εδ. γ')Σελ. 105
στ. Περιορισμοί κατά την έκταση και το χρονικό περιθώριοΣελ. 106
i. Όρια αναγκαστικού και ενδοτικού δικαίουΣελ. 106
ii. Έκτακτη αύξηση με απόφαση του δσ (άρθρο 13 παρ. 1)Σελ. 107
ii.1. Εξουσιοδότηση με καταστατική ρήτρα (άρθρο 13 παρ. 1 εδ. α')Σελ. 107
ii.2. Εξουσιοδότηση του δσ με απόφαση της εξαιρετικής γσ (άρθρο 13 παρ. 1 εδ. β')Σελ. 108
ii.3. H Προβληματική συρροής εξουσιοδοτήσεων ως προς το προβλεπόμενο από την εταιρική νομοθεσία ανώτατο όριο έκτακτης αύξησης κεφαλαίου και, αντίστοιχα, «έκτακτης» έκδοσης μετατρέψιμων ομολογιών, με αποφάσεις δσΣελ. 109
ii.4. Ανανέωση από τη γσ της εξουσίας του δσ (άρθρο 13 παρ. 1 εδ. γ')Σελ. 110
iii. Έκτακτη αύξηση του μκ με απόφαση της συνήθους γσ (άρθρο 13 παρ. 2)Σελ. 111
ζ. Κάλυψη-Καταβολή-Πιστοποίηση του αυξηθέντος μκΣελ. 113
Ε. Δικαίωμα προτίμησης των παλαιών μετόχων στην αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου (άρθρο 13 παρ. 7 έως 12)Σελ. 113
1. Η κατοχύρωση της δυναμικής θέσης του μετόχου (διατήρηση του εταιρικού status quo)Σελ. 113
2. Η λειτουργία του δικαιώματος ως αντιστάθμισμα της συρρίκνωσης της μετοχικής αξίαςΣελ. 114
α. Μείωση της αξίας της μετοχήςΣελ. 114
i. Διαφορά τρέχουσας αξίας και τιμής έκδοσηςΣελ. 114
ii. Μαθηματική απόδειξη της προς τα κάτω προσαρμογήςΣελ. 115
iii. Κρίσιμοι παράγοντες διαμόρφωσης της τιμής έκδοσηςΣελ. 116
iv. Το δικαίωμα προτίμησης ως μέσο μεταφοράς αξίας από την παλαιά στη νέα μετοχήΣελ. 117
β. Συρρίκνωση του μερίσματος και του ποσοστού συμμετοχής στο προϊόν εκκαθάρισηςΣελ. 118
γ. Αποδυνάμωση της εμβέλειας της ψήφουΣελ. 119
3. Φορείς του δικαιώματος προτίμησης (δικαιούχοι)Σελ. 120
α. Παλαιοί μέτοχοιΣελ. 120
β. Κατηγορίες μετόχων (άρθρα 13 παρ. 7 εδ. γ' και 12) Σελ. 121
γ. ΕπικαρπωτέςΣελ. 121
δ. Ενεχυρούχοι δανειστέςΣελ. 123
4. Η νομική φύση του δικαιώματος προτίμησηςΣελ. 124
α. Δικαίωμα προσδοκίας ή μελλοντικό δικαίωμα; Σελ. 125
β. Τρόποι δικαιοπρακτικής θεμελίωσής τουΣελ. 126
i. Ως μονομερής δικαιοπραξία με αυτοδύναμα διαπλαστικό περιεχόμενοΣελ. 126
ii. Ως πρόταση προς κατάρτιση σύμβασηςΣελ. 126
iii. Ως αποδοχή προτάσεως της εταιρίας Σελ. 127
γ. Η ανάληψη μετοχών στο πλαίσιο άσκησης του δικαιώματος προτίμησηςΣελ. 129
5. Χρόνος δημιουργίας των νέων μετοχικών σχέσεωνΣελ. 130
α. Εταιρίες μη εισηγμένες στο ΧΑΑΣελ. 130
β. Εταιρίες εισηγμένες στο ΧΑΑΣελ. 131
6. Χρηματιστηριακές υποχρεώσεις προσώπων με διευθυντικά καθήκοντα σε εισηγμένη αε για γνωστοποίηση απόκτησης μετοχών από αύξηση μκΣελ. 133
7. ΝομιμοποίησηΣελ. 134
8. Παρεχόμενη προστασία επί προσβολής του δικαιώματος προτίμησηςΣελ. 135
9. Η άσκηση του δικαιώματος προτίμησης (άρθρο 13 παρ. 7-9, 10 εδ. δ' και 11-12)Σελ. 137
α. Επέκταση με το καταστατικό στις εισφορές σε είδος ή με έκδοση μετατρέψιμου ομολογιακού δανείουΣελ. 137
β. Τασσόμενη προθεσμία και πρόσκληση για την άσκηση του δικαιώματος προτίμησης (άρθρο 13 παρ. 8 και 9)Σελ. 142
γ. Ελεύθερη διάθεση από το δσ (άρθρο 13 παρ. 8 εδ. στ') - Εκποίηση αδιάθετων υπολοίπωνΣελ. 145
δ. 'Ασκηση του δικαιώματος προτίμησης σε αε με περισσότερες κατηγορίες μετοχών (άρθρο 13 παρ. 7 εδ. γ' και δ')Σελ. 145
ε. Έμμεση άσκηση του δικαιώματος προτίμησης διά αναδόχου τράπεζας (άρθρο 13 παρ. 10 εδ. δ')Σελ. 146
στ. 'Ασκηση δικαιώματος προτίμησης σε διαφορετικές εισφορές (μετρητά και σε είδος) (άρθρο 13 παρ. 11)Σελ. 149
ζ. 'Ασκηση δικαιώματος προτίμησης σε αε με διαφορετικές κατηγορίες μετοχών (άρθρο 13 παρ. 12)Σελ. 150
η. Μεταβίβαση (εκχώρηση) του δικαιώματος προτίμησηςΣελ. 150
ΣΤ. O αποκλεισμός του δικαιώματος προτίμησης (άρθρο 13 παρ. 10 εδ. α', β'και γ')Σελ. 152
1. ΓενικάΣελ. 152
α. Ο αποκλεισμός της προτίμησης ισοδυναμεί με μερικό αποκλεισμό από την εταιρίαΣελ. 152
β. Η συνταγματική πτυχήΣελ. 153
γ. Το αντεπιχείρημα της κεφαλαιαγοράςΣελ. 153
δ. Η στάση της νομολογίαςΣελ. 153
ε. Εκ του νόμου αποκλεισμόςΣελ. 154
2. Νομική φύση απόφασης αποκλεισμούΣελ. 154
3. Τυπικές προϋποθέσεις αποκλεισμούΣελ. 155
α. Απόφαση καταστατικής γσ (άρθρο 13 παρ. 10 εδ. α')Σελ. 155
β. Πρόσκληση της γσ με σαφές περιεχόμενοΣελ. 157
γ. Έκθεση του δσ (άρθρο 13 παρ. 10 εδ. β')Σελ. 157
i. Ως βάση πληροφόρησηςΣελ. 157
ii. Ως θεμέλιο δικαστικού ελέγχουΣελ. 158
iii. Συνέπειες ελαττωματικότηταςΣελ. 161
iv. Αιτιολόγηση της τιμής έκδοσηςΣελ. 162
v. Προθεσμία υποβολής της έκθεσηςΣελ. 162
vi. ΣυμπέρασμαΣελ. 163
4. Ουσιαστικές προϋποθέσειςΣελ. 164
α. ΓενικάΣελ. 164
β. Δογματικά θεμέλια ουσιαστικού ελέγχουΣελ. 166
i. Η αρχή της ισότιμης μεταχείρισηςΣελ. 166
ii. Το εταιρικό συμφέρονΣελ. 167
iii. Η υποχρέωση πίστηςΣελ. 172
iii.1. Μεταξύ των μετόχωνΣελ. 172
iii.2. Της εταιρίας και των οργάνων της προς τους μετόχουςΣελ. 176
iii.3. Η συγκεκριμενοποίηση της υποχρέωσης πίστης με βάση την αρχή της αναλογικότηταςΣελ. 179
iii.3.1. Τα κατ' ιδίαν στοιχεία Σελ. 181
iii.3.1.1. Έλεγχος καταλληλότηταςΣελ. 181
iii.3.1.2. Έλεγχος αναγκαιότηταςΣελ. 183
iii.3.1.3. Έλεγχος της stricto sensu αναλογικότηταςΣελ. 185
γ. Προς ελαστικοποίηση των κριτηρίων ελέγχου;Σελ. 187
5. Τυποποίηση περιπτώσεων αυξήσεως με αποκλεισμό του δικαιώματος προτίμησης που προάγουν το εταιρικό συμφέρονΣελ. 188
α. Εξυγίανση της εταιρίαςΣελ. 188
β. Διάθεση μετοχών στους εργαζόμενουςΣελ. 189
γ. Εισαγωγή μετοχών στο χρηματιστήριοΣελ. 189
δ. Αύξηση κεφαλαίου με υψηλή τιμή έκδοσης των νέων μετοχώνΣελ. 191
ε. Λήψη αμυντικών μέτρωνΣελ. 191
στ. Διεύρυνση της μετοχικής βάσης ενόψει συνεργασίαςΣελ. 193
6. Η ιδιαίτερη προβληματική του αποκλεισμού του δικαιώματος προτίμησης επί εισφορών σε είδοςΣελ. 193
α. Η αναζήτηση πρόσφορων κριτηρίων ελέγχουΣελ. 193
β. Περιπτωσιολογία αύξησης μκ με εισφορά είδουςΣελ. 195
7. Δικονομικά - Το βάρος απόδειξηςΣελ. 197
Ζ. Αύξηση μκ με ίδια εταιρικά μέσαΣελ. 201
1. ΓενικάΣελ. 201
α. Αντιδιαστολή προς την αύξηση με εισφορέςΣελ. 201
β. Η νομική φύση της αύξησης κεφαλαίου με εταιρικά μέσαΣελ. 202
i. Η κεφαλαιοδότηση στην αεΣελ. 202
ii. Η αύξηση κεφαλαίου με εταιρικά μέσα ως πραγματική αύξησηΣελ. 202
ii.1. Επέκταση του δεσμευτικού αποτελέσματοςΣελ. 202
ii.2. Προστασία από διόγκωση του μκΣελ. 203
ii.3. Νέα μετοχικά δικαιώματαΣελ. 203
γ. Η σύνδεση της αύξησης κεφαλαίου με ίδια μέσα με άλλες μορφές αύξησηςΣελ. 204
i. Επιτρεπτοί-ανεπίτρεπτοι συνδυασμοίΣελ. 205
i.1. Προγενέστερη αύξηση με ίδια μέσαΣελ. 205
i.2. Μεταγένεστερη αύξηση κεφαλαίου με εταιρικά μέσαΣελ. 205
ii. Σύνδεση των δύο μέτρων σε μία ενιαία απόφασηΣελ. 206
δ. Εξουσιοδότηση για μελλοντική αύξησηΣελ. 206
2. Αύξηση του μκ με κεφαλοποίηση των αποθεματικών και της υπεραξίας παγίωνΣελ. 207
α. Έννοια-προέλευσηΣελ. 207
β. Λόγοι που την επιβάλλουνΣελ. 208
γ. Ειδικότερες μορφές Σελ. 209
i. Προνομιακή κεφαλαιοποίηση από το αποθεματικό υπέρ το άρτιο ποσού το οποίο καταβάλλεται κατά την έκδοση προνομιούχων μετοχών μόνο υπέρ των κατόχων των προνομιούχων αυτών μετοχώνΣελ. 209
ii. Κεφαλαιοποίηση της υπεραξίας παγίων στοιχείωνΣελ. 210
δ. Η αντιμετώπιση από τους φορολογικούς νόμουςΣελ. 210
ε. Προϋποθέσεις - Διαδικασία αύξησης κεφαλαίουΣελ. 212
i. Δυνατότητα κεφαλαιοποίησης αποθεματικούΣελ. 213
ii. Απόφαση αρμοδίου οργάνουΣελ. 214
iii. Αύξηση με έκδοση νέων μετοχών ή με αύξηση της ονομαστικής τους αξίαςΣελ. 215
iv. Συντέλεση της αύξησης - Νομιμοποιούμενοι μέτοχοιΣελ. 216
v. Διάθεση σε μη δικαιούχουςΣελ. 217
3. Αύξηση του μκ με κεφαλαιοποίηση κερδών (αυτοχρηματοδότηση)Σελ. 218
α. Έννοια κερδών από νομικής απόψεωςΣελ. 218
β. Κεφαλαιοποίηση των κερδών χρήσης (stock dividend)Σελ. 218
i. Η σκοπιμότητα από οικονομικής απόψεωςΣελ. 218
ii. Προϋποθέσεις κεφαλαιοποίησηςΣελ. 219
γ. Αύξηση μκ με τροπή κερδών σε κεφάλαιο για χάρη των εργαζομένωνΣελ. 222
4. Αύξηση μκ με κεφαλαιοποίηση του παθητικού Σελ. 223
α. Έννοια - ΠεριπτωσιολογίαΣελ. 223
β. Αύξηση μκ με κεφαλαιοποίηση (συμψηφισμό) χρεώνΣελ. 223
γ. Αύξηση μκ με έκδοση μετατρέψιμου ομολογιακού δανείουΣελ. 225
δ. Αύξηση μκ για την ανταλλαγή ιδρυτικών τίτλων σε μετοχέςΣελ. 227
Η. Η αύξηση μκ στο πλαίσιο προγράμματος διάθεσης μετοχών (stock options plan) (άρθρο 13 παρ. 13 και 14)Σελ. 227
1. Η προβληματικήΣελ. 227
2. Η εισαγωγή του θεσμού στο ελληνικό δίκαιο - Δικαιούχα πρόσωπαΣελ. 230
3. Νομική φύση - Διαδικασία υλοποίησηςΣελ. 231
4. Φορολογικές ρυθμίσειςΣελ. 233
5. Ζητήματα εργατικού και ασφαλιστικού δικαίουΣελ. 235
IV. Η μείωση του μετοχικού κεφαλαίου  
Α. ΓενικάΣελ. 237
1. Κίνητρα - Αιτίες μείωσηςΣελ. 237
2. Η ratio legis της αυστηρότητας του συστήματος κανόνων για τη μείωση κεφαλαίουΣελ. 237
Β. Έννοια και νομική φύση της μείωσης κεφαλαίουΣελ. 238
1. Έννοια της μείωσηςΣελ. 238
2. Η νομική φύση της μείωσης κεφαλαίουΣελ. 239
α. Η μείωση κεφαλαίου ως εν μέρει εκκαθάριση της εταιρίαςΣελ. 239
β. Η μείωση κεφαλαίου ως τροποποίηση καταστατικούΣελ. 239
3. Διάκριση της μείωσης από την απόσβεση κεφαλαίουΣελ. 240
Γ. Περιπτωσιολογία μείωσηςΣελ. 241
1. Η αε εμφανίζει πλεόνασμα ιδίων κεφαλαίων, το οποίο επιστρέφεται στους μετόχουςΣελ. 241
2. Επιλέγεται η εξυγίανση της αε λόγω (μεγάλης) συσσώρευσης ζημιώνΣελ. 241
3. Η χρηματιστηριακή (ή εμπορική) τιμή της μετοχής είναι μικρότερη της ονομαστικήςΣελ. 242
4. Επιβάλλεται η μείωση για απόσβεση ζημιών με ταυτόχρονη αύξηση μκΣελ. 242
α. το σύνολο των ιδίων κεφαλαίων της εταιρίας < 50% του μκΣελ. 242
β. το σύνολο των ιδίων κεφαλαίων της εταιρίας < 10% μκΣελ. 242
γ. αυξομείωση κεφαλαίουΣελ. 242
5. Επιδιώκεται μεταβολή της σχέσης συμμετοχής των μετόχων στο μκΣελ. 243
Δ. Η υποχρεωτική εκ του νόμου μείωση κεφαλαίουΣελ. 244
Ε. Διάκριση της μείωσης με βάση τον επιδιωκόμενο σκοπόΣελ. 245
1. Πραγματική μείωση κεφαλαίουΣελ. 245
2. Ονομαστική μείωση κεφαλαίουΣελ. 245
ΣΤ. Τεχνικές μείωσης κεφαλαίουΣελ. 246
1. Μείωση της ονομαστικής αξίας των μετοχώνΣελ. 246
2. Ακύρωση μετοχώνΣελ. 248
α. Ακύρωση μετοχών με πρωτοβουλία της αεΣελ. 248
i. η απόκτηση και ακύρωση των μετοχών κατόπιν συναίνεσης των μετόχωνΣελ. 249
ii. η μονομερής απόκτηση και ακύρωση των μετοχώνΣελ. 249
β. υποχρεωτική (εκ του νόμου) ακύρωση μετοχώνΣελ. 250
3. Συνένωση μετοχώνΣελ. 251
4. Η εξασφάλιση της ίσης μεταχείρισης των μετόχων ως κριτήριο επιλογής της τεχνικής μείωσης μκΣελ. 251
5. Η προσαρμογή των μετοχικών τίτλων στις μεταβολές της μείωσηςΣελ. 253
Ζ. Τύχη του προϊόντος της μείωσης Σελ. 254
1. Καταβολή του προϊόντος της μείωσης στους μετόχους - Απόδοση σε μετρητά ή σε είδοςΣελ. 254
2. Η διακράτηση του προϊόντος της μείωσης για το σχηματισμό αποθεματικού Σελ. 256
Η. Η διαδικασία μείωσης του μκΣελ. 258
1. Αρμόδιο όργανοΣελ. 258
2. Το περιεχόμενο της πρόσκλησης της γσΣελ. 259
3. Το περιεχόμενο της απόφασης της γσ - Η προβληματική της αντικειμενικής δικαιολόγησης της μείωσηςΣελ. 260
α. Περιορισμοί στην έκταση της συντελούμενης μείωσηςΣελ. 261
4. Η δημοσίευση της απόφασης μείωσης - Η έναρξη ισχύος των αποτελεσμάτων της μείωσηςΣελ. 262
Θ. Η έγκριση της απόφασης μείωσης από τις ειδικές κατηγορίες μετόχωνΣελ. 263
1. Τα θιγόμενα δικαιώματα των μετόχων ειδικών κατηγοριώνΣελ. 263
2. Η διαδικασία λήψης απόφασης από την ιδιαίτερη συνέλευσηΣελ. 263
3. Συνέπειες της έλλειψης απόφασηςΣελ. 264
Ι. Η προστασία των εταιρικών δανειστών μέσω της πρόβλεψης περιορισμών στην καταβολή του προϊόντος της μείωσης Σελ. 264
1. ΕισαγωγικάΣελ. 264
2. Ο έλεγχος της έλλειψης κινδύνου (για τους πιστωτές) της μείωσης στο προγενέστερο δίκαιοΣελ. 265
3. Το σύστημα διασφάλισης των εταιρικών δανειστών του άρθρου 4 παρ. 4 Σελ. 266
α. Οι αξιώσεις που προστατεύονται με τη ρύθμιση της παρ. 4Σελ. 266
β. Η διαδικασία υποβολής αντιρρήσεων κατά της πραγματοποίησης καταβολών προς τους μετόχουςΣελ. 268
γ. Τύχη των καταβολών προς τους μετόχους κατά παράβαση του άρθρου 4 παρ. 4Σελ. 270
V. ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ  
Βασικά αλλοδαπά νομοθετήματα που αφορουν στις μεταβολες κεφαλαιου  
Aktiengesetz [ΓΕΡΜΑΝΙΑ - 1966]Σελ. 273
Companies Act [ΗΝΩΜΕΝΟ ΒΑΣΙΛΕΙΟ - 2006]Σελ. 289
Code de commerce [ΓΑΛΛΙΑ]Σελ. 323
Delaware General Corporation Law [ΗΠΑ]Σελ. 332
 
ΒΙΒΛΙΟΓΡΑΦΙΑΣελ. 337
ΑΛΦΑΒΗΤΙΚΟ ΕΥΡΕΤΗΡΙΟΣελ. 351




Παρακαλώ περιμένετε...

loading
 
Ερώτηση Ασφαλείας: Επιλέξτε μία σημαντική για εσάς ημερομηνία

Σημειώστε την ημερομηνία που θα επιλέξετε, σε περίπτωση που σας ζητηθεί στο μέλλον από το σύστημα για λόγους ασφαλείας.

Επιβεβαιώστε τον λογαριασμό σας

Παρακαλώ συμπληρώστε την σημαντική για εσάς ημερομηνία που έχετε καταχωρίσει ως ερώτηση ασφαλείας.