Η ΑΣΚΗΣΗ ΤΟΥ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΟΣ ΨΗΦΟΥ ΣΤΙΣ ΕΙΣΗΓΜΕΝΕΣ ΕΤΑΙΡΙΕΣ

  • Συγγραφέας: Α. Μήτσου
  • Έκδοση: 2009
  • Σελίδες: 312
ΕΝΤΥΠΗ ΕΚΔΟΣΗ
Επιλέξτε την κατηγορία στην οποία ανήκετε
€40.00 Φυσικά πρόσωπα
€50.00 Νομικά πρόσωπα
ΠΡΟΣΘΗΚΗ ΣΤΟ ΚΑΛΑΘΙ

Περιγραφή


Στην παρούσα μελέτη διερευνάται εάν και σε ποιο βαθμό η Οδηγία 2007/36/ΕΚ επιτυγχάνει τον στόχο της διευκόλυνσης της άσκησης του δικαιώματος ψήφου από τους μετόχους των εισηγμένων εταιριών καθώς και τον απώτερο στόχο της μείωσης του προβλήματος της παθητικότητας των μετόχων, ενώ από πλευράς ελληνικού δικαίου αξιολογείται το ισχύον πλαίσιο περί εταιρικής διακυβέρνησης των εισηγμένων εταιριών και ερευνώνται οι αλλαγές που θα επέλθουν στο ελληνικό δίκαιο με την ενσωμάτωση της Οδηγίας. Χωρίζεται σε δύο μέρη, ένα γενικό, στο οποίο εκτίθενται οι βασικοί προβληματισμοί αναφορικά με την εταιρική διακυβέρνηση των εισηγμένων εταιριών και ένα ειδικό, στο οποίο εξετάζονται οι επιμέρους διατάξεις της Οδηγίας 2007/36/ΕΚ και οι αλλαγές που θα επιφέρει η ενσωμάτωσή της στο ελληνικό δίκαιο. Ειδικότερα, στο πρώτο Κεφάλαιο εξετάζεται η ανάδειξη της «εισηγμένης εταιρίας» σε ένα νέο εταιρικό τύπο του δικαίου περί ανωνύμων εταιριών και αναλύεται, η ιδιαιτερότητά της, στο δεύτερο το κεντρικό πρόβλημα της εταιρικής διακυβέρνησης και συγκεκριμένα η σύγκρουση συμφερόντων της διοίκησης με τους μετόχους και των μεγαλομετόχων με τους μικρομετόχους, στο τρίτο αναλύονται και αξιολογούνται οι επιμέρους διατάξεις της Οδηγίας 2007/36/ΕΚ που σχετίζονται με τα Δικαιώματα των Μετόχων στα πλαίσια της Γενικής Συνέλευσης, στο τέταρτο εξετάζονται τα επιμέρους ζητήματα αναφορικά με την άσκηση του δικαιώματος ψήφου και τέλος στο πέμπτο αναλύεται η προβληματική της άσκησης του δικαιώματος ψήφου στην περίπτωση της ύπαρξης αλυσίδας ενδιαμέσων μεταξύ εκδότη και τελικού επενδυτή. Συμπληρώνεται με βιβλιογραφία και αλφαβητικό ευρετήριο. Αποτελεί ένα χρηστικό εργαλείο για τους ενασχολούμενους με το εταιρικό δίκαιο.

Αγοράζονται συχνά μαζί

Σχετικά έργα


Περιεχόμενα


ΕΙΣΑΓΩΓΗ  
Ι. Η προβληματικήΣελ. 1
ΙΙ. Δομή και μεθοδολογία της παρούσας μελέτηςΣελ. 3
ΜΕΡΟΣ Α'  
Γενικό Μέρος: Η εταιρική διακυβέρνηση των εισηγμένων εταιριών  
Κεφάλαιο Πρώτο  
Το ειδικό δίκαιο της εισηγμένης ανώνυμης εταιρίας  
Ι . Η εισηγμένη Α.Ε. ως νέος εταιρικός τύποςΣελ. 9
Α. Ρύθμιση της εισηγμένης Α.Ε. από το εταιρικό δίκαιοΣελ. 13
Β. Ρύθμιση της εισηγμένης Α.Ε. από το Δίκαιο της ΚεφαλαιαγοράςΣελ. 17
Γ. Η εταιρική διακυβέρνηση των εισηγμένων Α.Ε. στο ελληνικό δίκαιο Σελ. 24
Δ. Συνύπαρξη και αλληλοσυμπλήρωση των δύο κλάδων του δικαίου για τη ρύθμιση της εισηγμένης εταιρίαςΣελ. 33
ΙΙ. Η συμβολή του κοινοτικού δικαίου στη διαμόρφωση ειδικών κανόνων εταιρικού δικαίου για τις εισηγμένες εταιρίες Σελ. 34
Α. Το Σχέδιο Δράσης του έτους 2003 και οι μελλοντικοί προσανατολισμοί Σελ. 34
Β. Η εταιρική διακυβέρνηση των εισηγμένων εταιριών στο επίκεντρο του ενδιαφέροντος του κοινοτικού νομοθέτηΣελ. 38
1. Έμφαση στην ρύθμιση των εισηγμένων εταιριώνΣελ. 39
2. Οι βασικές αρχές της κοινοτικής πολιτικής της εταιρικής διακυβέρνησης Σελ. 42
3. To περιεχόμενο των πρωτοβουλιών της Κοινότητας στον τομέα της εταιρικής διακυβέρνησηςΣελ. 44
i. Πληροφόρηση προς τους επενδυτέςΣελ. 46
α) για τις πρακτικές εταιρικής διακυβέρνησης των εισηγμένων εταιριώνΣελ. 46
β) ενημέρωση από τους θεσμικούς επενδυτές για την άσκηση του δικαιώματος ψήφουΣελ. 47
ii. Εκσυγχρονισμός Διοικητικού ΣυμβουλίουΣελ. 48
α) Σύνθεση του Διοικητικού ΣυμβουλίουΣελ. 48
β) Αποδοχές των μελών του διοικητικού συμβουλίουΣελ. 49
γ) Ευθύνη των μελών του διοικητικού συμβουλίου Σελ. 51
iii. Λογιστικές ΠρακτικέςΣελ. 52
iv. Ισότητα των μετοχικών δικαιωμάτων και προσπάθειες καθιέρωσης της αρχής «μια μετοχή-μία ψήφος»Σελ. 53
v. 'Αλλα δικαιώματα των μετόχωνΣελ. 57
Γ. Η Οδηγία 2007/36/ΕΚ ως νομοθέτημα εταιρικού δικαίου για τις εισηγμένες εταιρίεςΣελ. 57
1. Σύντομη ιστορική αναδρομή Σελ. 57
2. Οι Βασικοί στόχοι της ΟδηγίαςΣελ. 59
3. Η ενσωμάτωση της Οδηγίας 2007/36/ΕΚ στο ελληνικό δίκαιο: στον ΚΝ 2190/1920 ή στον Ν 3016/2002; Σελ. 60
4. Γενικές σκέψεις για μια πολιτική εταιρικής διακυβέρνησης των εισηγμένων εταιριών στην ΕλλάδαΣελ. 61
Κεφάλαιο Δεύτερο  
Η ανάγκη της ενίσχυσης της συμμετοχής των μετόχων στην λήψη εταιρικών αποφάσεων  
Ι. ΕισαγωγήΣελ. 63
ΙΙ. Οι συγκρούσεις συμφερόντων στην εισηγμένη Α.Ε. και οι μηχανισμοί διαχείρισής τουςΣελ. 65
Α. Η θεωρία της αντιπροσώπευσης και οι απορρέουσες συγκρούσεις συμφερόντων στην Α.Ε.Σελ. 65
Β. Η ιδιοκτησιακή δομή των εισηγμένων εταιριών στην ΕυρώπηΣελ. 68
Γ. Εξωτερικοί και Εσωτερικοί μηχανισμοί εταιρικής διακυβέρνησηςΣελ. 71
1. Εξωτερικοί μηχανισμοί εταιρικής διακυβέρνησης Σελ. 71
2. Εσωτερικοί μηχανισμοί εταιρικής διακυβέρνησηςΣελ. 73
Δ. Το δίλημμα για τον μέτοχο: έξοδος από την εταιρία ή άσκηση του δικαιώματος ψήφου;Σελ. 78
1. Το δικαίωμα εξόδουΣελ. 78
2. Η συμμετοχή στη λήψη των εταιρικών αποφάσεωνΣελ. 81
III. Το πρόβλημα της παθητικότητας των μετόχων στις εισηγμένες εταιρίες Σελ. 86
Α. H τάση της ενεργοποίησης των θεσμικών επενδυτώνΣελ. 88
Β. Νομικά Εμπόδια στην άσκηση του δικαιώματος ψήφου Σελ. 94
1. Τήρηση Κινητών Αξιών σε Αλυσίδα ΕνδιαμέσωνΣελ. 95
2. Υποχρέωση επανεγγραφής σε ατομικούς λογαριασμούς αξιώνΣελ. 97
3. Υποχρέωση Δέσμευσης των Μετοχών πριν την Γ.Σ. Σελ. 97
4. Δυσχέρειες Πρόσβασης σε πληροφορίες που σχετίζονται με τη Γ.Σ.Σελ. 98
5. Περιορισμοί στην άσκηση του δικαιώματος ψήφου μέσω πληρεξουσίουΣελ. 98
6. Ανασφάλεια δικαίου στην περίπτωση της ανάληψης συντονισμένης δράσης από περισσότερους μετόχουςΣελ. 99
Γ. Μηχανισμοί ενίσχυσης της ενεργοποίησης των μετόχωνΣελ. 100
1. Πληροφόρηση των Μετόχων-ΕπενδυτώνΣελ. 101
i. Πληροφόρηση πριν την Γ.Σ.Σελ. 101
ii. Πληροφόρηση σχετικά με τους εκδότες κινητών αξιών για την διασφάλιση της διαφάνειας Σελ. 102
iii. Δημοσιοποίηση Συναλλαγών με Συνδεδεμένα ΜέρηΣελ. 103
iv. Δημοσιοποίηση πληροφοριών αναφορικά με ζητήματα εταιρικής διακυβέρνησηςΣελ. 104
2. Ενίσχυση της Δυνατότητας Επικοινωνίας Μεταξύ των ΜετόχωνΣελ. 105
i. Οργανώσεις των Μετόχων Σελ. 105
ii. Χρήση του διαδικτύουΣελ. 106
3. Γνωστοποίηση του τρόπου άσκησης του Δικαιώματος Ψήφου από τους Θεσμικούς ΕπενδυτέςΣελ. 108
4. Διευκόλυνση της άσκησης του δικαιώματος ψήφου από τους μετόχους εισηγμένων εταιριώνΣελ. 109
ΜΕΡΟΣ Β'  
Ειδικό Μέρος: Η Οδηγία 2007/36/ΕΚ για τα δικαιώματα των μετόχων  
Κεφάλαιο Τρίτο  
Δικαιώματα των Μετόχων σε σχέση με την συμμετοχή τους στη Γενική Συνέλευση  
Ι. Οι Γενικές Διατάξεις της Οδηγίας 2007/36/ΕΚΣελ. 113
Α. Αντικείμενο και Πεδίο ΕφαρμογήςΣελ. 113
Β. Τα Διοικητικά Δικαιώματα των Μετόχων - Ιδίως το Δικαίωμα ΨήφουΣελ. 114
Γ. Lex Societatis ως εφαρμοστέο δίκαιο για την ρύθμιση των θεμάτων της ΟδηγίαςΣελ. 116
Δ. Ο ορισμός του «Μετόχου» (άρθρο 1 παρ. 1)Σελ. 118
Ε. Ο «Μέτοχος» εταιρίας εισηγμένης σε οργανωμένη αγορά, κατά το ελληνικό δίκαιοΣελ. 121
1. Όταν η εκδότρια εταιρία εισάγει προς διαπραγμάτευση τις μετοχές της σε οργανωμένη αγορά που λειτουργεί στην ΕλλάδαΣελ. 121
2. Όταν η εκδότρια εταιρία εισάγει προς διαπραγμάτευση τις μετοχές της σε οργανωμένη αγορά άλλου κράτους μέλουςΣελ. 124
ΙΙ. Γενικές Αρχές της ΟδηγίαςΣελ. 128
Α. Η Αρχή της Ίσης μεταχείρισης των ΜετόχωνΣελ. 128
1. Γενικές ΠαρατηρήσειςΣελ. 128
2. Περιεχόμενο της αρχής στα πλαίσια της Οδηγίας 2007/36/ΕΚΣελ. 132
Β. Η αρχή της αναλογικότηταςΣελ. 134
ΙΙΙ. Tο Δικαίωμα Πληροφόρησης των μετόχων Σελ. 135
Α. Πληροφόρηση πριν την Γ.Σ.Σελ. 136
1. Το άρθρο 17 της Οδηγίας για τη ΔιαφάνειαΣελ. 137
2. Επισκόπηση αλλοδαπών δικαιοδοσιώνΣελ. 138
i. Η μέθοδος της «έλξης» των πληροφοριών (pull method)Σελ. 139
ii. Η μέθοδος της διαβίβασης των πληροφοριών (push method) Σελ. 140
3. Η πρόσκληση της Γ.Σ. (άρθρο 5 Οδηγίας 2007/36/ΕΚ)Σελ. 142
i. Τρόποι δημοσιοποίησης της πρόσκλησηςΣελ. 142
ii. Προθεσμίες δημοσιοποίησης της πρόσκλησηςΣελ. 147
iii. Το ελάχιστο περιεχόμενο της πρόσκλησηςΣελ. 148
iv. Οι υποχρεωτικά παρεχόμενες πληροφορίες προς τους μετόχουςΣελ. 149
v. Χρησιμοποιούμενη γλώσσα για την πρόσκληση και τις παρεχόμενες πληροφορίεςΣελ. 150
4. Οι αλλαγές που θα επιφέρει η ενσωμάτωση του άρθρου 5 της Οδηγίας στον ΚΝ 2190/1920Σελ. 151
i. Αλλαγές στη διαδικασία δημοσίευσης της πρόσκλησης για τη σύγκληση της ΓΣΣελ. 151
ii. Αλλαγές αναφορικά με τις υποχρεωτικά παρεχόμενες πληροφορίες του άρθρου 27 παρ. 2 ΚΝ 2190/1920Σελ. 156
Β. Πληροφόρηση μέσω του δικαιώματος υποβολής ερωτήσεων Σελ. 160
1. Το άρθρο 9 της ΟδηγίαςΣελ. 161
2. Η αντίστοιχη διάταξη του άρθρου 39 παρ. 4 ΚΝ 2190/1920Σελ. 163
Γ. Πληροφόρηση μετά την Γ.Σ. μέσω της ανακοίνωσης των αποτελεσμάτων της ψηφοφορίαςΣελ. 165
ΙV. Δικαίωμα Προσθήκης Θεμάτων στην Ημερήσια Διάταξη και Υποβολής Σχεδίων ΑποφάσεωνΣελ. 167
Α. Δικαίωμα προσθήκης θεμάτων στην Ημερήσια Διάταξη Σελ. 167
1. Το άρθρο 6 παρ. 1α της ΟδηγίαςΣελ. 167
2. Η ενσωμάτωση της διάταξης στο ελληνικό δίκαιοΣελ. 169
Β. Δικαίωμα Υποβολής Σχεδίων ΑποφάσεωνΣελ. 171
1. Το άρθρο 6 παρ. 1β της ΟδηγίαςΣελ. 171
2. Η ενσωμάτωση της διάταξης στο ελληνικό δίκαιοΣελ. 173
Κεφάλαιο Τέταρτο  
Η άσκηση του Δικαιώματος Ψήφου  
Ι. Η νομιμοποίηση του μετόχου για τη συμμετοχή του στη Γ.Σ. Σελ. 175
Α. Η μετάβαση από την υποχρέωση προκατάθεσης των μετοχών (share-blocking) στο σύστημα καταγραφής (record-date)Σελ. 175
Β. To σύστημα της «ημερομηνίας καταγραφής» κατά το άρθρο 7(2) της οδηγίαςΣελ. 179
Γ. Η κατάργηση της υποχρέωσης επανεγγραφής (re-registration)Σελ. 182
Δ. Η κατάργηση της υποχρέωσης προκατάθεσης των μετοχών στο ελληνικό δίκαιοΣελ. 182
1. Για τις εισηγμένες ανώνυμες εταιρίεςΣελ. 182
2. Για τις μη εισηγμένες ανώνυμες εταιρίεςΣελ. 185
ΙΙ. 'Ασκηση του δικαιώματος ψήφου από τον μέτοχο εξ' αποστάσεωςΣελ. 187
Α. Συμμετοχή στη Γενική Συνέλευση με Ηλεκτρονικά Μέσα Σελ. 187
Β. Ψήφος δι' αλληλογραφίαςΣελ. 192
Γ. Συμμετοχή στη Γ.Σ. από απόσταση κατά το ελληνικό δίκαιοΣελ. 194
ΙΙΙ. 'Ασκηση του δικαιώματος ψήφου μέσω πληρεξουσίουΣελ. 200
Α. Η διεθνής πρακτική Σελ. 200
Β. Το πληρεξούσιο και οι περιορισμοί στην χορήγησή τουΣελ. 202
1. Το πρόσωπο του πληρεξουσίου και το περιεχόμενο της πληρεξουσιότηταςΣελ. 203
2. Οι δυνατοί περιορισμοί στη χορήγηση πληρεξουσίωνΣελ. 206
i. Xρονικοί περιορισμοίΣελ. 206
ii. Πολλαπλή αντιπροσώπευση-Υποκατάσταση-Κοινός πληρεξούσιος περισσοτέρων μετόχωνΣελ. 207
iii. Σύγκρουση ΣυμφερόντωνΣελ. 209
3. Διατυπώσεις για το διορισμό πληρεξουσίου και την κοινοποίησή του προς την εταιρίαΣελ. 212
Γ. Ο διορισμός πληρεξουσίου του μετόχου για την άσκηση του δικαιώματος ψήφου στο ελληνικό δίκαιο και οι επερχόμενες αλλαγέςΣελ. 214
ΙV. Η άσκηση του δικαιώματος ψήφου σε ειδικές περιπτώσειςΣελ. 219
A. Δανεισμός μετοχών Σελ. 220
B. Πιστοποιητικά κατάθεσης μετοχώνΣελ. 222
Κεφάλαιο Πέμπτο  
Η άσκηση του δικαιώματος ψήφου μέσω ενδιαμέσων στα συστήματα τήρησης κινητών αξιών  
Ι. Η διάκριση των συστημάτων τήρησης κινητών αξιών (securities holding systems)Σελ. 226
Α. Συστήματα έμμεσης κατοχής αξιών Σελ. 227
Β. Συστήματα άμεσης κατοχής αξιώνΣελ. 229
ΙΙ. Επισκόπηση των αλλοδαπών δικαιοδοσιώνΣελ. 232
Α. Μ. ΒρετανίαΣελ. 232
Β. Η.Π.Α.Σελ. 236
Γ. ΓερμανίαΣελ. 237
Δ. ΓαλλίαΣελ. 240
ΙΙΙ. Η ρύθμιση της Οδηγίας για την άσκηση του δικαιώματος ψήφου μέσω ενδιαμέσων Σελ. 242
Α. Η μη υιοθέτηση της έννοιας του «Τελικού Δικαιούχου Λογαριασμού» στο τελικό κείμενο της ΟδηγίαςΣελ. 242
Β. Ο «μέτοχος» που ενεργεί για λογαριασμό «πελατών του» κατά το άρθρο 13 της Οδηγίας Σελ. 248
Γ. Η ανάγκη της περαιτέρω ρύθμισης του ζητήματος της άσκησης του δικαιώματος ψήφου μέσω ενδιαμέσωνΣελ. 251
ΙV. Κοινοτικές και Διεθνείς Πρωτοβουλίες σχετικά με τα συστήματα τήρησης αξιώνΣελ. 253
Α. Legal Certainty Group ProjectΣελ. 253
Β. Το Έγγραφο Διαβούλευσης της Ευρωπαϊκής Επιτροπής για την υιοθέτηση νομοθεσίας αναφορικά με τα συστήματα τήρησης αξιώνΣελ. 255
Γ. Το Σχέδιο της Σύμβασης της UNIDROITΣελ. 256
V. Το ζήτημα της ενσωμάτωσης των διατάξεων των άρθρων 7 παρ.1 και 13 της Οδηγίας στο ελληνικό δίκαιοΣελ. 258
VI. Η ανάγκη αναγνώρισης της τήρησης Συλλογικών Λογαριασμών Αξιών στο επίπεδο της ΕΧΑΕ για λογαριασμό μη κατοίκων επενδυτών Σελ. 261
ΣΥΜΠΕΡΑΣΜΑΤΑΣελ. 263
ΒΙΒΛΙΟΓΡΑΦΙΑΣελ. 269
ΑΛΦΑΒΗΤΙΚΟ ΕΥΡΕΤΗΡΙΟΣελ. 289
 




Παρακαλώ περιμένετε...

loading
 
Ερώτηση Ασφαλείας: Επιλέξτε μία σημαντική για εσάς ημερομηνία

Σημειώστε την ημερομηνία που θα επιλέξετε, σε περίπτωση που σας ζητηθεί στο μέλλον από το σύστημα για λόγους ασφαλείας.

Επιβεβαιώστε τον λογαριασμό σας

Παρακαλώ συμπληρώστε την σημαντική για εσάς ημερομηνία που έχετε καταχωρίσει ως ερώτηση ασφαλείας.